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公司公告

浪莎股份:浪莎股份第十届董事会第五次会议决议公告2021-04-27  

                           证券代码:600137    股票简称:浪莎股份     编号:临 2021-004



             四川浪莎控股股份有限公司
         第十届董事会第五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    四川浪莎控股股份有限公司于 2021 年 4 月 25 日在浪莎三期浪莎
内衣有限公司会议室召开了第十届董事会第五次会议,会议于 2021
年 4 月 15 日以微信和电子邮件形式书面通知公司董事、监事、总经
理、副总经理等公司高级管理人员。会议由公司第十届董事会董事长
翁荣弟主持。会议应到董事 7 名、实到董事 7 名。公司监事会 3 名监
事及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列
席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定,会议合法有效。经
出席会议 7 名董事审议,现将会议审议通过事项公告以下:
   一、7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《董事会工作报
告》。
   二、7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《独立董事 2020
年度述职报告》。
   三、7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司 2020 年
 年度报告》及《公司 2020 年年度报告摘要》。
   四、7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2020 年度财务
决算报告》。
   五、7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司 2020 年度
内部控制评价报告》。
   董事会声明:按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效
实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司

                                  1
董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理
层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董
事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或
对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
    独立董事独立意见:公司建立了《内部控制制度》,公司内部控
制制度较为健全完善,形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、
会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审
计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立
健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,
公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,
保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。
我们认为:公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了
公司 2020 年度内部控制的实际情况。
    内部控制审计报告和内部控制评价报告详见 2021 年 4 月 27 日上
海证券交易所网站公司公告。
    六、7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于全资子
公司向母公司现金分红 1000 万元的议案》。
    因母公司(四川浪莎控股股份有限公司)为控股型公司,无实际
生产经营活动,利润分配资金来源于子公司分红。根据四川华信(集
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团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年度经营成果审计,
2020 年 1-12 月公司实现净利润 17,756,596.02 元,截止 2020 年 12
月 31 日公司合并报表未分配利润为 58,584,014.79 元。依据浙江浪
莎内衣有限公司股东会决议,报告期内 2020 年 7 月 30 日全资子公司
浪莎内衣向母公司分红 100 万元,本次会议再次同意浪莎内衣向母公
司现金分红 1000 万元,即全年累计向母公司现金分红 1100 万元。
    七、7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于浪莎内
衣 2020 度计提存货跌价准备的议案》。
    根据《企业会计准则》和公司存货会计政策的相关规定,浪莎内
衣对 2020 年库存商品、发出商品、原材料、包装物等存货进行清理盘
点后,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈
旧和滞销的库存商品、发出商品及市场销售价下降的原材料、部分破
损及标志过时终止使用的包装物,计提存货跌价准备。2020 年计提了
存货跌价准备 1201.91 万元,计入了当期资产减值损失。
    按照四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《公
司 2020 年度财务审计报告》附注-存货跌价准备,2020 年 12 月 31 日
存货跌价准备账面余额 4307.94 万元,其中:2020 年期初账面余额
3891.05 万元,2020 年计提 1201.91 万元,2020 年转销 785.02 万元。
    董事会认为:浪莎内衣上述存货跌价准备事项,符合公司内部控
制制度相关规定,符合公司库存商品、原材料、包装物等存货资产的
实际情况,有利于保持公司财务状况的稳健。
    八、4 票同意,3 票回避,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关
 于浪莎内衣 2020 年日常关联交易执行情况的议案》。详细内容详见
 2021 年 4 月 27 日上海证券报和上海证券交易所网站,公司临时公
 告“临 2021-006”号。
    九、4 票同意,3 票回避,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关
于浪莎内衣 2021 年预计日常关联交易事项的议案》。详细内容详见
                               3
2021 年 4 月 27 日上海证券报和上海证券交易所网站,公司临时公告
“临 2021-006”号。
    十、7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《年审会计师关
于公司控股股东及其他关联方资金占用及往来的专项审核说明的议
案》。2020 年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金行为,不
存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。董事会同意
四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《关
于浪莎股份控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明报告》。
    十一、7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《董事会审
 计委员会 2020 年度履职情况暨关于会计师事务所年度审计工作总
 结》。总结全文,详见 2021 年 4 月 27 日上海证券交易所网站公司公
 告内容。
    十二、7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于 2020
年度利润分配预案》。详细内容详见 2021 年 4 月 27 日上海证券报和上
海证券交易所网站,公司临时公告“临 2021-007”号。
    十三、7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于续聘
 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年财
 务报告审计机构的议案》。
     经公司董事会审计委员会审议确认,董事会同意续聘四川华信
(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年财务审计机
构,提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的具体工作量决定其
报酬。详细内容详见 2021 年 4 月 27 日上海证券报和上海证券交易所
网站,公司临时公告“临 2021-008”号。
    十四、7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于续聘
 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年内
 控审计机构的议案》
     董事会同意续聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合
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 伙)为公司 2021 年内控审计机构,提请股东大会审议并授权董事会
 根据会计师的内控审计工作质量决定其报酬。详细内容详见 2021 年
 4 月 27 日上海证券报和上海证券交易所网站,公司临时公告“临
 2021-008”号。
    十五、7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于确认
公司独立董事津贴,董事、管理层成员 2020 年年度薪酬的议案》。
    经公司 2018 年度股东大会审议,批准了《关于公司第十届董事
会独立董事津贴和董事、监事薪酬的议案》,年度独立董事税前津贴
总额为 17.13 万元,非独立董事税前薪酬总额为 85 万元,未超出股
东会批准金额数。同意年度管理层成员税前薪酬总额为 22 万元。
    十六、7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于补选
 罗仲伟为公司独立董事候选人的议案》
     2021 年 3 月 10 日公司收到独立董事李有星先生的书面辞职报
告,李有星先生因个人原因申请辞去公司第十届董事会独立董事、提
名委员会主任委员及第十届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委
员职务,并进行了公告。鉴于李有星先生辞去公司独立董事后,导致
独立董事人数少于董事会人数的三分之一,依照《公司章程》规定,
经公司十届董事会提名委员会提名,上海证券交易所审核通过,会议
同意向公司第十届董事会提请罗仲伟为公司第十届董事会独立董事
候选人(候选独立董事罗中伟简历和声明附后),并提交股东大会选
举,任期自公司股东大会当选之日起至公司第十届董事会届满之日
止。罗仲伟先生当选独立董事后将接任李有星先生担任的第十届董事
会提名委员会主任委员及战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务,
任期与其他独立董事任期一致,薪酬也同其他独立董事薪酬一致。
    十七、7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于会计
 政策变更的议案》。公司本次会计政策变更详细内容,请见 2021 年
 4 月 27 日上海证券报和上海证券交易所网站,公司临时公告“临
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 2021-009”号。
    十八、7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于浪莎
内衣向银行申请不超过 2 亿元综合授信的议案》。
    为拓展全资子公司浙江浪莎内衣有限责任公司(以下简称“浪莎

内衣”)的融资渠道,会议拟同意浪莎内衣向交通银行股份有限公司
义乌分行申请额度不超过 2 亿元人民币的综合授信业务,用于借款
(包括银行承兑、信用证等信贷业务),方式为抵押和信用担保借款,

期限不超过 45 个月(2021 年 3 月至 2024 年 12 月 31 日)。
    该综合授信业务的担保抵押物为:位于义乌市四海大道东 1 号浪
莎内衣所属厂房 1【面积 29712.86 平方米】和土地 1【面积 11904.76
平方米】,不动产权号:浙(2017)义乌市不动产权第 0017482 号。
厂房 2【面积 20876.15 平方米】和土地 2【面积 9214.41 平方米】,
不动产权号:浙(2017)义乌市不动产权第 0017483 号。厂房 3【面
积 29712.86 平方米】和土地 3【面积 14364.15 平方米】,不动产权
号:浙(2017)义乌市不动产权第 0017484 号。
    十九、7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开
公司 2020 年度股东大会的议案》。会议召开内容【关于召开公司 2020
年度股东大会的通知】请见 2021 年 4 月 27 日上海证券报和上海证券
交易所网站,公司临时公告“临 2021-010”号。
    特此公告。




                                       四川浪莎控股股份有限公司
                                                     董      事   会
                                                 2021 年 4 月 26 日


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附件:补选第十届董事会独立董事候选人罗仲伟简历


    罗仲伟,男,1955年出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济
学博士。曾任浙江中国小商品城集团股份有限公司(证券代码:
600415)独立董事,长城财富资产管理股份有限公司独立董事,公司
第六届、第七届董事会独立董事。现任中国社会科学院工业经济研究
所研究员,中国社会科学院大学教授/博士生导师;兼任中国技术经
济学会理事,中国投资协会投资咨询委员会理事,中国企业联合会管
理现代化工作委员会委员,大唐国际发电股份有限公司(证券代码:
601991)独立董事。




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