独立董事 2022 年度述职报告
    作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”、 浪莎股份”）
独立董事，2022 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》及《浪莎股份独立董事年报工作规则》等法律法
规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和
发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东大会并对董事会的相
关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、
股东特别是广大中小股东及投资者的合法权益。现将我们 2022 年度
履职情况述职如下：
    一、基本情况
    独立董事罗仲伟:2022 年 6 月 23 日公司 2021 年度股东大会选举
为公司第十一届董事会独立董事，任期至 2025 年 6 月 22 日止。2009
年 4 月取得上海证券交易所独立董事任职资格，曾任公司第六届、第
七届、第十届董事会独立董事。任职公司经济专业独立董事，不存在
影响任职独立性的情形。
    独立董事何元福: 2022 年 6 月 23 日公司 2021 年度股东大会选
举为公司第十一届董事会独立董事，任期至 2025 年 6 月 22 日止。2002
年 6 月参加证监会和复旦大学管理学院联合举办的上市公司独立董
事培训取得《结业证书》，曾任公司第十届董事会独立董事。2020 年
6 月和 2022 年 12 月分别参加上海证券交易所主板上市公司独立董事
后续培训，取得合格培训证书。任职公司会计专业独立董事，不存在
影响任职独立性的情形。
    独立董事张轶男: 2022 年 6 月 23 日公司 2021 年度股东大会选
举为公司第十一届董事会独立董事，任期至 2025 年 6 月 22 日止。2012
年 4 月取得上海证券交易所第十九期独立董事任职资格。任职公司法


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律专业独立董事，不存在影响任职独立性的情形。
     二、认真履行职责，维护公司整体利益
      1、参加股东会和董事会的出席情况
          参加股   本年应参            以通讯方                            是否连续两
 独立董                       亲自出                 委托出席
          东会次   加董事会            式参加次                 缺席次数   次未亲自参
 事姓名                       席次数                   次数
           数       次数                    数                                加会议

 罗仲伟     2         8         6           2             0        0           否

 何元福     2         8         6           2             0        0           否

 张轶男     2         4         3           1             0        0           否

    2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
                    独立董事提出异议
   独立董事姓名                                 异议的内容             备注
                     的重大事项内容
                                                                各次董事会审议议
      罗仲伟               不适用                不适用
                                                                案均投赞成票
                                                                各次董事会审议议
     何元福                不适用                不适用
                                                                案均投赞成票
                                                                各次董事会审议议
     张轶男                不适用                不适用
                                                                案均投赞成票

     3、2022 年度凡须经董事会审议决策的重大事项，公司做到了提
前提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍具体情况。公司董事会秘
书及相关工作人员对我们的工作给予了积极支持和配合，协助了我们
更好的履行工作职责。2022 年度我们根据各自的专业优势发表自己
的独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。
     三、年度履职重点关注事项的情况
   （一）根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2022 年年度报告
工作的通知》精神，按照《浪莎股份独立董事年报工作规则》，我们
勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。首先，以微信语音方
式听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年度的生产经营情况和
重大事项的进展情况。其次，认真审查了财务负责人在为公司提供年
报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向我

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们书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。第三，在年审注
册会计师出具初步审计意见后和 2023 年 4 月 22 日召开第十一届董事
会第四次会议审议年报前，2023 年 3 月 22 日公司董事会秘书已安排
我们与年审注册会计师以微信语音形式的沟通会，沟通审计过程中发
现的问题。
   （二）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司若干问题通知》，在浪莎股份 2022 年度报告中，我们对上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题发表了独立意
见，认为浪莎股份 2022 年度未发生对外担保事项，2022 年公司与控
股股东及关联方之间不存在资金占用情况（关联资金往来除外），亦
未向大股东及其关联方提供担保。
    （三）关联交易事项。根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》，
我们对公司 2022 年全年预计日常关联交易事项和全年实际发生的日
常关联交易事项发表了无异议的独立意见。我们认为：
    1、预计日常关联交易事项意见。2022 年 4 月 23 日公司第十届
董事会第九次会议审议通过了《关于公司预计 2022 年日常关联交易
事项的议案》（3 名关联董事已回避表决）：公司全资子公司浪莎内衣
向关联方浪莎针织有限公司销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商、
平台、商超和直播带货组合配套销售）不超过 1500 万元；电视购物
促销，内衣产品组合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜品）不超过
100 万元；关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工服务不
超过 400 万元；关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供空压机使用
（共用空压机为无缝内衣机器提供压缩空气），接受空压机压缩空气
服务发生动力电费不超过 100 万元；向关联方上海信中翰投资有限公
司区域销售内衣产品不超过 500 万元。经审核，全年预计交易标的按
市场原则定价，未对中小投资者造成损害，公司董事会审议通过后进


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行了充分披露，我们发表了无异议的独立意见。因预计关联交易总额
2600 万元，未超过董事会审议范畴，无需提交股东大会审议批准。
    2、补充预计关联交易事项意见。2022 年 12 月 3 日公司第十一
届董事会第三次会议，审议通过了《关于补充预计公司 2022 年日常
关联交易事项的议案》（3 名关联董事已回避表决）：本次补充预计是
指全资子公司浪莎内衣与关联方浪莎针织有限公司之间发生内衣产
品销售关联交易，预计金额不超过 30,893,199.40 元。一是浪莎针织
在消防救援局中标内衣产品 5,893,199.40 元（合同期 2022 年 12 月
至 2023 年 3 月 31 日）。二是浪莎针织销售产品（浪莎针织购买内衣
产品电商、平台、商超和直播带货组合配套销售）增加，补充增加预
计 2500 万元。
    经审核，本次补充预计交易标的按市场原则定价和合同价格执
行，未对中小投资者造成损害，公司董事会审议通过后进行了充分披
露，我们发表了无异议的独立意见。因本次补充预计 2022 年日常关
联交易金额为不超过 30,893,199.40 元，加上已预计 2600 万元，全
年累计预计日常关联总额为不超过 56,893,199.40 元,超过董事会审
议范围，本次《关于补充预计公司 2022 年日常关联交易事项的议案》
已提交公司 2022 年 12 月 23 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审
议通过确认，其中公司控股股东将回避表决。
    3、公司 2022 年日常关联交易执行情况意见：根据四川华信（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表的审
计，2022 年 1 月至 12 月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与
关联方浪莎针织有限公司、上海信中翰投资有限公司 2022 年度合计
发生关联交易总额 3555.55 万元（合不含税金额 3146.50 万元），为
全年预计日常关联交易总额的 69.72%。交易按市场定价和约定合同
价执行，没有损害其他股东利益，我们对公司 2022 年全年日常关联


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交易执行情况无异议。
    （四）关于现金分红政策修订和年度利润分配执行情况的意见：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关于进一
步做好现金分红有关工作的通知》（川证监上市[2014]7 号）有关规
定的要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配决策程序、利润分配
政策条款进行了修订，进一步明晰了公司分红政策和利润分配的决策
机制切实维护全体股东权益。
    根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2021 年 度 经 营 成 果 审 计 ， 2021 年 1-12 月 公 司 实 现 净 利 润
20,175,443.90 元，截止 2021 年 12 月 31 日公司合并报表未分配利
润为 69,230,467.58 元，全资子公司向母公司全年分红 1800 万元，
母公司依照《公司章程》相关规定，提取法定盈余公积 10% 后，可
供股东分配利润为 17,237,442.71 元。依照《公司章程》相关规定，
董事会提出 2021 年度分配政策为：2021 年度向全体股东每 10 股派
发现金 1.70 元（含税），不进行资本公积转增股本，年度利润分派已
提交股东大会审议批准并已实施。
   （五）聘任年审会计师事务所意见：2022 年度董事会审计委员会
和董事会审议续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公
司 2022 年度财务审计机构，未提出更换年审会计师事务所的提议。
    (六)关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司建立了
《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司
环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制
度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公
司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司


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内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披
露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，
具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司内部控制的自我评价
报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
   （七）关于公司换届选举推选候选董事及独立董事等事项的独立
意见：2022年5月27日我们参加了公司第十届董事会第十次会议，我
们对本次会议审议推荐第十一届董事会董事候选人、独立董事候选人
以及董事年度薪酬等事项发表事前认可意见和独立意见。
    1、关于向公司第十一届董事会推荐董事和独立董事候选人意见：
公司第十届董事会董事成员任职到期，我们对公司第十届董事会向公
司第十一届董事会推荐翁荣弟、金洲斌、翁晓锋、翁晓菲为公司第十
一届董事会董事候选人无异议；公司第十届董事会独立董事任职到
期，同意公司向第十一届董事会提名推荐罗仲伟、何元福、张轶男为
公司第十一届董事会独立董事候选人，提名罗仲伟、何元福、张轶男
为公司第十一届董事会独立董事候选人已提交上海证券交易所资格
备案，已无异议审核通过。
    2、关于公司第十一届董事会董事薪酬的意见：同意董事会意见，
对公司董事会审议通过公司第十一届董事会董事年度薪酬不超过35
万元无异议。
   （八）关于公司完成换届选举和经营管理层聘任的独立意见。2022
年6月23日我们参加了公司第十一届董事会第一次会议，对会议选举
结果和相关聘任事项发表了独立意见。
    1、会议选举结果独立意见：会议选举翁荣弟为第十一届董事会
董事长，法定代表人，翁晓锋为公司第十一届董事会副董事长。以及
选举翁荣弟、罗仲伟、张轶男为公司第十一届董事会战略委员会成员；
翁荣弟为主任委员，罗仲伟、何元福、翁晓锋为公司第十一届董事会


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提名委员会成员，罗仲伟为主任委员；何元福、张轶男、金洲斌为公
司第十一届董事会审计委员会成员，何元福为主任委员；张轶男、罗
仲伟、何元福为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会成员，张轶男
为主任委员。根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，我
们对上述选举结果无异议。
    2、会议聘任相关人员的独立意见：会议同意聘任翁荣弟为公司
总经理，同意聘任翁晓锋为公司副总经理，同意聘任周宗琴为公司财
务负责人，同意聘任马中明为公司董事会秘书。根据《上市公司治理
准则》和《公司章程》的规定，作为独立董事，我们针对上述事项发
表独立意见。根据公司实际情况，和公司已提供的翁荣弟、翁晓锋、
周宗琴、马中明等的简历。基于独立判断，我们认为：翁荣弟具备担
任公司总经理的相关条件，翁晓锋具备担任公司副总经理的相关条
件，周宗琴具备担任公司财务负责人的相关条件，马中明具备担任公
司董事会秘书的相关条件。同意公司董事会意见，对公司董事会聘任
翁荣弟为公司总经理，聘任翁晓锋为公司副总经理，聘任周宗琴为公
司财务负责人，聘任马中明为公司董事会秘书无异议。
    四、总体评价和建议
    1、作为浪莎股份的独立董事，我们同意董事会 2022 工作报告
内容，认为：2022 年是公司经受考验最多，挑战最大的一年。面对
多重困难叠加，多种风险交织，一是抓市场化创新，以国内需求为落
脚点，融入国潮产业新循环；二是抓数字化创新，以数字经济为底色，
培育公司产业新功能，促进了公司经营的可持续性和健康发展，避免
了公司业绩大幅下滑。
    2、2022 年我们严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等规定
赋予的权利，在公司董事会、监事会和经理层的理解支持下，利用自
己的专业知识和经验，本着客观独立原则参与公司重大事项决策，切


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实维护了公司及全体股东的合法权益。
    3、2023 年我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续谨慎、
认真、勤勉、忠实地履行独立董事义务，以自己的专业知识和经验为
公司发展提供有建设性的建议；为董事会的决策提供参考。充分发挥
独立董事的作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受
损害。


    独立董事（签字）：


                  罗仲伟------




                  何元福------




                  张轶男------




                                            2023 年 4 月 22 日




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