新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会关于

         保留意见加强调事项段的审计报告的专项说明



    大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事
务所”）对公司 2016 年财务报表进行了审计，并出具了保留意见加
强调事项段的审计报告。公司董事会对大华会计师事务所的有关审计
意见说明如下：

       一、关于导致保留意见事项的说明

    审计报告中附注十二、8 所述，新亿股份公司 2016 年 12 月 31
日的应收票据余额为 48,400 万元。由于该等应收票据系由收回原撤
销交易的预付账款所形成，新亿股份公司仅能提供与该等交易相关的
合同、付款凭据及银行（商业）承兑汇票，我们无法实施恰当的审计
程序，以获取充分、适当的审计证据证明该等交易的真实性及期末应
收票据的可收回性。

    审计报告载明：除“导致保留意见的事项”段所述事项可能产生
的影响外，新亿股份公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了新亿股份公司 2016 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。

    二、关于强调事项的说明

    （一）强调事项一

    审计报告载明：1、新亿股份公司于 2015 年 12 月 28 日收到中国
证券监督管理委员会新疆监管局下达的《中国证券监督管理委员会调
查通知书》，因公司涉嫌信息披露违规，根据《中华人民共和国证券

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法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。
截至报告日，调查结论尚未形成。如果新亿股份公司上述被立案调查
事项被认定为《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》13.2.1
条第（九）项规定的重大信息披露违法情况，按照《上海证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》13.2.9 条的有关规定新亿股份公司股
票将被实施退市风险警示，实行退市风险警示后，新亿股份公司股票
交易 30 个交易日。交易期满后，新亿股份公司股票将停牌，上海证
券交易所将在 15 个交易日内做出新亿股份公司股票暂停上市决定。

    2、审计报告中的附注十二、8 所述，新亿股份公司期末应收票
据余额 48,400 万元均于 2017 年 3 月底前到期，期后并未兑付，而是
背书转让。

    我们认为，（1）我公司因破产重组，致使原有业务已剥离，只能

利用保留下来的大宗商品和农牧产品贸易来维持公司经营，在大宗商

品采购业务中大额资金的支付商家选用承兑汇票结算方式，降低资金

的成本，该结算方式是现行经济业务发生过程中一种最能加速企业流

动资金速度周转的方法，就保证程度而言，银行承兑汇票又对企业资

金的兑付增加了一道保险，我公司应收票据有大部分是银行承兑汇票，

占票据总额的 2/3。

   （2）按审计要求，我公司向大华会计师事务所提供了相应的采购

合同原件、银行承兑汇票原件、应收账款明细，应收票据盘点表等资

料。

   （3）对于大额采购合同，为降低风险，合同中也约定了未能按期

执行合同约定，我公司有权按合同条款收取资金占用费，并已实际收

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取，收取的资金占用费已足额向主管税务机关申报缴纳税金，相关资

料也如实提供给大华会计师事务所。大华会计师事务所对该资金占用

不予确认收入，让我公司与实际缴纳的税金一起在其他往来科目核算，

此业务我公司多次与大华会计师事务所、塔城国税局沟通：大华会计

师事务所坚持不确认收入，塔城国税局认为我公司适用增值税政策准

确（财税函 36 号文及附件）。此项事项调整，从我公司账面中转出收

入 40217225.83 元，已缴纳税金 505112.9 及附加税 60613.55 元。

    （4）2015 年 12 月 17 日，新亿股份对长期投资的股权进行公开

拍卖（公告编号：2015-158），按照相关法律法规的规定，豁免手续

至 2016 年 1 月才办理完成。遵照会计准则及相关法律法规的规定，

于 2016 年进行债务豁免处理。该笔债务的豁免是公司经营团队积极

努力，并获得债权人对公司良性发展的认可和支持下取得的，即增强

了公司的营运能力，也为广大投资者争取了利益。在这笔业务中公司

经营团队勤勉尽责，合规操作。

    此两项收入的调整导致我公司由当年盈利，转至当年亏损。

    就新疆证监局对新亿股份的破产重整立案调查，公司多次与监管
部门进行沟通和汇报，积极阐述我们的观点，提供相关证据资料。我
们有信心可以妥善解决，消除对公司的不利影响。

    （二）强调事项二

    审计报告载明：新亿股份公司于 2016 年 6 月 20 日收到新疆维吾
尔自治区高级人民法院送达的《新疆维吾尔自治区高级人民法院受理
申请再审案件通知书（2）》（2016）新民监字第 6 号。马英、俞小玲、

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乔秀娟等 76 人因与新亿股份公司申请破产重整纠纷一案，不服塔城
地区中级人民法院作出的（2015）塔中民破字第 1-11 号《民事裁定
书》，向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审，新疆维吾尔自治
区高级人民法院决定立案审查。截止审计报告日，新疆维吾尔自治区
高级人民法院对新亿股份公司破产重整一案的核查结论尚未形成，其
核查的结果存在不确定性。

    我们认为，自治区高院对重整方案进行立案审查不符合相关法律
规定，也影响了新亿股份正常生产经营。

    1、根据相关法律的规定，马英、俞小玲、乔秀娟等少数股东提
出的再审申请违反法律规定。《民事诉讼法司法解释》第 380 条明确
规定：“适用特别程序、督促程序、公示催告程序、破产程序等非讼
程序审理的案件，当事人不得申请再审。”依据该规定，对于新亿股
份的破产重整一案，任何当事人都不得申请再审；除此之外，《民事
诉讼法司法解释》第 414 条还规定了破产案件不适用审判监督程序，
检察院不得对破产案件提出抗诉。因此，自治区高级人民法院应依法
驳回马英、俞小玲、乔秀娟等少数股东提出的再审申请。

    2、2016 年 12 月 26 日自治区高级人民法院组织了关于对新亿公
司的申诉复查案的听证会，管理人及公司对马英、俞小玲、乔秀娟等
少数股东提出的全部申诉理由均予以驳斥，申诉人对重整程序提出的
异议不能成立。听证程序中，管理人及公司对于管辖法院、指定管理
人、裁定批准《重整计划》、《重整计划草案之股东权益调整方案》
制定程序、《重整计划草案》的会计处理依据、《重整计划草案》的
公平性、优道投资下属四家合伙企业的债权确认等问题均一一进行解
释，并提供了相应的法律依据及证据，完全可证明新亿股份破产重整



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在程序及实体上均符合法律规定，塔城中院作出的裁定正确，申诉人
的申诉理由不能成立。

    3、著名法学家李曙光教授就新亿股份破产重整案件所涉法律问
题，作出过《专项法律事项论证》，证券权威媒体也发表过著名法学
家的专题文章，均认为重整方案合法合理。

    4、公司下一步将加强与自治区党委政府有关部门、自治区最高
人民法院、新疆证监局的沟通汇报，争取自治区最高人民法院尽快做
出结论。同时据此向上海证券交易所申请股票复牌，以维护广大投资
者的利益，保障公司正常经营管理，推进现代农业、大健康、物联网、
矿产等行业的优质资产注入。

    （三）强调事项三

    审计报告载明：新亿股份公司重整后，新疆万源汇金投资控股有
限公司或其关联方将适时通过合理安排生产经营、注入关联方或第三
方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式调整公司产业结构，增
强新亿股份公司的持续盈利能力。但由于新亿股份公司处于被立案调
查及破产重整立案审查阶段，其关联方的资产注入不能实施，导致未
来持续经营能力具有不确定性。

    我们认为，2016 年上半年，按照塔城中院作出的《民事裁定书》
【2015】塔城民破字（第 1-11 号）执行《重整计划》，在管理人的组
织下，在公司的配合下，公司重整计划实质上已经完成。为了改善公
司经营管理，提高盈利能力，建立可持续的产业结构和业务模式，公
司管理层和控股股东开始积极寻找和遴选优质资产，并积极开展项目
前期的尽职调查工作以及商务谈判，取得了一些实质性进展。但由于
2016 年 6 月 20 日，公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院送达


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的（2016）新民监字第 6 号《 新疆维吾尔自治区高级人民法院受理
申请再审案件通知书》，公司重整工作从法律层面上出现了不确定性，
给公司经营管理带来重大不利影响。一是股票无法复牌，截止目前，
股票以及连续停牌长达一年五个月，是上交所目前停牌最长的公司。
二是由于极少数对《重整计划》不服的投资者向新疆自治区高院申请
再审，并采取了一些不理智行为，公司管理层疲于应对；同时，对公
司的声誉造成了不良影响。三是一些优质资产方，考虑到公司股票停
牌及公司面临的多重压力，暂停了商业谈判，并对业务合作采取了冷
淡处理。

   为了改善公司的经营情况，增强盈利能力，充分利用公司保留的

农业和大宗商品贸易业务，增加了公司的现金流。并在 2016 年 8 月

16 日设立全资子公司，未来将依托新疆区域的政策，发挥平台优势，

拓展公司业务空间。

    下一步，公司将尽最大努力推动公司股票尽快复牌，在此基础上，
公司及公司控股股东将继续积极遴选优质资产，争取尽快将具备较强
盈利能力及成长性的优质资产注入公司，适时注入关联方或第三方的
现代农业、大健康、物联网和矿业等各类型优质资产，通过多种方式
改善公司的经营状况与盈利能力。

    公司董事会将通过积极努力，采取有力措施，消除审计报告带来
的相关不利影响。并在 2017 年加强公司经营管理，提高公司的持续
经营能力。




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新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

              2017 年 4 月 27 日




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