证券代码：600145             证券简称：*ST 新亿           公告编号：2019-003




                      关于收到上海证券交易所
  《关于*ST 新亿停复牌事项的监管问询函》的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    2019 年 2 月 14 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于*ST 新亿停复牌

事项的监管问询函》（上证公函【2019】 0261 号）具体内容如下：

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司：

     2019 年 1 月 31 日，你公司向我部提出股票复牌申请。此前

我部于 2016 年 4 月 29 日向你公司发出监管工作函（上证公函

【2016】0437 号）并对外公开，明确因公司年报审计意见反映

的下述事项存在重大不确定性，根据本所《股票上市规则》的第

12.1 条、第 12.10 条等有关规定，对公司股票暂不复牌：一是

公司于 2015 年 12 月 28 日被证监会立案调查，公司存在被认定

为重大信息披露违法导致暂停上市的风险；二是最高人民法院将

股民的投诉材料转交新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称

新疆高院），要求其立案对*ST 新亿破产重整一案进行核实和查

明，相关核查结论尚未形成；三是公司当期无主营业务收入，公

司大股东或其关联方向公司注入资产存在不确定性，导致公司未

来持续经营能力具有不确定性。
   结合公司申请及公司实际情况，经核实，前述监管工作函所

述事项的重大不确定性仍未消除，同时公司还存在公司治理不稳

定、资金往来不明等重大事项，本所《股票上市规则》规定的停

牌事由仍未消除。为维护公司及投资者利益，明确市场预期，你

公司及相关方应当尽快落实以下事项并回复我部，在消除相关事

项的重大不确定性后，再行申请公司股票复牌。

   一、关于立案调查事项

   根据公司公告，公司仍处于立案调查中，存在重大不确定性，

公司股票因重大信息披露违法暂停上市及终止上市的风险尚未

消除。

   请公司尽快核实并披露立案调查的进展情况，积极配合调查，

尽快查明案情，明确是否存在暂停上市风险和终止上市风险。

   二、关于破产重整再审审查事项

   根据公司年审会计师审计意见以及新疆高院受理申请再审

案件通知书，人民法院正在对相关方申请再审公司破产重整事项

进行立案审查。该事项再审结果对公司重整方案中的债务确认和

股东权益调整可能有重大影响，也可能严重影响公司利益和中小

投资者利益。

   请你公司核实前述再审审查进展情况，积极配合人民法院相

关审查工作。公司如拟申请在人民法院再审审查结论明确前复牌，

公司重整投资人应当对其通过破产重整所取得的公司股份作出

必要的限售承诺安排，并承诺如人民法院通过再审对破产重整方

案进行调整，重整投资人应当按照裁定向相关股东或者当事人进
行补偿，并提供相应的履约能力证明。控股股东持有的公司股份，

应当参照公司重组上市的要求，承诺自公司股票复牌之日起至少

限售 3 年。

    三、关于公司持续经营能力

    前期破产重整方案中，公司控股股东万源汇金承诺，将通过

合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业或大消费等各

类优质资产等方式增强上市公司的持续盈利能力。万源汇金还承

诺，公司 2016 年、2017 年实现经审计的净利润分别不低于 4 亿

元、5 亿元。如果公司最终实现的净利润未达到上述标准，由万

源汇金在相应会计年度审计报告出具 1 个月内以现金方式向公

司补足。此后，万源汇金通知公司将上述业绩承诺延后至 2018

年、2019 年。

    请公司详细说明相关方推动公司完成利润承诺的实现方式、

承诺方的履约能力，以及相应资产注入、恢复主业的具体安排。

    四、关于公司治理

    前期，公司董事会选举中存在控股股东万源汇金和部分重整

投资人争夺董事席位的情况。部分重整投资人提名并选任了 3 名

董事，公司控股股东提名并选任了 2 名董事，公司控制权不稳定。

同时，公司长期未聘任专职董事会秘书达 3 年，信息披露业务严

重不规范。

    请公司、实际控制人及相关方明确维护公司控制权稳定的具

体安排，并提供相关方的承诺；公司应当尽快聘任董事会秘书，

并提出规范公司治理和信息披露的具体措施。
   五、关于公司资金往来

   公司长期向相关贸易公司支付大额预付款项，相关业务未能

履行，资金被交易对方占用。根据公司公告，公司预付资金无法

追回用资产抵偿的金额约 5.5 亿元，在其他应收款挂账的金额约

3.21 亿元。

   请公司聘请会计师事务所以及评估机构等中介机构，对上述

业务的真实性进行全面核查，对韩真源公司等臵入资产的实际价

值进行核查，并发表明确意见。公司还应当核查导致前述资金无

法收回的具体责任人，评估该等事项对公司经营的实际影响，并

提供专项的核查及整改报告。

   综上，你公司目前仍涉及重大违规事项的立案调查、破产重

整的再审审查、公司持续经营能力不振、公司治理不健全以及资

金往来情况不明等重大不确定性事项。该等事项对公司及投资者

利益影响重大，本所《股票上市规则》规定的停牌事由仍未消除。

其中，对公司破产重整的再审审查属重大无先例事项。你公司应

当收到本问询函后立即对外披露，并在认真落实和回复我部前期

监管工作函以及本问询函提出的监管要求，消除相关事项重大不

确定性，明确投资者预期后，再行申请公司股票复牌。


         特此公告。

                          新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

                                          2019 年 2 月 14 日