证券代码：600145                证券简称：*ST 新亿       公告编号：2009-11



           新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
                    第七届董事会第七次会议决议

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当
在公告中作特别提示。



    重要内容提示(如适用)：
          公司全体董事以现场或通讯的方式全部参加本次董事会。
          独立董事何菁对本次董事会全部议案投弃权票。
          本次董事会全部议案均获通过。
    一、董事会会议召开情况


    新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第七次会议于

2019 年 4 月 24 日（星期三）以通讯方式召开。本次会议于 2019 年 4 月 24 日以电子邮件方

式发出会议通知及会议材料。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 6 人。会议由黄

伟先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议形成如下决议：
    二、董事会会议审议情况

    审议通过《关于退还喀什韩真源公司股份，不计提坏账准备的议案》

       据公司 2019 年度发展规划，新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”或“新亿股份”）会在年度内大力发展、快速开拓，响应政策号召，充分发

挥企业的市场优势，利用优质资源，积极与地方政府合作，扩大公司经营范围。为使企

业能够获得优质资产，便于快速发展，同时上市公司为规避风险，与喀什韩真源投资有限

公司（简称“韩真源公司”）股东陶旭、陶勇签订补充协议并交董事会审议，审议议案如下：

       一、关于公司与陶旭、陶勇签订将原用股权抵债改为用房地产资产抵债补充协议的

议案
    自 2018 年 12 月 29 日将陶旭、陶勇所持有的韩真源公司 91.95%的股权转让过户至本

公司名下后，依据 2018 年 10 月 15 日签订《协议书》约定，本公司组织力量对韩真源公司

资产负债进行全面清查，发现潜在债务难以查清等问题，不具备通过股权购并韩真源公司的

基础，为了规避上市公司风险，与陶旭、陶勇签订《补充协议》，将原用股权抵债改为房

地产资产抵债，《补充协议》的主要内容如下：

    1、新亿股份将持有韩真源公司的 91.95%股权退还给陶旭、陶勇。

       2、房地产抵债作价：鉴于上海申威资产评估有限公司出具的（2017) XJ0028 号《韩

真源投资有限责任公司拟资产转让涉及的部分资产评估报告》已过期，需重新聘请具有

证券从业资格的评估机构进行评估，评估基准日 2018 年 12 月 31 日，参照评估价值进行

作价。

       3、需要抵债的金额

       （1）法院判决新亿股份应收债权本息合计 58,561.625 万元，其中：本金 55,275.00 万

元、利息 3,286.625 万元；

       （2）鉴于韩真源公司房地产已用于借款抵押或对外抵押担保，合计 13,280.00 万元，

明细列如下：
贷款人           借款人      金额          抵押资产             借款期限
新疆天山农商                                                    2018 年 12 月 19 日
                 陶旭        1,850 万元    韩真源开源老市场
行大十字支行                                                    -2019 年 12 月 18 日
新疆天山农商                                                    2017 年 3 月 22 日
                 陶勇        1,950 万元    韩真源开源老市场
行大十字支行                                                    -2019 年 3 月 21 日
新疆喀什农商                               韩真源开源补偿土     2017 年 10 月 11 日
                 陶季        1,730 万元
银行                                       地                   -2020 年 10 月 10 日
                 喀什韩真                                       2017 年 4 月 14 日
喀什农商银行                 4,750 万元    韩真源土地
                 源                                             -2025 年 3 月 30 日
新疆天恒基典     喀什韩真                                       2018 年 7 月 31 日
                             3,000 万元    韩真源土地
当有限公司       源                                             -2018 年 10 月 28 日
合计                         13,280 万元



       4、房地产产权过户

       鉴于在未解除抵押的情况下无法办理产权过户手续，本公司拟在喀什新设全资子公

司承接抵债的房地产在用房地产抵债的同时，承接韩真源公司的对外借款（含对外抵押

担保）13,280.00 万元。
    5、股权过户

    在办理房地产产权过户的同时办理股权过户手续，即将房地产产权过户到新亿股份

新设全资子公司名下，将新亿股份持有韩真源公司 91.95%股权过户至陶旭、陶勇名下。

    6、对价结算：房地产评估价值若高于抵债金额 58,561.625 万元与韩真源公司对外借

款 13,280.00 万元之和 71,841.625 万元，双方 按 71,841.625 万元结算，若评估价值低

71,841.625 万元，差额部分继续向陶旭、陶勇追收。

    7、本次房地产抵债涉及的税收按国家相关法律规定，由资产转让双方各自承担。

    二、关于 2018 年报不合并韩真源公司财务报表的议案

    《关于公司与陶旭、陶勇签订将原用股权抵债改为用房地产资产抵债补充协议的议

案》所述原因，将原用韩真源公司股权抵债改为用房地产资产抵债，故 2018 年度不将韩

真源公司财务报表纳入合并范围。

    三、关于应收陶旭、陶勇债权不计提坏账准备的议案

    应收陶旭、陶勇债权本息合计 58,561.625 万元，经本公司聘请评估机构初步评估，

抵债房地产评估价值不会低于 71,841.625 万元，完全能够覆盖债权，且抵债房地产虽未

办妥过户手续，但产权已通过控制韩真源公司股权予以锁定。因此，不存在收回风险，

不计提坏账准备。

    四、关于应收天津中宇乾坤国际贸易有限公司等四家公司欠款 3.3 亿元不再补提坏账

准备的议案

    本公司应收天津中宇乾坤国际贸易有限公司、日照紫峰货物代理有限公司、天津市

启运塑料制品有限公司、深圳市中盛亚科技有限公司等四家企业欠款合计 3.3 亿元，2017

年已按账龄分析计提坏账准备 1,800.00 万元，账面价值 31,200.00 万元。

    公司于 3 月 15 日召开的股东大会决议：授权阳云科技代表公司清理并且收回公司贸

易占款 3.3 亿元；为保证和推动清理工作的顺利进行，重整投资人深圳市易楚投资管理有

限公司为阳云科技提供必要的支持和保证；保证的主要措施为：深圳市易楚投资管理有限公

司用持有新亿股份股票 1.075 亿股质押，虽然按停牌价 1.87/股计算价值 20,102.50 元，但复

牌后预计股价将快速上涨，其价值覆盖该项债权不难，而且，有深圳市易楚投资管理有限公

司提供担保，即使债务人无力偿还，深圳市易楚投资管理有限公司也有实力代偿该笔债务；

公司预计在 1 年内能够收回该项债权，因此，对该项债权计提坏账准备的金额保持上年

1,800.00 万元不变，本年不再补提坏账准备。
   根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，董事会就公司管理层提出的《退

还喀什韩真源公司股份，不计提坏账准备的议案》进行了讨论并表决。

   表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 1 票。该议案通过。


                                      新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会
                                                               2019 年 4 月 24 日


       报备文件
   （一）董事会决议