证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2019-044
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于对上海证券交易所《2018 年年度报告事后审核问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称公司或新亿股份）于 2019 年 5
月 24 日收到上海证券交易所《关于对新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司 2018 年
年度报告的事后审核问询函》上证公函【2019】0783 号，公司董事会会同公司 2018 年年
度财务报告审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合作伙伴）的年审会计师，
对《问询函》所提各项询问逐项进行了认真核实与分析，已按相关要求向上海证券交易所
做出了回复。现将回复内容公告如下：
【问题一 1】：公司披露的 2018 年年报存在较多的问题和笔误，如会计机构负责人、
合并报表中的营业总成本数据等，请公司逐一梳理核实，与审计报告保持一致，并修订完
善 2018 年年度报告。
【公司回复】：因相关工作人员对年度报告编制工作和编制系统不够熟练，造成漏填错填，
我公司将认真核查年报中的填报错误，逐一梳理何时，尽快完成 2018 年年度报告修订版
并公告，并加强相关业务人员的培训学习，完善内控制度，提高信息披露的准确性和真实
性，加强公司的制度化、规范化、精细化管理水平。
【问题一 2】：公司提交的相关董事会决议公告显示，董事会通过了 2018 年年报和
2019 年一季报，其中 6 票赞成，1 票弃权。请公司核实相关投票情况，说明董事投弃权
票的原因。
【公司回复】：公司董事会审议 2018 年年报和 2019 年一季报中，公司的独立董事投
弃权票，因公司为降低经营成本，节省开支，董事会以现场加结合通讯方式召开，该独立
董事认为公司邮件发送的相关报告形成之前未组织审计机构、公司审计委员会、董事、独
立董事就年报、季报进行沟通，报告内容简单、宏观，且其为非财务专业人士，无法发表
1
独立意见，故投了弃权票。
【问题一 3】：请公司根据《格式准则第 2 号》、本所《股票上市规则》《关于做好
上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等规定，补充披露独立董事对公司对外担保
情况的专项说明、董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明和相关依据材料、独立董
事年度述职报告、独立董事对非标准审计意见涉及事项的意见等相关文件。
【公司回复】：后续公司将补充披露上述文件。
【问题二 4】：根据审计报告，公司与韩真源公司原控股股东陶旭、陶勇于 2018 年 10
月 15 日签订了《购并协议》，由陶旭、陶勇以持有韩真源 91.95%股权偿还公司债务，并
于 2018 年 12 月 29 日办妥过户手续，纳入合并报表范围。请公司补充披露：（1）韩
真源公司的财务报表；（2）《购并协议》的主要内容；（3）韩真源公司的债务情况，是
否存在逾期负债或者被提起诉讼等情况；（4）韩真源公司 91.95%股权过户至上市公司名
下之后，发生的资金拆借、担保等事项。
【公司回复】：
（1）韩真源公司 2018 年 12 月 31 日资产负债表
资产负债表
2018 年 12 月 31 日
编制单位：喀什韩真源投资有限责任公司 金额单位：人民币元
项 目 金额 项 目 金额
流动资产： 流动负债：
货币资金 9.61 短期借款
以公允价值计量且其变动计 以公允价值计量且其变动计入当
入当期损益的金融资产 期损益的金融负债
衍生金融资产 衍生金融负债
应收票据及应收账款 应付票据及应付账款
其中：应收票据 其中：应付票据
应收账款 应付账款
预付款项 预收款项
其他应收款 应付职工薪酬 196,348.00
其中：应收利息 应交税费 8,919,782.21
应收股利 其他应付款
其他应收款 其中：应付利息
存货 8,440.00 应付股利
持有待售资产 其他应付款
一年内到期的非流动性资 持有待售负债
其他流动资产 172,305,170.11 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 172,313,619.72 其他流动负债 210,253,046.58
2
非流动资产： 流动负债合计 219,369,176.79
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 长期应付款
投资性房地产 长期应付职工薪酬
固定资产 56,596,209.99 预计负债 58,608,138.05
其中：固定资产 56,596,20 .99 递延收益
固定资产清理 递延所得税负债
在建工程 其他非流动负债
其中：在建工程 非流动负债合计 58,608,138.05
工程物资 负债合计 277,977,314.84
生产性生物资产 所有者权益：
油气资产 实收资本 1,0 0,000.00
无形资产 18,127,387.12 其他权益工具
开发支出 资本公积
商誉 其他综合收益
长期待摊费用 专项储备
递延所得税资产 盈余公积
其他非流动资产 未分配利润 -31,940,098.01
非流动资产合计 74,723,597.11 所有者权益合计 -30,940,098.01
资产总计 247,037,216.83 负债及所有者权益总计 247,037,216.83
公司法定代表人：吐合提阿吉 公司会计机构负债人：孙军帅
（2）《购并协议》的主要内容
第一条 本次股权转让协议签订的背景
1.依据新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院 6 份《民事调解书》[案号为 (2017)
新 31 民初 50 号、（2017)新 31 民初 51 号、（2017)新 31 民初 52 号、 (2017)新 31 民初
53 号、（2017)新 31 民初 54 号、（2017)新 31 民初 55 号]确认，截止上述《调解书》生效
之日，韩真源公司、陶旭、陶勇需履行担保人责任承担担保责任共计 585,616,250.00 元，
陶旭需向新亿股份或新亿股份指定股权受让人转韩真源股权共计 72%，陶勇需向新亿股份
或新亿股份指定股权受让人转让韩真源股权共计 8%。
2.依据上述《调解协议》及上海申威资产评估有限公司出具的《韩真源投资有限责任
公司拟资产转让涉及的部分资产评估报告》（2017) XJ0028 号，经各方协商一致，据实将
民事调解书确定的以陶旭、陶勇持有的韩真源公司股权抵偿担保债务的比例由 80%调整至
91.95%，并签订了《执行协议书》。
3
3.依据《执行协议书》经双方协商一致签订本《股权转让协议书》。
第二条 本次转让的标的及转让条件
1.依据本协议签订上述背景，本次股权转让的标的为甲方陶旭持有的目标公司的
【83.95%】股权，甲方陶勇持有的目标公司的【8%】股权，本次转让完成后，目标公司股
权结构如下：
认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 认缴出资占注册资 约定出资时间
序号 股东名称
本比例(%)
1 陶旭 8.05
2 新亿股份 91.95
合计 4,000.00 100.00 100.00
2.转让方承诺转让完成后三年内仍担任韩真源公司董事长职务，在股东会确定的整体
营发展战略负责目标公司的具体经营管理事务，除非经受让方许可，否则不得离职。工资
及薪酬待遇以受让方的整体薪酬待遇为准。
三．标的公司对应资产
依据《调解协议》及《执行协议书》，本次转让标的对应的初始债权/担保债权为
585,616,250.00 元，经双方协商，自初始债权/担保权确认之日起至本股权转让协议生效之
日的利息受方保留追索权利，即：
1.本次股权转让及资产交接与清理全部完成后，股权份额对应的韩真源公司资产不低
于 585,616,250.00 元的，受让方同意放弃债权确认日至股权转让日的利息损失；
2.若股权转让及资产交接与清理完成后，股权份额对应的韩真源公司资产不足
585,616,250.00 元的，受让方应书面致函转让方以自有资产另行补足至 585,616,250.00 元，
转让方收到致函后 90 日内未能以自有资产另行补足的，则受让方除有权要求转让方补足
至 585,616,250.00 元外，还有权追索自债权确认之日（《执行协议书》签订日）起开始计
算的银行同期贷款利率；
3.韩真源公司的资产价值以第三方出具的《审计报告》及《评估报告》为确认数额的
依据，即审计后的净资产 91.95%。
四．标的公司的交接
1.鉴于本次股权转让后新亿股份为控股股东，经双方协商，同意由新疆亿路万源实业
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投资控股股份有限公司进行管理。
2.移交方式
2.1 股权转让协议生效后，双方共同成立资产移交小组进行资产交接，交接内容包括
但不限于：
2.1.1 对所列资产的权证核查及交接，必要时应至相关产权部门调取不动产现状信息，
转让方承诺予以配合；除相关资产权证移交外，韩真源公司的全部财务账册及相关凭证同
为资产移交的依据；
2.1.2 对非房产类资产的其他资产的实物盘点及现场交接由资产移交小组现场交接；
2.1.3 上述资产及负债核查完毕后，转让方、受让方及目标公司三方应共同编制资产移
交确认清单，并由指定负责人共同签字以确认资产的具体情况；
2.1.4 以上资产移交的清单确认应予股权转让协议生效后 3 日内完成。
2.1.6 资产移交过程中存在瑕疵，即相关信息《尽调报告》及财务账册不符的，各方移
交人员应制定移交备忘录提交股权转让双方协商处理。
3.人员移交
本次股权转让协议生效后 3 日内，转让方应督促韩真源公司与全部在册员工签订《劳
动协议解除协议》，如需支付解除劳动协议补偿金的，由转让方自行承担，原劳动关系解
除后，由受让方依据公司治理情况另行安排韩真源公司与留任管理人员与员工重组签订新
的《劳动协议》。
4.其他移交
股权转让协议生效后 10 日内，移交小组还应负责办理包括但不限于目标公司文书档
案等与公司经营信息相关的全部资产及资料的移交，各方同应制作资产交接清单并签字确
认后作为本协议附件。
五．移留问题的处理
1.上述移交手续办理完毕后，出让方仍有义务处理韩真源公司的各项移留事务，包括
但不限于韩真源公司的各项工程建设手续的办理、土地及房屋产权证的办理等，具体缺失
的土地及房屋产权证参考基于本次转让出具的《法律尽调报告》；
2.鉴于《喀什韩真源投资有限责任公司拟资产转让涉及的部分资产评估报告》（2017）
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XJ0028 号仅涉及目标公司的土地及有产权证的房屋，未能办理产权证的房屋、机械设备、
办公用品等其他资产，经双方协商，同意其他资产估价 5,000 万元，转让方就此不再另行
支付款项，用于处理韩真源公司下列遗留问题：
2.1 转让方应负责在本协议生效后三年内解除与耿海银和王武江、阿吉、曹宏宇等三
家联建协议，收回相关联建涉及的房屋及土地等，解除联建协议时需要对联建方予以经济
补偿的，其中耿海银、王武江相关联建事宜补偿费在 2,400 万以内的由韩真源公司承担，
如超出 2,400 万元，则转让方以自有资金予以支付；阿吉相关联建事宜补偿费在 400 万以
内的由韩真源公司承担，如超出 400 万元，则转让方以自有资金予以支付；曹宏宇相关联
建事宜补偿费在 400 万以内的由韩真源公司承担，如超出 400 万元，则转让方以自有资金
予以支付。
2.2 出让方负责处理本次股权转让前韩真源公司各项税务遗留问题，如需补缴税款的，
1,800 万元以内的，双方同意由韩真源公司自行承担，超出 1,800 万元的，出让方同意以自
有资金支付，若因此造成韩真源公司损失的，出让方应予补偿；
3.除受让方同意抵债的债务外，本次股权转让前韩真源公司的债权由转让方享有，债
务由转让方承担，如转让方未能及时处理或因其他原因导致由韩真源公司承担债务的，转
让方予以补偿；
六．转让方同意下列韩真源公司的下列债务由转让方承担
贷款人 借款人 金额 抵押资产 借款期限
新疆天山农商行大 2018 年 12 月 19 日
陶旭 1850 万元 韩真源开源老市场
十字支行 -2019 年 12 月 18 日
新疆天山农商行大 2017 年 3 月 22 日-2019
陶勇 1950 万元 韩真源开源老市场
十字支行 年 3 月 21 日
2017 年 10 月 11 日-2020
新疆喀什农商银行 陶季 1730 万元 韩真源开源补偿土 地
年 10 月 10 日
2017 年 4 月 14 日-2025
喀什农商银行 喀什韩真源 4750 万元 韩真源土地
年 3 月 30 日
新疆天恒基典当有 2018 年 7 月 31 日-2018
喀什韩真源 3000 万元 韩真源土地
限公司 年 10 月 28 日
如转让方未能在本协议生效后将本条前款所列债务自行清理完毕，转让方同意以剩余
持有的 8.05%的股权按本次转让的股权对应的资产价格予以补偿，本转让价格已经双方确
定，各方同意不再另行评估定价，转让方应负责配合受让方办理韩真源公司剩余 8.05%股
6
权的过户及其他相关手续，因此产生的税费由转让方承担。
4.受让方同意，股权转让完成后，转让方欠付韩真源公司的款项不再追偿。
（3）韩真源公司的债务情况，是否存在逾期负债或者被提起诉讼等情况
截止 2018 年 12 月 31 日韩真源公司负债合计 277,977,314.84 元，分项说明如下：
1、应付职工薪酬 196,348.00 元，系计提 2018 年 12 月员工工资 57,948.00 元及 2018
年度年终奖 138,400.00 元。
2、应交税费 8,919,782.21 元，其中，截止 2018 年 12 月 31 日税务机关纳税申报系统
反映韩真源公司欠税 6,303,020.67 元，应交税费明细构成如下（金额单位：人民币元）：
项 目 期末余额
增值税 723,716.38
营业税 952,406.66
土地增值税 716,191.17
城建税 90,574.74
房产税 999,787.86
土地使用税 5,274,826.57
教育费附加 38,576.87
个人所得税 -0.41
地方教育费附加 2,201.96
印花税 29,210.81
其他 92,289.60
合 计 8,919,782.21
3、其他流动负债 210,253,046.58 元，系依据《购并协议》约定，韩真源公司原股东陶
旭、陶勇应当承担股权转让前的债务金额，为了与公司日后正常经营活动相关债务加以区
分，在“其他流动负债”列报，分类列示如下（金额单位：人民币元）：
序号 类别 期末余额
1 计息借款 77,500,000.00
2 单位往来 128,112,637.00
3 已退房的售房款 1,107,531.50
4 押金 2,200,720.13
5 售房返租 652,332.51
6 未到期的租金 635,945.20
7 工会经费 43,880.24
合计 210,253,046.58
7
其中：计息借款按贷款人列示如下：
贷款单位 期限 年利率 期末余额
新疆喀什农村商业银行股份有限公司 2017/3/31 至 2025/3/30 7.84% 47,500,000.00
新疆天恒基典当有限公司 2018/7/31 至 2018/10/28 24% 30,000,000.00
注 1：韩真源公司在新疆喀什农村商业银行股份有限公司借款是以韩真源公司的资产
为抵押，并追加陶勇、陶旭、孙军帅的连带责任保证担保；抵押土地 39,113.42 ㎡，抵押房
屋建筑面积 9,530.34 ㎡。
注 2：韩真源公司在新疆天恒基典当有限公司借款是以韩真源公司资产为抵押，并追
加陶勇、陶旭、肖慧、薛婷的连带责任保证担保；抵押土地 51,567.13 ㎡。
4、预计负债 58,608,138.05 元，构成列示如下：
项 目 期末余额
1．截止 2018/12/31 前应缴国家税费预计应由韩真源公司承担部分 注 1 9,080,217.79
2．预计拆迁补偿 81,527,920.26
2.1．回购联建房应由本公司承担的预计补偿成本 注2 32,000,000.00
2.2．售房未过户预计负债 注3 49,527,920.26
2.2.1．抵债未过户房屋应付款 36,488,344.20
2.2.2．销售未过户房屋暂收款 11,506,636.06
2.2.3．分配给职工房屋未过户房屋应付款 1,532,940.00
合 计 90,608,138.05
注 1：《购并协议》约定：“2.2 出让方负责处理本次股权转让前韩真源公司各项税务
遗留问题，如需补缴税款在 1,800 万元以内的，双方同意由韩真源公司自行承担，超出 1,800
万元的，出让方同意以自有资金支付，若因此造成韩真源公司损失的，出让方应予补偿”；
为此，1,800 万元减去 2018 年 12 月 31 日应交税费余额 8,919,782.21 元后的差额 9,080,217.79
元，作为预计负债。
注 2：《购并协议》约定：收回三家联建房屋，补偿金额合计 3200 万元部分由韩真源
公司承担，超过 3200 万元部分由转让方承担，据此预计负债 32,000,000.00 元。
注 3：抵债、销售、分配给职工但未过户的房屋（统称“售房”），售房不成功，按
相关合同约定价格，合同没有约定价格的按同期同类房屋价格预计；因该类负债暂时不需
支付，当进行房屋拆迁时涉及到补偿，故作为拆迁补偿的预计负债，但预计金额并不等于
日后的拆迁补偿金额，实际发生的拆迁补偿金额具有不确定性。该项债务属于股权转让前
的债务，依据《购并协议》约定应由原股东陶旭、陶勇承担，但原股东尚未确认。
韩真源公司向新疆天恒基典当有限公司借款 30,000,000.00 已于 2018 年 10 月 28 日到
8
期，后者未提起诉讼。
5、或有负债
5.1、韩真源公司为股权转让前原股东及其关联方借款 7,330 万元提供担保，明细如下：
被担保人 担保方式 担保余额 担保期限
陶旭 抵押 1,850 万元 2018 / 12 / 19 至 2019/12/18
陶勇 抵押 1,950 万元 2017/ 3/ 22 至 2019/3/21
陶季 抵押+担保 1,730 万元 2017/10/11 至 2020/12/13
呼图壁县曙光商贸有限责任公司 保证 1,800 万元 2017/7/11 至 2020/7/10
合 计 7,330 万元
5.2、尚未搬迁居民的补偿无法预计。在韩真源公司喀国用 2015 第 200 号土地上约 7
亩地有 22 户居民未搬迁，根据当时征地合同约定，居民搬迁补偿应由政府承担；原征地
合同已超过 10 年以上，能否继续有效执行具有不确定性；若政府不承担搬迁补偿，该项
搬迁补偿债务属于股权转让前的或有债务，依据《购并协议》约定应由原股东陶旭、陶勇
承担，但原股东尚未确认，补偿金额也无法预计。
（4）韩真源公司 91.95%股权过户至上市公司名下之后，发生的资金拆借、担保等事
项
2019 年 3 月，韩真源公司为原控股股东陶旭之兄弟陶季控制的喀什宏腾达物业服务有
限公司向银行借款 500 万元提供担保，期限 2019/3/29 至 2019/5/28，该项担保借款目前未
被起诉。
【问题二 5】：公司第 7 届董事会第 7 次会议公告披露，自 2018 年 12 月 29 日将陶
旭、陶勇所持有的韩真源公司 91.95%的股权转让过户至公司名下后，公司组织力量对韩
真源公司资产负债进行全面清查，发现潜在债务难以查清等问题，不具备通过股权购并韩
真源公司的基础，为了规避上市公司风险，与陶旭、陶勇签订《补充协议》，将原用股权
抵债改为房地产资产抵债，并决定不将韩真源公司纳入合并范围。请公司补充披露：（1）
公司在已经完成股权过户的情况下，拟改为以资产抵债的主要考虑；（2）公司与陶旭、
陶勇签订《补充协议》的主要内容；（3）股权抵债变为资产抵债需履行的决策程序，相
关决策程序是否符合公司章程和法律法规的规定，是否及时履行了信息披露义务。
【公司回复】：
（1）公司在已经完成股权过户的情况下，拟改为以资产抵债的主要考虑
基于韩真源公司股权转让前的债权、债务未按《购并协议》约定“除受让方同意抵债
9
的债务外，本次股权转让前韩真源公司的债权由转让方享有，债务由转让方承担”予以剥
离，且拆迁补偿等预计负债金额具有不确定性。为了维护上市公司利益，规避韩真源公司
存在的债务金额不确定性及可能发生的债务纠纷等风险，拟将韩真源公司股权退还给陶
旭、陶勇，用韩真源公司房地产资产抵债。
（2）公司与陶旭、陶勇签订《补充协议》的主要内容
1、新亿股份将持有韩真源公司的 91.95%股权退还给陶旭、陶勇。
2、房地产抵债作价：鉴于上海申威资产评估有限公司出具的（2017) XJ0028 号《韩
真源投资有限责任公司拟资产转让涉及的部分资产评估报告》已过期，需重新聘请具有
证券从业资格的评估机构进行评估，评估基准日 2018 年 12 月 31 日，参照评估价值进行
作价。
3、需要抵债的金额
（1）法院判决新亿股份应收债权本息合计 58,561.625 万元，其中：本金 55,275.00 万
元、利息 3,286.625 万元；
（2）鉴于韩真源公司房地产已用于借款抵押或对外抵押担保，合计 13,280.00 万元，
明细列如下：
贷款人 借款人 金额 抵押资产 借款期限
新疆天山农商 2018 年 12 月 19 日
陶旭 1,850 万元 韩真源开源老市场
行大十字支行 -2019 年 12 月 18 日
新疆天山农商 2017 年 3 月 22 日
陶勇 1,950 万元 韩真源开源老市场
行大十字支行 -2019 年 3 月 21 日
新疆喀什农商 2017 年 10 月 11 日
陶季 1,730 万元 韩真源开源补偿土 地
银行 -2020 年 10 月 10 日
喀什韩真 2017 年 4 月 14 日
喀什农商银行 4,750 万元 韩真源土地
源 -2025 年 3 月 30 日
新疆天恒基典 喀 什 韩 真 2018 年 7 月 31 日
3,000 万元 韩真源土地
当有限公司 源 -2018 年 10 月 28 日
合计 13,280 万元
4、房地产产权过户
鉴于在未解除抵押的情况下无法办理产权过户手续，本公司在拟过户到本公司全资
子公司新疆亿源汇金商业投资有限责任公司的同时，承接韩真源公司的对外借款（含对
外抵押担保）13,280.00 万元。
5、股权过户
10
在办理房地产产权过户的同时办理股权过户手续，即将房地产产权过户到新亿股份
新设全资子公司名下，将新亿股份持有韩真源公司 91.95%股权过户至陶旭、陶勇名下。
6、对价结算：房地产评估价值若高于抵债金额 58,561.625 万元与韩真源公司对外借
款 13,280.00 万元之和 71,841.625 万元，双方按 71,841.625 万元结算，若评估价值低
71,841.625 万元，差额部分继续向陶旭、陶勇追收。
7、本次房地产抵债涉及的税收按国家相关法律规定，由资产转让双方各自承担。
（3）股权抵债变为资产抵债需履行的决策程序，相关决策程序是否符合公司章程和
法律法规的规定，是否及时履行了信息披露义务
因韩真源债权债务不清晰，导致调解协议无法执行，公司 2019 年 5 月 9 日召开第七
届第七次董事会以 6 票赞成通过了《关于公司与陶旭、陶勇签订将原用股权抵债改为用房
地产资产抵债补充协议的议案》，后续待按规则履行程序后实施，该程序符合公司章程和
法律法规的相关规定，并披露了该决议。
【问题二 6】：根据 2018 年审计报告，年审会计师未能收集到债务重组时点韩真源
公司审计报告、资产评估报告，无法就公司确认的对韩真源公司股权的入账价值和债务重
组收益的准确，以及债务重组入账资产价值的真实、准确作出评价。而债务重组损益
4240.45 万元对公司盈亏有重大影响。请公司补充披露上述债务重组损益的确认依据，是
否符合会计准则的规定。
【公司回复】：
债务重组损益的确认依据为：经新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院调解及双方
于 2018 年 10 月 15 日签订《购并协议》约定的抵债金额 585,616,250.00 元，扣减账面应收
款余额 543,211,666.66 元后的差额确认“营业外收入——重组收益”42,404,583.34 元；在
没有取得韩真源公司 91.95%股权价值《评估报告》情况下仍按抵债金额入账，是基于管理
层的基本判断：股权抵债改为资产抵债，抵债资产公允价值能够抵偿抵债金额
585,616,250.00 元。因未取得韩真源公司 91.95%股权价值《评估报告》，不符合《企业会
计准则第 12 号——债务重组》第十条之规定：“以非现金资产清偿债务的，债权人应当
对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允
价值之间的差额，比照本准则第九条的规定处理”。
出现上述问题的主要原因是：韩真源公司股权抵债程序有瑕疵，没有对抵债股权先评
估后抵债，而是对韩真源公司的房地产资产评估，按其评估价值乘以抵债股权比例 91.95%
抵债，抵债《协议书》约定“……除受让方同意抵债的债务外，本次股权转让前韩真源公
11
司的债权由转让方享有，债务由转让方承担……”未能有效执行，股权抵债日前韩真源公
司的债权、债务未实现剥离，审计的会计师无法对韩真源公司出具标准无保留意见的审计
报告，评估师也无法对韩真源公司股权价值出具评估报告。
拟采取措施：如前述“【问题二 5】回复（1）”所述原因，公司拟将韩真源公司股权
抵债改为韩真源公司房地产资产抵债，完成变更抵债后，再根据 2018 年 12 月 31 日抵债
房地产公允价值对 2018 年度财务报表进行追溯调整并补充公告。
【问题二 7】：根据公司审计报告，公司非同一控制购并韩真源公司形成商誉 6.14 亿
元，公司暂按抵债金额减去享有韩真源公司账面净资产份额-2844.94 万元的差额 6.14
亿元暂时作为商誉列报，且未进行减值测试。请公司补充披露上述会计处理的具体依据及
合理性，是否符合会计准则的规定。
【公司回复】：
会计处理的具体依据：新亿股份暂按抵债金额确认对韩真源公司的长期股权投资成本
585,616,250.00 元，减去享有韩真源公司账面净资产份额-28,449,420.12 元（-30,940,098.01
元×91.95%）的差额 614,065,670.12 元暂时作为商誉列报。
合理性及合规性：韩真源公司主要资产是房地产，因没有取得评估报告，分别在固定
资产、无形资产列报的房屋、土地的公允价值无法识别，无法将溢价金额分配到固定资产
和无形资产，故固定资产、无形资产仍按原账面价值列报，暂时将溢价金额作为商誉列报。
如前述【问题二 6】回复所述，在没有取得抵债资产评估报告之前，无论怎样列报均
不合理且不符合会计准则规定，待今后取得抵债资产抵债日（2018 年底）评估报告后，将
根据抵债资产公允价值对 2018 年度财务报表进行追溯调整并补充公告。
【问题二 8】：年报披露，韩真源公司原股东陶旭、陶勇应当承担股权转让前的债务
合计金额 2.10 亿元。请公司补充披露：（1）陶旭、陶勇上述债务的基本情况，包括债
权人、债务人、担保方、金额、期限等；（2）陶旭、陶勇对上述债务的偿付情况。如未
偿付，请说明后续相关安排。
【公司回复】：
（1）陶旭、陶勇应当承担股权转让前的债务合计金额 2.10 亿元的基本情况
陶旭、陶勇应当承担股权转让前的债务明细列表如下（金额单位：人民币元）：
序号 类别 期末余额
1 计息借款 77,500,000.00
2 单位往来 128,112,637.00
3 已退房的售房款 1,107,531.50
4 押金 2,200,720.13
12
5 售房返租 652,332.51
6 未到期的租金 635,945.20
7 工会经费 43,880.24
合计 210,253,046.58
其中：计息借款按贷款人列示如下：
贷款单位 期限 年利率 期末余额
新疆喀什农村商业银行股份有限公司 2017/3/31 至 2025/3/30 7.84% 47,500,000.00
新疆天恒基典当有限公司 2018/7/31 至 2018/10/28 24% 30,000,000.00
（2）陶旭、陶勇对上述债务的偿付情况
法院在审理案件后已于 2019 年 3-4 月聘请会计师对韩真源公司进行审计，但因韩真源
公司债务混乱，对其债务问题会计师无法进行合理判断，未能得出审计结果。
【问题二 9】：审计报告显示，年审会计师未能收集到韩真源公司的有关审计报告和
资产评估报告。请公司补充披露：（1）未能向年审会计师提供审计所需资料的原因；（2）
目前对韩真源公司的控制情况；（3）后续配合年审会计师确认韩真源公司相关会计处理
的工作安排和具体时间表；（4）年审会计师根据目前情况发表的对与韩真源公司相关的
收益和商誉确认的明确意见。
【公司回复】：
（1）未能向年审会计师提供审计所需资料的原因
韩真源公司股权转让前的债权、债务未按《购并协议》约定“除受让方同意抵债的债
务外，本次股权转让前公司的债权由转让方享有，债务由转让方承担”予以剥离，故无法
按《购并协议》约定的要求进行审计、评估。
（2）目前对韩真源公司的控制情况
自 2018 年底根据《执行协议》将韩真源公司股权过户到新亿股份名下后，本公司调
整了韩真源公司管理团队，已实际控制了韩真源公司，并享有韩真源公司房地产出租经营
业务产生的可变回报。
（3）后续配合年审会计师确认韩真源公司相关会计处理的工作安排和具体时间表
聘请评估师对截止 2018 年 12 月 31 日韩真源公司抵债房地产公允价值进行评估，在
完成股权抵债改为资产抵债时，再聘请年审会计师对韩真源公司纳入合并日（2018 年 12
月 31 日）至退出合并日（同时完成韩真源公司股权过户给陶旭、陶勇和韩真源公司房地
产产权过户给新亿股份之日）期间的经营情况进行审计。
（4）年审会计师根据目前情况发表的对与韩真源公司相关的收益和商誉确认的明确
意见。
13
【会计师意见】：
新亿股份管理层以经新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院调解及双方于 2018 年
10 月 15 日签订《购并协议》约定的抵债金额 585,616,250.00 元，扣减账面应收款余额
543,211,666.66 元后的差额确认“营业外收入——重组收益”42,404,583.34 元；长期股
权投资成本 585,616,250.00 元，减去享有韩真源公司账面净资产份额-28,449,420.12 元
（-30,940,098.01 元×91.95%）的差额 614,065,670.12 元暂时作为商誉列报。
2018 年报是韩真源公司 91.95%股权抵债，实质在于抵债资产 2018 年 12 月 31 日公允
价值是否不低于抵债入账金额 585,616,250.00 元；由于新亿股份没有提供 2018 年 12 月
31 日抵债股权的评估报告，我们也无法实施其他替代程序确定韩真源公司 91.95%股权的
公允价值，故对重组收益 42,404,583.34 元和暂时作为商誉列报金额 614,065,670.12 元
年审会计师无法表示意见。
【问题三 10】：公司 2018 年度审计报告指出，其他应收款余额 3.38 亿元，系 2016
年至 2017 年签订的采购合同，预付货款未能收回转入其他应收款形成。会计师未能获取
充分、适当的审计证据，无法判断相关交易的真实性以及计提坏账的充分。请公司补充披
露：（1）3.38 亿元其他应收款的交易背景，包括款项性质、交易对方、交易内容、付款
时点、支付方式、付款金额等；（2）公司采取的追回相关款项的法律措施，是否存在侵
占上市公司利益的情况；（3）对该等其他应收款计提坏账准备 4,165.69 万元的依据，
相关计提是否充分。
【公司回复】：
（1）3.38 亿元其他应收款的交易背景，包括款项性质、交易对方、交易内容、付款
时点、支付方式、付款金额等。其中 8,856,361.05 元属于记账错误，待查询后进行调整。
付款时点 凭证号 摘要（款项性质、交易内容） 收付款方式 票号 金额
1、天津市启运塑料制品有限公司 50,000,000.00
2017/2/28 记-0024 号 预付货款 银行承兑汇票 31094043 5,000,000.00
2017/2/28 记-0024 号 预付货款 银行承兑汇票 31094044 10,000,000.00
2017/2/28 记-0024 号 预付货款 银行承兑汇票 31094045 5,000,000.00
2017/2/28 记-0024 号 预付货款 银行承兑汇票 31094046 10,000,000.00
2017/2/28 记-0024 号 预付货款 银行承兑汇票 31094048 20,000,000.00
2、日照紫峰货物代理有限公司 90,000,000.00
2017/3/1 记-0025 号 预付货款 银行承兑汇票 36624042 10,000,000.00
2017/3/1 记-0025 号 预付货款 银行承兑汇票 36624043 10,000,000.00
2017/3/1 记-0026 号 预付货款 银行承兑汇票 36624062 5,000,000.00
2017/3/1 记-0026 号 预付货款 银行承兑汇票 36624052 10,000,000.00
2017/3/1 记-0027 号 预付货款 银行承兑汇票 36624044 10,000,000.00
14
2017/3/1 记-0027 号 预付货款 银行承兑汇票 36624045 10,000,000.00
2017/3/1 记-0027 号 预付货款 银行承兑汇票 36624053 10,000,000.00
2017/3/1 记-0027 号 预付货款 银行承兑汇票 36624055 10,000,000.00
2017/3/1 记-0027 号 预付货款 银行承兑汇票 36624060 10,000,000.00
2017/3/1 记-0027 号 预付货款 银行承兑汇票 36624061 5,000,000.00
3、天津中宇乾坤国际贸易有限公司 160,000,000.00
2017/3/10 记-0028 号 预付货款 银行承兑汇票 22005152 10,000,000.00
2017/3/10 记-0028 号 预付货款 银行承兑汇票 31094047 50,000,000.00
2017/3/10 记-0028 号 预付货款 银行承兑汇票 27552597 10,000,000.00
2017/3/10 记-0028 号 预付货款 银行承兑汇票 27552598 10,000,000.00
2017/3/10 记-0028 号 预付货款 银行承兑汇票 27552599 10,000,000.00
2017/3/10 记-0028 号 预付货款 银行承兑汇票 27552600 10,000,000.00
2017/3/10 记-0028 号 预付货款 银行承兑汇票 27552601 10,000,000.00
2017/3/10 记-0028 号 预付货款 银行承兑汇票 27552602 10,000,000.00
2017/3/10 记-0028 号 预付货款 银行承兑汇票 27552603 10,000,000.00
2017/3/10 记-0028 号 预付货款 银行承兑汇票 27552604 10,000,000.00
2017/3/10 记-0028 号 预付货款 银行承兑汇票 27552605 10,000,000.00
2017/3/10 记-0028 号 预付货款 银行承兑汇票 27552606 10,000,000.00
4、深圳市中盛亚科技有限公司 30,000,000.00
2016/4/2 记-0121 号 预付货款 银行承兑汇票 39426517 10,000,000.00
2016/4/2 记-0121 号 预付货款 银行承兑汇票 39426519 10,000,000.00
2016/4/2 记-0121 号 预付货款 银行承兑汇票 39426518 10,000,000.00
5、深圳市宏利创贸易有限公司 5,000,000.00
2016/6/24 记-0122 号 预付货款 银行承兑汇票 22574989 10,000,000.00
2016/6/24 记-0122 号 预付货款 银行承兑汇票 22574991 10,000,000.00
2016/12/31 记-0105 号 收到宏利创银行承兑汇票 银行承兑汇票 36624052 -10,000,000.00
2016/12/31 记-0105 号 收到宏利创银行承兑汇票 银行承兑汇票 36624053 -5,000,000.00
6、新疆和霖商贸有限公司 3,856,361.05
2016/8/31 记-0028 预付货款 银行存款 4,550,000.00
2016/10/31 记-009 支付货款 银行存款 6,000,000.00
2016/10/31 记-0023 预付货款 银行承兑汇票 8,000,000.00
2016/12/25 记-0014 购买三级螺纹钢冲预付款 -5,338,182.86
2016/12/25 记-0015 购买三级螺纹钢冲预付款 -4,663,997.07
2016/12/27 记-0017 购买三级螺纹钢冲预付款 -4,691,459.02
合计 338,856,361.05
（2）公司采取的追回相关款项的法律措施，是否存在侵占上市公司利益的情况
由第四大股东深圳市易楚投资管理有限公司担保，承诺自复牌后一年内收回相关款
项。
（3）对该等其他应收款计提坏账准备 4,165.69 万元的依据，相关计提是否充分
15
计提坏账准备 4,165.69 万元的依据：因收集债务人偿债能力信息资料困难，无法有
效进行单项分析计提坏账准备，故按账龄分析计提坏账准备，欠款账龄、计提比例及金额
列示如下（金额单位：人民币万元）：
账龄 应收款余额 计提比例 坏账准备
1-2 年 30,000.00 10% 3,000.00
2-3 年 3,885.64 30% 1,165.69
合计 33,885.64 4,165.69
公司管理层判断：该项欠款预计自复牌后一年内收回，故按账龄分析计提坏账准备是
充分的。
【问题三 11】：审计报告显示，法院判决公司应当承担对重庆轻纺控股（集团）公司
的债务，公司认为该判决无法有效执行，因此未计提预计负债。请公司补充披露：（1）
上述判决所涉案例的基本情况；（2）公司认为相关判决无法有效执行的原因，未计提预
计负债的依据。
【公司回复】：
（1）上述判决所涉案例的基本情况
2012 年 1 月 12 日，根据 2009 年以来本公司与重庆轻纺控股（集团）公司（简称“轻
纺集团公司”）、重庆四维卫浴（集团）有限公司（简称“重庆卫浴公司”）等相关方签
订资产整体转让及框架协议的安排，本公司与重庆卫浴公司就重庆四维精美龙头有限公司
（简称“精美龙头公司”）的股权转让签订《精美龙头公司股权转让协议书》；2012 年 3
月起，本公司所持精美龙头公司股权，因欠案外人 4000 万元款项，被天津市第一中级人
民法院持续冻结而未实现工商变更过户手续。
2017 年 6 月 20 日，本公司收到重庆轻纺控股（集团）公司和重庆四维卫浴（集团）
有限公司发出的《解除合同通知书》，要求解除双方签订的《重庆四维精美龙头有限公司
股权转让协议》，退回全部股权转让款及支付资金占用损失。
重庆市第一中级人民法院一审(2017)渝 01 民初 38 号《民事判决书》判决如下：
“一、解除重庆卫浴公司与新疆亿路公司于 2012 年 1 月 12 日签订的《精美龙头公司
股权转让协议书》；
“二、新疆亿路公司于判决生效十日内退还轻纺集团公司股权转让款 5,103.00 万元，
并支付以 5,103.00 万元为基数、自 2012 年 1 月 12 日起按中国人民银行同期贷款利率计至
实际退还款项之日止的利息；
“三、轻纺集团公司对深圳益峰源公司质押的其持有的新疆亿路公司 1300 万股股份
（证券代码：600145）享有优先受偿权；
“四、深圳益峰源公司、青海中金公司对新疆亿路公司上述第二项给付义务承担连带
16
清偿责任；
“五、驳回轻纺集团公司、重庆卫浴公司的其他诉讼请求。……”
本公司不服一审判决，向重庆市高级人民法院提起上诉，重庆市高级人民法院于 2018
年 9 月 29 日出具（2018）渝民终 250 号二审终审《民事判决书》判决如下：
“一、维持重庆市第一中级人民法院(2017)渝 01 民初 38 号民事判决第一项；
“二、撤销重庆市第一中级人民法院(2017)渝 01 民初 38 号民事判决第二、三、四、
五项；
“三、新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司于本判决生效之日起十五日内就其对
重庆轻纺控股（集团）公司的债务本金 5,103.00 万元及资金占用损失（分别以 1341.1 万元
为基数、自 2012 年 1 月 12 日起至 2015 年 11 月 7 日止，以 3,761.90 万元为基数、自 2015
年 4 月 16 日起至 2015 年 11 月 7 日止，均按中国人民银行同期贷款基准利率计算），按
65.73%的比例支付；
“五、深圳市益峰源实业有限公司、青海中金创业投资有限公司在 5,103.00 万元及资
金占用损失（分别以 1,341.10 万元为基数、自 2012 年 1 月 12 日起至付清之日止，以 3,761.90
万元为基数、自 2015 年 4 月 16 日起至付清之日止，均按中国人民银行同期贷款基准利率
计算）范围内，就新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司对重庆轻纺控股（集团）公司
的债务承担连带清偿责任；
“六、驳回重庆轻纺控股（集团）公司、重庆四维卫浴（集团）有限公司的其他请求。
“如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉
讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。……”
（2）公司认为相关判决无法有效执行的原因，未计提预计负债的依据
本公司与重庆卫浴公司于 2012 年 1 月 12 日签订《精美龙头公司股权转让协议书》，
将持有重庆四维精美龙头有限公司股权转让给重庆卫浴公司，当年已将实际控制权移交给
重庆卫浴公司，虽然在法律形式上没有办理工商变更登记手续，但是符合《＜企业会计准
则第 20 号——企业合并＞应用指南》规定需同时满足实现了控制权转移的五个条件：（一）
企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部
门审批的，已获得批准；（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（四）合
并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付
剩余款项；（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政
策，并享有相应的利益、承担相应的风险”，不影响企业控制权（即股权）的实际移交。
精美龙头公司股权于 2012 年移交给重庆卫浴公司，重庆卫浴公司已实际控制精美龙
头公司多年，并享有其经营业务的可变回报；若要退回股权，也应按原股权移交程序规范
办理退回手续，同时，股权也是资产，现在的价值与当初移交时价值比较，是否有减值，
17
若存在减值也应由实际控制人重庆卫浴公司承担，且股权资产收益至少应参照法院判决标
准计算资金利息。为此本公司同意按法院判决执行，要求重庆卫浴公司将重庆四维精美龙
头有限公司恢复到原股权转让时的实有状态以还原其价值，由于时间过久，该案件为公司
历史遗留问题，重庆卫浴公司亦无法办到，自 2018 年 9 月判决书生效时起至今，重庆卫
浴公司再未有过相关主张。为此，本公司认为该判决无法有效执行，故不需预计负债。
【问题三 12】：审计报告显示，年审会计师对公司全资子公司深圳市阳云科技有限公
司未能执行查询开户信息、获取征信报告等重要审计程序，未获取其财务核算账套及相关
账务处理依据。请公司补充披露深圳市阳云科技有限公司的董监高、主要财务数据、经营
情况、对外负债情况，公司对其是否能够实现有效控制，以及年审会计师未能获取前述信
息的原因和公司拟采取的配合措施。
【公司回复】：
阳云科技系新亿股份 2015 年重大资产重组前历史遗留的空壳公司，暂未剥离，目前
一直处于停滞阶段，未开展经营活动，也暂未聘请高级管理人员。
年审会计师未能获取前述信息的原因：年审会计师到开户银行查询征信报告，需要带
上企业营业执照正（副）本、开户许可证以及机构信用代码证、法定代表人身份证原件等，
截止 2019 年 4 月 24 日，无法配合完成该业务的原因为：深圳市阳云科技有限公司法定代
表人由原李勇变更为贵子龙，而法定代表人变更后没有及时去开户行办理银行预留印件的
变更，在 2018 年报审计期间也未完成变更，故无法到银行查询。
公司拟采取的配合措施：近期，公司对深圳市阳云科技有限公司（简称阳云科技）工
商注册登记资料、银行存款账户 2018 年至 2019 年 6 月流水、截止目前的征信报告进行了
查询。
工商注册登记资料显示：阳云科技系于 2016 年 9 月 29 日由自然人注册成立的企业；
2013 年 4 月，通过股权转让变更为贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（新亿股份
2015 年 6 月 2 日更名前的名称）的全资子公司；2012 年 5 月，注册资本由 50 万元变更为
500 万元，但注册资本一直未到位。2015 年新亿股份进行重大资产重组后，未对阳云科技
注入资金，实际上是一个无资产、无业务、无人员的空壳公司。
银行流水资料显示：阳云科技在中国银行深圳市分行开设账号为“751058060834”的
银行存款账户，2018 年初至 2019 年 6 月末无发生额，期末余额仅有历史遗留的 15.15 元。
银行征信报告显示：阳云科技不存在银行借款和对外担保。
【问题四 13】：年报披露，公司 2018 年度营业收入 1338.53 万元，其中第二季度营
业收入 1575.91 万元，第四季度营业收入为-237.38 万元。请公司补充披露公司第四季度
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营业收入为负的原因。
【公司回复】：
2019 年 6 月，公司销售铁精粉，依据合同约定按预计金额确认收入 1,575.92 万元；2019
年 11 月及 12 月，根据结算开票金额 1338.54 万元冲减前期多计收入，致使第四季度营业
收入为-237.38 万元。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
2019 年 7 月 26 日
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