董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明


    四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对新
疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报表
出具了川华信审（2019）274 号“无法表示意见”的《审计报告》，针对形成“形
成无法表示意见的基础”逐项说明如下（会计师审计报告披露的基础为黑体，董
事会说明为楷体）：
    【基础 1】：未能就贵公司确认的对韩真源投资有限责任公司（以下简称“韩
真源公司”）股权的入账价值和债务重组收益，以及债务重组入账资产价值的真
实性、准确性获取充分、适当的审计证据。
    如财务报表附注“十二、（六）10”所述，根据新疆维吾尔自治区喀什地区
中级人民法院 (2017)新 31 民初 50 号、(2017)新 31 民初 51 号、(2017)新 31
民初 52 号、(2017)新 31 民初 53 号、(2017)新 31 民初 54 号、(2017)新 31 民初
55 号民事调解书，以及贵公司与担保人陶旭、陶勇于 2018 年 10 月 15 日签订《协
议书》（简称“《购并协议》”）约定，由被告陶旭、陶勇以持有韩真源公司的股权
91.95%偿还贵公司应收 4 家债务人本息合计 58,561.625 万元，同时韩真源公司
购并日以前的债权和债务由原股东承担，贵公司于 2018 年 12 月 29 日将陶旭、
陶勇所持有韩真源公司 91.95%的股权办理至贵公司名下。
    贵公司未能取得韩真源公司 2018 年 12 月 29 日《审计报告》和《评估报告》，
贵公司基于按《购并协议》约定将购并前债权债务剥离后的评估价值不会低于抵
债金额的基本判断，按法院判决的抵债金额确认长期股权投资 58,561.625 万元，
法院判决的债权（含利息）与账面债权的差额确认“营业外收入——重组收益”
4,240.46 万元,由于无购并日韩真源公司的可辩认净资产公允价值，贵公司将购
并日投资成本与享有韩真源公司账面净资产份额的差额 61,406.57 万元暂作为
商誉列报。
    我们未能收集到债务重组时点韩真源公司“审计报告”、“资产评估报告”，
无法就贵公司确认的对韩真源公司股权的入账价值和债务重组收益的准确性，以
及债务重组入账资产价值的真实性、准确性做出评价。
    【董事会说明】：出现该问题的主要原因是：韩真源公司股权转让前的债权、
债务未按法院民事调解书及公司与担保人陶旭、陶勇于 2018 年 10 月 15 日签订
《协议书》约定“除受让方同意抵债的债务外，本次股权转让前韩真源公司的债
权由转让方享有，债务由转让方承担”予以剥离，故无法按《协议书》约定的要
求进行审计、评估，无法取得抵债资产的公允价值。虽然公司管理层判断抵债资
产公允价值能够抵偿抵债金额 585,616,250.00 元而按抵债金额入账，但是，确
实没有有效证据支撑入账金额，无论按什么金额入账都是不正确的。
    解决措施：韩真源公司股权抵债变更为韩真源公司房地产资产抵债，待公司
股东大会审议批准后实施，聘请评估机构对韩真源公司 2018 年 12 月 31 日抵债
房地产公允价值进行评估，获得抵债资产公允价值，办妥抵债资产权属变更手续
后，再对公司 2018 年度财务报表进行追溯调整并公告。
    2、如财务报表附注“十二、（六）4、”所述，其他应收款余额 33,885.64
万元（贵公司按照账龄已计提坏账准备 4,165.69 万元，账面价值 29,719.95 万
元）系 2016 年至 2017 年签订采购货物合同，预付购货款形成，而后转入其他应
收款按账龄分析计提坏账准备。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断
形成该等债权交易的真实性、计提坏账准备的充分性。
    【董事会说明】：出现该问题的主要原因是：应收款 3.3 亿元由第四大股东
深圳市易楚投资管理有限公司提供担保，但是，担保手续尚未完成，既没有给年
审会计师提供担保证据，以及深圳市易楚投资管理有限公司是否有能力担保的证
据，也未提供单项分析计提坏账准备的证据（如，债务人偿债能力信息等）。
    解决措施：公司正在办理第四大股东深圳市易楚投资管理有限公司为应收款
3.3 亿元提供担保的手续，拟用第四大股东持有公司股票 1.07 亿股质押，预计
公司股票复牌后 1 年内能够收回该项欠款。
    3、无法评价预计负债期末余额的准确性
    （1）如财务报表附注“五、（十七）”预计负债所述，贵公司 2017 年末确认
重整应承担的预计损失 13,026.13 万元，本报告期没有发生变化。我们未能就
上述预计负债 2018 年末余额的准确性获取充分、适当的审计证据。
    （2）如财务报表附注“十二、（六）8”所述，贵公司与重庆轻纺控股（集
团）公司和重庆四维卫浴（集团）有限公司的合同解除一案，法院于 2018 年 9
月 29 日出具（2018）渝民终 250 号《民事判决书》判决：贵公司于本判决生效
之日起十五日内就其对重庆轻纺控股（集团）公司的债务本金 5,103.00 万元及
资金占用损失（分别以 1,341.1 万元为基数、自 2012 年 1 月 12 日起至 2015 年
11 月 7 日止，以 3,761.90 万元为基数、自 2015 年 4 月 16 日起至 2015 年 11 月
7 日止，均按中国人民银行同期贷款基准利率计算），按 65.73%的比例支付。贵
公司认为该判决无法有效执行，故不需计提预计负债。 我们未能就此事项是否
应计提预计负债获取充分、适当的审计证据。
    【董事会说明】：出现该问题的主要原因是：该案经重庆市高级人民法院二
审（终审）判决。精美龙头公司股权于 2012 年移交给重庆卫浴公司，重庆卫浴
公司已实际控制精美龙头公司多年，并享有其经营业务的可变回报；若要退回股
权，也应按原股权移交程序规范办理退回手续，同时，股权也是资产，现在的价
值与当初移交时价值比较，是否有减值，若存在减值也应由实际控制人重庆卫浴
公司承担，且股权资产收益至少应参照法院判决标准计算资金利息。为此，本公
司同意按法院判决执行，要求重庆卫浴公司将重庆四维精美龙头有限公司恢复到
原股权转让时的实有状态以还原其价值，由于时间过久，该案件为公司历史遗留
问题，重庆卫浴公司亦无法办到，自 2018 年 9 月判决书生效时起至今，重庆卫
浴公司再未有过相关主张。为此，公司管理层认为该判决无法有效执行而未预计
负债。公司没有向年审会计师提供该案律师的专业意见，以及其他更充分的支持
不需预计负债的证据。
    解决措施：聘请律师出具专业意见，进一步收集其他更充分的证据。
    4、未能执行重要审计程序
    如财务报表附注“十二、（六）11”所述，我们对贵公司及全资子公司深圳
市阳云科技有限公司（以下简称“云阳科技”）未能执行查询开户信息、获取征
信报告等重要的审计程序。我们无法评估未能执行上述审计程序对贵公司 2018
年度财务报告的影响。
    【董事会说明】：出现该问题的主要原因是：年审会计师到开户银行查询征
信报告，需要带上企业营业执照正（副）本、开户许可证以及机构信用代码证、
法定代表人身份证原件等，截止 2019 年 4 月 24 日，无法配合完成该业务的原因
为：一是新亿股份的营业执照正（副）本、开户许可证以及机构信用代码证等重
要证照原件遗失，企业需登报挂失重新补办上述证件；二是深圳市阳云科技有限
公司法定代表人由原李勇变更为贵子龙，而法定代表人变更后没有及时去开户行
办理银行预留印件的变更，故现补办需一个月的办理时间。
    解决措施：待新亿股份的营业执照正（副）本、开户许可证以及机构信用代
码证等重要证照重新办妥后，深圳市阳云科技有限公司办妥开户行银行预留印件
的变更手续后，聘请年审会计师到开户银行查询开户信息和征信报告。
    5、无法评价子公司云阳科技管理层提供的 2018 年度财务报表的准确性
    如财务报表附注“一、（六）1”所述，贵公司未对云阳科技注资，云阳科技
无经营、未建立财务核算账套。云阳科技管理层提供以零列报的 2018 年度财务
报表。我们未能获取云阳科技财务核算账套及相关账务处理依据，无法评价云阳
科技管理层提供的 2018 年度财务报表的准确性。
    【董事会说明】：出现该问题的主要原因是：天眼查工商登记信息显示，深
圳市阳云科技有限公司于 2006 年 9 月 29 日注册设立，注册资本 100 万元，实收
资本为零。该公司系 2015 年重组前遗留的空壳子公司，无资产、无业务、无人
员。如前述“4、未能执行重要审计程序”所述原因，年审计会计未能查询云阳
科技银行开户信息和征信报告，没有证据支撑云阳科技财务报表数据为零。
    解决措施：与前述“4、未能执行重要审计程序”的解决措施相同。
    6、无法判断未决事项对 2018 年度财务报告的影响
    如附注“十二（六）2”所述，最高人民法院将股民的投诉材料转交新疆高
院，要求其立案对新亿股份破产重整一案进行核实和查明，相关核查结论尚未形
成。我们未能获取充分、适当的审计证据，用以判断此未决事项对 2018 年度财
务报告的影响。
    【董事会说明】：出现该问题的主要原因是：该案对公司股票复牌产生一定
影响，进而可能影响公司的持续经营，对 2018 年度财务报表无重大影响。
    根据《民事诉讼法司法解释》第 380 条“适用特别程序、督促程序、公示催
告程序、破产程序等非诉讼程序审理的案件，当事人不得申请再审”和第 414
条使用特别程序、督促程序、公示催告程序、破产程序以及接触婚姻关系的判决、
裁定等不适用审判监督程序的判决、裁定的，人民检察院不得受理，对已经发生
法律效力的判决不影响执行，此裁定属于一审终裁，不可抗诉，已生效的必须执
行，法院裁定已生效 4 年，公司已经依法完成破产重整程序。
    解决措施：等待法院的结论。
    7、贵公司运用持续经营假设编制 2018 年度财务报表的适当性
    （1）如附注“二、（二）1”及“十二（六）1”所述，贵公司于 2015 年 12
月 28 日被中国证监会立案调查，贵公司存在被认定为重大信息披露违法导致暂
停上市的风险。截至财务报表批准报出日，贵公司尚未收到中国证监会关于上述
立案调查事项的结论性调查意见或决定。我们无法评估此事项对贵公司的影响。
    （2）如附注“十二（六）3”所述公司大股东或其关联方向公司注入资产存
在不确定性，导致公司未来持续经营能力具有重大不确定性。
    我们未能就评估贵公司持续经营能力的相关指标（盈利能力、偿债能力、财
务资源支持等）取得到充分、适当的审计证据，因此我们无法判断贵公司运用持
续经营假设编制 2018 年度财务报表是否适当。
    【董事会说明】：出现该问题的主要原因是：2015 年 12 月 28 日被中国证监
会立案调查，时间已超过 3 年而没有结论；因公司大股东或其关联方向公司注入
资产需要以公司股票复牌为前提。这两项均具有不确定性。
    解决措施：
    1、公司与新疆证监局以及会计师和律师多次进行沟通，积极配合新疆证监
局的调查工作，查明案情，争取尽快予以结案，目前该立案调查对公司的影响有
限，不存在暂停上市风险和终止上市风险。
    2、完成韩真源公司股权抵债变更为韩真源公司房地产资产抵债后，公司就
具有稳定的综合市场出租营运及房地产开发业务，公司持续经营能力无问题；待
公司股票复牌后，公司致力打造以大农业或大消费为主营的框架体系，通过向公
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强上市公司的持续盈利能力，坚守“四条底线”，明确“四个敬畏”，助力公司做
大做强。


                                 签字董事：黄伟 王江海 臧中华 韩双印