*ST新亿：新疆亿路万源实业控股股份有限公司关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告2021-01-27
证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2021-008
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新 疆 亿 路 万 源 实 业 控 股 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 公 司 ”）于 2021 年
1 月 25 日 召 开 第 八 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 ， 审 议 通 过 《 关 于 修 订 <新 疆
亿 路 万 源 实 业 控 股 股 份 有 限 公 司 章 程 >并 授 权 办 理 工 商 变 更 登 记 的 议 案 》，
本议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、 修订《公司章程》的情况
结 合 公 司 的 实 际 情 况 ， 根 据 《 公 司 法 》 、《 证 券 法 》 、《 上 市 公 司 章
程 指 引 》、《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》《 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司
规 范 运 作 指 引 》等 相 关 法 律 、法 规 、规 范 性 文 件 的 规 定 ，现 拟 对《 公 司 章
程》进行修订并办理工商变更登记，《公司章程》需修订的条款如下：
序号 原条文 修订内容（增加内容加下划线，删减内
容加删除线）
1 第四条 公司注册名称：新疆亿路万源 第四条 公司注册名称：新疆亿路万源
实业投资控股股份有限公司 实业投资控股股份有限公司。
2 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程 依照法律、行政法规、部门规章和本章
的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
3 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
4 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公 情形收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十三条规定收购本公司股份 会决议；公司因本章程第二十三条第一
后，属于第（一）项情形的， 应当自收 款第（三）项、第（五）项、第（六）
购之日起10日内注销；属于第（二）项、 项规定的情形收购本公司股份的，可以
第（四）项情形的， 应当在6个月内转 依照本章程的规定或者股东大会的授
让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规定收 会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照本章程第二十三条第一款规
行股份总额的5%；用于收购的资金应当 定收购本公司股份后，属于第（一）项
从公司的税后利润中支出；所收购的股 情形的，应当自收购之日起10日内注
份应当1年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
5 第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经
计总资产30%的； 审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）利润分配政策变更；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过 以及股东大会以普通决议认定会对公
的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
6 第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表决 重大事项时，对中小投资者表决应当单
权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
董事会、独立董事和符合相关规定条件 露。
的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
7 第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易必须遵循正常的商业原则。董 关联交易必须遵循正常的商业原则。董
事会应当就关联交易对公司的影响发表 事会应当就关联交易对公司的影响发
意见，公司聘请的独立财务顾问或独立 表意见，公司聘请的独立财务顾问或独
董事应当就决议事项的表决程序的合法 立董事应当就决议事项的表决程序的
性及表决事项对公司、全体股东是否公 合法性及表决事项对公司、全体股东是
平发表意见。 否公平发表意见。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，
有关联关系的股东的回避和表决程序
如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股
东存在关联关系，该关联股东应当在股
东大会召开前向董事会披露其关联关
系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案
时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）知情的其他股东有权口头或书面
提出关联股东回避的申请，股东大会会
议主持人应立即组织大会主席团讨论
并作出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回
避，而由非关联股东对关联交易事项进
行表决；
（五）关联交易议案形成决议时，视普
通决议和特别决议不同，须由出席会议
的非关联股东以其所持有效表决权总
数的过半数或者三分之二以上通过。
8 第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）章程规定的人数范围内，按照拟 （一）章程规定的人数范围内，按照
选任的人数，由董事会提出候选董事的 拟选任的人数，由董事会提出候选董事
提议名单，经董事会决议通过后，由董 的提议名单，经董事会决议通过后，由
事会将董事候选人提交股东大会选举。 董事会将董事候选人提交股东大会选
（二）章程规定的人数范围内，按照拟 举。
选任的人数，由监事会提出候选监事的 （二）章程规定的人数范围内，按照
提议名单，经董事会决议通过后，由监 拟选任的人数，由监事会提出候选监事
事会将监事候选人提交股东大会选举。 的提议名单，经董事会决议通过后，由
（三）持有公司发行在外有表决权股份 监事会将监事候选人提交股东大会选
总数的 10%以上且持有时间在一年以上 举。
的股东可以向公司提出董事候选人，但 （三）持有公司发行在外有表决权股
提名的人数不得多于拟选人数；持有公 份总数的 10%以上且持有时间在一年
司 10%以上股份且持有时间在一年以上 以上的股东可以向公司提出董事候选
的股东或者上届董事会可以提名下一届 人，但提名的人数不得多于拟选人数；
董事会董事候选人。 持有公司 10%以上股份且持有时间在
（四）持有公司发行在外有表决权股份 一年以上的股东或者上届董事会可以
总数的 10%以上且持有时间在一年以上 提名下一届董事会董事候选人。
的股东可以向公司提出监事候选人，但 （四）持有公司发行在外有表决权股
提名的人数不得多于拟选人数；持有公 份总数的 10%以上且持有时间在一年
司 10%以上股份且持有时间在一年以上 以上的股东可以向公司提出监事候选
的股东或者上届监事会可以提名下一届 人，但提名的人数不得多于拟选人数；
监事会非职工监事候选人。 持有公司 10%以上股份且持有时间在
（五）公司董事会、监事会或者持有上 一年以上的股东或者上届监事会可以
市公司已发行股份 10%以上且持有时间 提名下一届监事会非职工监事候选人。
在一年以上的股东可以提出独立董事侯 （五）公司董事会、监事会或者持有
选人。职工监事由公司职工民主选举产 上市公司已发行股份 10%以上且持有
生后，直接进入公司监事会，由公司进 时间在一年以上的股东可以提出独立
行公告。 董事侯选人。职工监事由公司职工民主
董事候选人应在股东大会召开前作出书 选举产生后，直接进入公司监事会，由
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 公司进行公告。
的董事候选人的真实、完整并保证当选 董事候选人应在股东大会召开前作出
后切实履行董事职责。 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
独立董事的提名人在提名前应当征得被 露的董事候选人的真实、完整并保证当
提名人的同意。提名人应当充分了解被 选后切实履行董事职责。
提名人职业、学历、职称、详细的工作 独立董事的提名人在提名前应当征得
经历，全部兼职等情况，并对其担任独 被提名人的同意。提名人应当充分了解
立董事的资料和独立性发表意见，被提 被提名人职业、学历、职称、详细的工
名人应当就其本人与公司之间不存在任 作经历，全部兼职等情况，并对其担任
何影响其独立客观判断的关系发表公开 独立董事的资料和独立性发表意见，被
声明。在选举独立董事的股东大会召开 提名人应当就其本人与公司之间不存
前，公司董事会应当按照规定公布上述 在任何影响其独立客观判断的关系发
内容。 表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东告知候选董事、监事的简历
和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事
会其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监
事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选
出的董事、监事人数相同的表决权，股
东可以自由地在董事候选人、监事候选
人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表
决权数之和不得超过其对董事、监事候
选人选举所拥有的表决权总数，否则其
投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少
的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选，并且当
选董事、监事的每位候选人的得票数应
超过出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候
选人得票数相等，且其得票数在董事、
监事候选人中为最少时，如其全部当选
将导致董事、监事人数超过该次股东大
会应选出的董事、监事人数的，股东大
会应就上述得票数相等的董事、监事候
选人再次进行选举；如经再次选举后仍
不能确定当选的董事、监事人选的，公
司应将该等董事、监事候选人提交下一
次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该
次股东大会应选出的董事、监事人数
的，公司应按照本章程的规定，在以后
召开的股东大会上对缺额的董事、监事
进行选举。
9 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 本、发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易等 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
解聘公司副总经理、财务总监、总工程 会秘书；根据总经理的提名， 聘任或
师等高级管理人员，并决定其报酬事项 者解聘公司副总经理、财务总监、总工
和奖惩事项； 程师等高级管理人员， 并决定其报酬
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或 检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
（一）战略决策委员会的主要职责：
1、制定公司长期发展战略；
2、监督、核实公司重大投资决策
（二）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟
通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的
人选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查
并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责
是：
1、研究董事与经理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。
董事会各专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
10 第一百零九条 董事会制定董事会议事 第一百零九条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东大会决
提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
经股东大会批准，董事会可以设立战略
决策、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计、提名、薪酬与考核委员
会中，独立董事应占多数并担任召集人。
审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
（一）战略决策委员会的主要职责： 1、
制定公司长期发展战略；
2、监督、核实公司重大投资决策。
（二）审计委员会的主要职责是： 1、
提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟
通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、经理人员的选择标准和程
序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并
提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与经理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
董事会各专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
11 第一百一十条 根据公司股东大会授权， 第一百一十条 根据公司股东大会授
董事会应当确定对外投资、收购出售资 权，董事会应当确定对外投资、收购出
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
财、关联交易等重大交易事项的审批权 托理财、关联交易等重大交易事项的审
限，建立严格的审查和决策程序。 批权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）本条所指的重大交易包括： （一）本条所指的重大交易包括：
１．购买或者出售资产； １．购买或者出售资产；
２．对外投资(含委托理财、委托贷款 ２．对外投资(含委托理财、委托贷款
等)； 等)；
３．提供财务资助； ３．提供财务资助；
４．租入或者租出资产； ４．租入或者租出资产；
５．委托或者受托管理资产和业务； ５．委托或者受托管理资产和业务；
６．赠与或者受赠资产； ６．赠与或者受赠资产；
７．债权、债务重组； ７．债权、债务重组；
８．签订许可使用协议； ８．签订许可使用协议；
９．转让或者受让研究与开发项目； ９．转让或者受让研究与开发项目；
10．上海证券交易所认定的其他交易。 10．上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括公司对 上述购买或者出售资产，不包括公司对
外的日常经营业务（包括大宗商品购销 外的日常经营业务（包括大宗商品购销
业务，购买原材料、燃料和动力，以及 业务，购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资 出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为）。 产购买或者出售行为）项目交易。
（二）公司发生的交易达到下列标准之 （二）公司发生的交易达到下列标准
一的，由董事会审议： 之一的，由董事会审议：
１．单项单次及一年内（连续十二个月） １．单项单次及一年内（连续十二个
累计交易涉及运用的资产总额不超过公 月）累计交易涉及运用的资产总额不超
司最近一期经审计后总资产的 30%（含 过公司最近一期经审计后总资产的
30%）； 30%（含 30%）；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 2.单项单次及一年内（连续十二个月）
对值计算。 交易标的（如股权）累计在最近一个会
（三）连续十二个月内累计计算原则： 计年度相关的营业收入占公司最近一
１．公司进行“提供财务资助”和“委 个 会计年度 经审计营 业收 入 10%以上
托理财”等交易时，应当以发生额作为 50%以下，且绝对金额达到1,000万元以
计算标准，并按照交易类别在连续十二 上5,000万元以下的；
个月内累计计算。已经履行相关义务的，3.交易产生的利润占公司最近一个会
不再纳入相关的累计计算范围。 计 年度经审 计净利润 10% 以上 50% 以
２．公司进行 “提供财务资助”、“委 下，且绝对金额达到1000万元以上的
托理财”等之外的其他交易时，应当对 5000万元以下的；
相同交易类别下标的相关的各项交易连 4.交易标的（如股权）在最近一个会计
续十二个月内累计计算。已经履行相关 年度相关的净利润占公司最近一个会
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。计年度经审计净利润10%以上50%以下，
（四）董事会对关联交易的具体审批权 且绝对金额达到1000万元以上5000万
限，公司与关联人发生的交易（上市公 元以下的，由董事会审议；
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 5.董事会对关联交易的具体审批权限，
上市公司义务的债务除外）金额在 3000 公司与关联人发生的交易（上市公司提
万元以内，且占上市公司最近一期经审 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
计净资产绝对值 5%以内。 公司义务的债务除外）金额在 3000 万
（五）董事会对对外担保的具体审批权 元以内，且占上市公司最近一期经审计
限，等额互保的担保由董事会审议，不 净资产绝对值 5%以内。
等额互保的担保如有差额部分以《上海 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
证券交易所股票上市规则（2014 年修 对值计算。
订）》为标准执行；《上海证券交易所 （三）连续十二个月内累计计算原则：
股票上市规则（2014 年修订）》及其他 １．公司进行“提供财务资助”和“委
法律、法规未规定的按照《公司章程》 托理财”等交易时，应当以发生额作为
为标准执行。 计算标准，并按照交易类别在连续十二
(六)超过上述标准上限的，由董事会审 个月内累计计算。已经履行相关义务
议后提交股东大会审议； 的，不再纳入相关的累计计算范围。
２．公司进行 “提供财务资助”、“委
托理财”等之外的其他交易时，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易
连续十二个月内累计计算。已经履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（四）董事会对对外担保的具体审批权
限，等额互保的担保由董事会审议，不
等额互保的担保如有差额部分以《上海
证券交易所股票上市规则（2020年12月
修订）》为标准执行；《上海证券交易
所股票上市规则（2020年12月年修订）》
及其他法律、法规未规定的按照《公司
章程》为标准执行。
(五)超过上述标准上限的，由董事会审
议后提交股东大会审议。
12 第一百一十一条 董事长和副董事长由 第一百一十一条 董事会设董事长1人。
董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
13 第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事 权：
会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会会议；
（三）签署董事会重要文件; 签署公司 （二）督促、检查董事会决议的执行；
股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署董事会重要文件; 签署公司
（四）可行使法定代表人的职权； 股票、公司债券及其他有价证券；
（五）在紧急情况下(如发生特大自然灾 （四）可行使法定代表人的职权；
害等不可抗力等），对公司事务行使符 （五）在紧急情况下(如发生特大自然
合法律规定和公司利益的特别处置权， 灾害等不可抗力等），对公司事务行使
并在事后向公司董事会和股东大会报 符合法律规定和公司利益的特别处置
告； 权，并在事后向公司董事会和股东大会
（六）在董事会闭会期间，在遇有公司 报告；
经营管理及商业机会等方面的紧急情况 （六）在董事会闭会期间，在遇有公司
时，董事会授权董事长决定单项标的金 经营管理及商业机会等方面的紧急情
额不超过公司最近经审计总资产 20%的 况时，董事会授权董事长决定单项标的
决策及实施权力，事后通报董事会并备 金额不超过公司最近经审计总资产
案； 30%的决策及实施权力，事后通报董事
（七）提请董事会聘任或者解聘总经理； 会并备案；
（八）按照公司相关制度规定，决定聘 （七）提请董事会聘任或者解聘总经
任或者解聘公司高级管理人员； 理；
（九）董事会授予的其他职权。 （八）按照公司相关制度规定，决定聘
任或者解聘公司高级管理人员；
（九）董事会授予的其他职权。
14 第一百一十七条 董事会会议通知包括 第一百一十七条 书面董事会会议通知
以下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议的召开方式；
（三）事由及议题； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期。 （四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事出席或者委托其他董事代为
出席会议的要求和表决的方式；
（七）董事会会议的联系人和联系方
式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）向内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
15 第一百一十八条 董事会会议应有过半 第一百一十八条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。法 议，必须经全体董事的过半数通过。法
律、行政法规规定董事会形成决议应当 律、行政法规规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。 取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
16 第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理 得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由 其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举 过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关 行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关 系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交 联董事人数不足3人的，应将该事项提
股东大会审议。 交股东大会审议。
董事个人或者其所任职的其他企业直
接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款
的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同，交易或者安排，但在对
方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关
联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事
有关联关系，该关联董事应当在董事会
会议召开前向公司董事会披露其关联
关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，
会议主持人明确宣布有关联关系的董
事和关联交易事项的关系，并宣布关联
董事回避，并由非关联董事对关联交易
事项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议，须
由出席会议的非关联董事的过半数以
上通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程
序进行关联信息披露或回避，董事会有
权撤消有关该关联交易事项的一切决
议。
出现下列情形之一的，董事应当对有关
提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》
规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本章程规定的因董事与会议提案
所涉及的企业有关联关系而须表决的
其他情形。
17 第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百二十八条 总经理对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（四）拟订公司的基本管理制度； 案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （五）制定公司的具体规章；
总经理、财务总监、总工程师； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 总经理、财务总监、总工程师；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 员；
经理层列席董事会会议。 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。经理层列席董事会会议。
总经理执行董事会决议、以及日常经营
管理所需的经营行为包括但不限于签
署法律文件；凡超出上述范围的事项，
董事会或董事长另行以书面形式向总
经理授权。被授权人将被授权事项的办
理过程和结果及时向授权人报告。
18 第一百五十五条 非因特别事由（如公司 第一百五十五条 公司的利润分配决策
进行重大资产重组等），公司不进行除 程序为：
年度和中期分配以外其他期间的利润分 （一）公司管理层、董事会应结合公司
配。公司利润分配不得超过累计可分配 盈利情况、资金需求和股东回报规划提
利润的范围。 出合理的分红建议和预案，并由董事会
公司在同时具备下列条件时，应当进行 制订年度利润分配方案和中期利润分
利润分配： 配方案，公司独立董事应对利润分配方
（一）公司累计可分配利润达到公司注 案发表独立意见并公开披露。
册资本的50%以上； 独立董事可以征集中小股东的意见，提
（二）公司加权年均净资产收益率超过 出分红提案，并直接提交董事会审议。
10%； 董事会在决策和形成分红方案时，要详
（三）公司资产负债率低于50%。 细记录管理层建议、参会董事的发言要
不具备上述条件，但经公司股东大会批 点、独立董事意见、董事会投票表决情
准，公司亦可进行利润分配，分配的数 况等内容，并形成书面记录作为公司档
额，由股东大会决定。 案妥善保存。
公司利润分配，应优先采取现金分配方 （二）股东大会应依法依规对董事会提
式。 出的利润分配方案进行表决。公司应切
实保障社会公众股股东参与股东大会
的权利，董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向上市公司股东征集
其在股东大会上的投票权。对于报告期
内盈利但未提出现金分红预案的，公司
在召开股东大会时除现场会议外，还应
向股东提供网络形式的投票平台。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（三）监事会应对董事会和管理层执行
公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
(四)如果公司年度盈利但公司董事会
未做出现金分红预案的，应在定期报告
中说明未进行现金分红的原因、未用于
现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露。
(五)存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司如因外部经营环境或自身经
营状况发生重大变化确实需要 调整或
者变更现金分红政策的，经过详细论证
后应由董事会做出决议，独立董事发表
独立意见并公开披露，然后提交股东大
会以特别决议的方式审议通过。公司审
议调整或者变更现金分红政策的股东
大会应向 股东提供网络形式的投票平
台；董事会、独立董事和符合一定条件
的 股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
19 第一百五十六条 公司的利润分配政策 第一百五十六条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者 （一）公司的利润分配原则：公司的利
的合理投资回报，利润分配政策应尽量 润分配应重视对投资者的合理投资回
保持连续性和稳定性。 报，利润分配政策应尽量保持连续性和
（二）公司可以采取现金、股票或者现 稳定性。
金与股票相结合的方式分配股利。 （二）公司的利润分配形式：公司可以
（三）公司在未分配利润为正的情况下， 采取现金、股票或者现金与股票相结合
最近三年以现金方式累计分配的利润不 的方式分配股利。公司优先考虑采取现
少于最近三年实现的年均可分配利润的 金方式分配利润。
百分之三十。公司可以进行中期现金分 （三）利润分配的具体条件：公司在同
红。 时具备下列条件时，应当进行利润分
(四)如果公司年度盈利但公司董事会未 配：
做出现金分红预案的，应在定期报告中 （1）公司累计可分配利润达到公司注
说明未进行现金分红的原因、未用于现 册资本的50%以上；
金分红的资金留存公司的用途和使用计 （2）公司加权年均净资产收益率超过
划。独立董事应当对此发表独立意见并 10%；
公开披露。 （3）公司资产负债率低于50%。
(五)存在股东违规占用公司资金情况 不具备上述条件，但经公司股东大会批
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 准，公司亦可进行利润分配，分配的数
红利，以偿还其占用的资金。 额，由股东大会决定。
（六）公司如因外部经营环境或自身经 （四）差异化的现金分红政策：公司应
营状况发生重大变化确实需要 调整或 当按照下列情形，进行差异化的现金分
者变更现金分红政策的，经过详细论证 红政策：
后应由董事会做出决议，独立董事发表 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
独立意见并公开披露，然后提交股东大 金支出安排的，现金分红在本次利润分
会以特别决议的 方式审议通过。公司审 配中所占比例最低应达到【5 】%；
议调整或者变更现金分红政策的股东大 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
会应向 股东提供网络形式的投票平台； 金支出安排的，现金分红在本次利润分
董事会、独立董事和符合一定条件的 股 配中所占比例最低应达到【 5】%；
东可以向公司股东征集其在股东大会上 3.公司发展阶段属成长期且有重大资
的投票权。 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到要求。
重大资金支出指公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备等
的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的百分之二十。
（五）现金分红条件
公司采取现金方式分配股利，应符合下
述条件：
【1.公司该年度或半年度实现的可分
配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值、且现金流
充裕,实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
2.公司累计可供分配利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
4.公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大资金支出指公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备等
的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的百分之二十。】
（六）现金分红比例：在满足本章程规
定的现金分红条件情况下，公司每年
以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的10%，且任意三个
连续会计年度内，公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的30%。
（七）利润分配的期间间隔：每年度进
行一次分红，在有条件的情况下，公
司可以进行中期分红。
20 第一百五十九条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合证券法
证券相关业务资格”的会计师事务所进 相关要求的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他相 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以 服务等业务， 聘期1年，可以续聘。
续聘。
21 第一百六十四条 公司的通知以下列形 第一百六十四条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
22 第一百六十九条 公司通知以专人送出 第一百六十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；公司通知 日起第5个工作日为送达日期；公司通
以公告方式送出的，第一次公告刊登日 知以公告方式送出的，第一次公告刊登
为送达日期。 日为送达日期；公司通知以传真方式发
出的，在公司向被送达人在公司预留的
传真号码成功地发送传真的情况下，以
传真机发送的传真记录时间为送达日
期；公司通过电子邮件送出的，以电子
邮件发出日为送达日。
23 第一百八十条 公司有本章程第一百七 第一百八十条 公司有本章程第一百七
十八条第（一）项情形的，可以通过修 十九条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。依照前款规定修改本 改本章程而存续。依照前款规定修改本
章程，须经出席股东大会会议的股东所 章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 持表决权的2/3以上通过。
24 第一百八十一条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一百
七十八条第（一）项、第（二） 项、第 七十九条第（一）项、第（二） 项、
（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立 应当在解散事由出现之日起15日内成
清算组，开始清算。 立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员 清算组由董事或者股东大会确定的人
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 员组成。逾期不成立清算组进行清算
债权人可以申请人民法院指定有关人员 的，债权人可以申请人民法院指定有关
组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
除 上 述 条 款 修 订 外 ，《 公 司 章 程 》其 他 条 款 内 容 不 变 。修 订《 公 司 章
程 》的 事 宜 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 ，并 由 股 东 大 会 授 权 公 司 相 关 人 员 办 理
《 公 司 章 程 》备 案 登 记 手 续 、 章 程 备 案 等 相 关 事 项 。本 次《 公 司 章 程 》相
关 条 款 的 修 订 以 工 商 登 记 机 关 的 最 终 核 准 结 果 为 准 ，修 改 后 的《 公 司 章 程 》
将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn） 予 以 披 露 。
特此公告。
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 25 日
