证券代码：600145         证券简称：*ST 新亿         公告编号：2021－090

              新疆亿路万源实业控股股份有限公司

              半年度报告的信息披露问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    今日，公司收到上海证券交易所《关于新疆亿路万源实业控股股份公司 2021
年半年度报告的信息披露问询函》编号为：上证公函上证公函【2021】2710 号。
具体内容如下：具体内容如下：
新疆亿路万源实业控股股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号－半年度报告
的内容与格式》（以下简称《格式准则第 3 号》）等规则的要求，我部对你公
司 2021 年半年度报告及相关公告进行了事后审核。根据本所《股票上市规则》
第 16.1 条规定，请你公司进一步说明并补充披露下述信息。
    一、半年报显示，公司 2021 年上半年实现营业收入 1.12 亿元，同比增长
1700%，归母净利润 1919 万元。其中，第一季度收入 2424 万元，归母净利润 1304
万元。上半年收入大幅增长主要由于新设立的山东亿翔源化工有限公司（以下简
称亿翔源）控制的全资子公司经营收入超过 8,000 万。工商登记信息显示，亿翔
源成立于 2021 年 6 月 11 日，注册资本 3 亿元，上市公司持股 10%，其余股东将
表决权全部委托给上市公司。其中，上海聚赫投资管理有限公司（以下简称上海
聚赫）持有亿翔源 35%，与公司 2021 年 4 月 10 日设立子公司的公告不符。根据
中国证监会新疆监管局《行政处罚决定书》（【2021】3 号），上海聚赫曾于 2016
年与上市公司签订电解铜采购合同，并最终将资金转至公司实际控制人黄伟控制
的新疆万水源、民丰万水源，构成资金占用。
    请公司补充披露：（1）在仅持有亿翔源 10%股权的情况下，将其纳入合并
报表范围的依据和合理性，公司是否存在调节营业收入以规避终止上市的情形。
根据本所《股票上市规则》，在计算退市标准时，营业收入应当扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入，请公司充分提示相关营业收入可能应
予扣除并终止上市的风险；（2）亿翔源具体开展经营活动的起始日期、经营模
式，主要生产设施来源，主要产品、产能、销售价格、销量、前五大客户、前五
大供应商等情况；（3）亿翔源股东实际出资情况、主要财务数据，并结合表决
权委托等情况，说明公司前期履行的决策程序是否符合相关规定，是否构成重大
资产重组；（4）亿翔源的收入确认依据，成立不足 20 天即实现超 8000 万收入
的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（5）亿翔源股东
基本情况，说明其将投票权全部委托给上市公司的原因及商业合理性，其与上市
公司及其董监高、实际控制人之间是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。
请公司披露核查过程；（6）结合公司分季度不同业务开展情况，说明季度间收
入、归母净利润大幅波动的原因。公司一季度收入 2424 万元的情况下，实现归
母净利润 1304 万元的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
    二、半年报显示，公司其他应收款期末余额 4.24 亿元，坏账准备余额 2.48
亿元。其中，应收控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司（以下简称万源汇金）
2.51 亿元，账龄 3-4 年，但在 2020 年年报中未披露该笔应收款。2020 年 6 月，
第四大股东深圳市易楚投资管理有限公司（以下简称易楚投资）承诺，自复牌后
一年内收回其中 3.3 亿元其他应收款，并将其持有上市公司的 10,750 万股股权
作为履约能力的保证，如股份补偿不足的部分由控股股东及实控人黄伟承诺补
足。易楚投资未在 2021 年 6 月 30 日承诺期内完成补偿义务，控股股东也未履行
补足义务。请公司补充披露：（1）应收控股股东万源汇金往来款的形成原因，
相关金额和账龄披露是否准确，前期未披露的原因；（2）易楚投资承诺收回的
其他应收款具体对象、金额、形成原因、交易背景、可收回性，该等债权是否构
成关联方非经营性资金占用；（3）计提减值准备的具体依据，计提金额是否充
分;（3）截至目前，3.3 亿元的回收情况及相关股东后续补偿安排和可行性。
    三、半年报显示，独立董事刘川、董事臧忠华、职工监事钱江无法保证本报
告内容的真实、准确和完整。刘川的理由是“由于本人没有实质性参与公司的经
营及日常管理”；臧忠华的理由是“鉴于公司的发展以及中小股民的利益，本人
同意公司关于《公司 2021 年半年度报告》进行公告，本人无法参与公司的任何
经营以及管理工作，无法对此次半年报的真实性、准确性和完整性进行确认”；
钱江的理由是“因已从公司离职，其无法对半年度报告确认，无法出具确认文件。”
以上三位相关人员均未对年报进行书面确认。
    请公司补充披露：（1）独立董事刘川、董事臧忠华、监事钱江是否依法依
规审阅了公司 2021 年半年度报告，履行了勤勉尽责义务，并说明具体职责履行
情况。请监事会对董事臧忠华、独立董事刘川执行公司职务的行为发表意见；（2）
监事钱江离职生效的具体时间，未出席监事会的具体原因，是否审阅了公司 2021
年半年度报告，以及勤勉尽责义务的具体履行情况；（3）上述董事、监事在无
法保证报告内容的真实、准确和完整情况下，在审议相关定期报告的董事会、监
事会投票同意或未投票的原因及合规性。
    四、根据前期公告，公司控股股东万源汇金承诺，公司 2016 年、2017 年
实现经审计的净利润分别不低于 4 亿元、5 亿元。2020 年 6 月 30 日，控股
股东拟将业绩承诺延后至 2021、2022 年。如果公司最终实现的利润未达到上述
标准，由万源汇金在相应会计年度审计报告出具 1 个月内以现金方式向公司补
足。2021 年 6 月 9 日，公司在 2020 年年报问询函回复公告中称，将于近期召开
董事会和股东大会审议业绩承诺延期事项。截至目前，公司仍未履行决策程序。
    请公司核实并披露：（1）控股股东推动公司完成利润承诺的具体安排、实
现方式、承诺方的履约能力；（2）前述承诺变更是否符合《上市公司监管指引
第四号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定，以及后续履行决策程序的相关安排；（3）请承诺方严肃对待作出
的承诺，严格履行承诺。
    五、根据公司于 2021 年 6 月 29 日披露的中国证监会新疆监管局《市场禁入
决定书》（【2021】2 号），对公司董事长黄伟采取 10 年证券市场禁入措施，
对庞建东、刘鹏和李勇分别采取 5 年证券市场禁入措施。自宣布决定之日起，不
得继续在原机构从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
请公司严格落实相关决定，说明上述人员目前履职情况，是否存在未履行新疆监
管局《市场禁入决定书》相关决定的情形，及后续整改措施。
    六、公司已超过 6 年未聘任专职董事会秘书，公司及有关责任人多次因公
司治理、信息披露等原因被予以行政处罚、纪律处分。2021 年 6 月 9 日，公司
在 2020 年年报问询函回复公告中称，公司正在积极对外招聘董事会秘书人选，
并将聘任公司证券事务代表，协助公司履行信息披露义务。截至目前，公司仍未
聘请专职董事会秘书和证券事务代表。请公司披露选聘董事会秘书和证券事务代
表具体工作进展，后续时间安排，以及规范公司治理和信息披露的具体措施。
对前述问题，公司依据《格式准则第 3 号》、上海证券交易所行业信息披露指引
等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原
因。
    请你公司收到本函后立即对外披露，并于五个工作日之内，以书面形式回复
我部并对外披露，同时对定期报告作相应修订
    特此公告。
                                      新疆亿路万源实业控股股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2021 年 9 月 1 日