*ST新亿：新疆亿路万源实业控股股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告2021-09-10
证券代码：600145 证券简称：*ST 新亿 公 告编号：2021－095
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 9 月 1 日，新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“新亿
股份”、“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所《关于新疆亿路万源实
业控股股份公司 2021 年半年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2021】2710
号）（以下简称“《问询函》”），在收到问询函后，公司迅速组织人员，认真
研究《问询函》中所涉及问题，就相关问题答复如下：
一、半年报显示，公司 2021 年上半年实现营业收入 1.12 亿元，同比增长
1700%，归母净利润 1919 万元。其中，第一季度收入 2424 万元，归母净利润 1304
万元。上半年收入大幅增长主要由于新设立的山东亿翔源化工有限公司（以下简
称亿翔源）控制的全资子公司经营收入超过 8,000 万。工商登记信息显示，亿翔
源成立于 2021 年 6 月 11 日，注册资本 3 亿元，上市公司持股 10%，其余股东将
表决权全部委托给上市公司。其中，上海聚赫投资管理有限公司（以下简称上海
聚赫）持有亿翔源 35%，与公司 2021 年 4 月 10 日设立子公司的公告不符。根据
中国证监会新疆监管局《行政处罚决定书》（【2021】3 号），上海聚赫曾于 2016
年与上市公司签订电解铜采购合同，并最终将资金转至公司实际控制人黄伟控制
的新疆万水源、民丰万水源，构成资金占用。
请公司补充披露：（1）在仅持有亿翔源 10%股权的情况下，将其纳入合并
报表范围的依据和合理性，公司是否存在调节营业收入以规避终止上市的情形。
根据本所《股票上市规则》，在计算退市标准时，营业收入应当扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入，请公司充分提示相关营业收入可能应
予扣除并终止上市的风险；（2）亿翔源具体开展经营活动的起始日期、经营模
式，主要生产设施来源，主要产品、产能、销售价格、销量、前五大客户、前五
大供应商等情况；（3）亿翔源股东实际出资情况、主要财务数据，并结合表决
权委托等情况，说明公司前期履行的决策程序是否符合相关规定，是否构成重大
资产重组；（4）亿翔源的收入确认依据，成立不足 20 天即实现超 8000 万收入
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的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（5）亿翔源股东
基本情况，说明其将投票权全部委托给上市公司的原因及商业合理性，其与上市
公司及其董监高、实际控制人之间是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。
请公司披露核查过程；（6）结合公司分季度不同业务开展情况，说明季度间收
入、归母净利润大幅波动的原因。公司一季度收入 2424 万元的情况下，实现归
母净利润 1304 万元的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
（1）在仅持有亿翔源 10%股权的情况下，将其纳入合并报表范围的依据和
合理性，公司是否存在调节营业收入以规避终止上市的情形。根据本所《股票
上市规则》，在计算退市标准时，营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入，请公司充分提示相关营业收入可能应予扣除并终
止上市的风险
根据亿翔源发起协议“第十五条 关于经营权、管理权的特殊约定：为充分
发挥甲方（新亿股份）作为上市公司的资源优势和管理优势，乙方（临邑和汇联
化新能源材料有限公司）、丙方（深圳博阿斯资产管理有限公司）和丁方（上海
聚赫投资管理有限公司）决定将其各自持有的公司股权相对应的表决权，全权委
托给甲方行使，由甲方全权负责管理并经营公司，以达到甲方可以将公司纳入合
并报表范围的要求。本协议中与本条款有冲突的地方，以此条款为准。”
上述表决权委托期限自表决权委托协议签订之日不少于 5 年，充分保障亿翔
源持续、稳定的经营。
依据上述约定，公司虽然只直接持有 10%亿翔源股权，但是实际拥有亿翔源
100%表决权及相关非财产性权利，并实际控制和经营管理亿翔源，亿翔源全部
管理层及员工均由上市公司委派或选聘，根据《企业会计准则第 33 号——合并
财务报表》：
“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
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本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资
方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、
金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实
和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动
的，视为投资方对被投资方拥有权力：
（一） 投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，
以及其他投资方持有表决权的分散程度。
（二） 投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司
债券、可执行认股权证等。
（三） 其他合同安排产生的权利。
（四） 被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
公司虽然仅持有亿翔源 10%股权，但是根据上述准则要求及实质重于形式的
原则，公司将亿翔源纳入合并报表范围符合相关规定，不存在调节营业收入以规
避终止上市的情形。
根据上交所《股票上市规则》，在计算退市标准时，营业收入应当扣除与主
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，经公司核查，亿翔源主营业务
为精细化工产品的生产、销售等业务，占比超过上市公司上半年收入总额的 50%，
属于上市公司主营业务。
鉴于半年报未经审计，公司提示投资者充分关注相关营业收入可能应予扣除
并终止上市的风险。
（2）亿翔源具体开展经营活动的起始日期、经营模式，主要生产设施来源，
主要产品、产能、销售价格、销量、前五大客户、前五大供应商等情况
经核实，亿翔源自 2021 年 4 月 8 日发起设立之日起便开始相关经营活动。
目前亿翔源主营业务包括精细化工产品生产、烷基化油生产加工及组分等业
务，两项业务主要经营模式如下：
1）精细化工生产主要根据市场需求状况，制定不同化工产品生产计划，根
据生产计划采购部门生产所需原材料，生产部门组织生产，生产装置全天 24 小
时连续性生产，产出产品后，由销售部门负责通过直销方式进行销售；
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2）烷基化油生产加工及组分业务主要采取“以销定产”的经营模式，依托
公司自有的烷基化油调和技术和相关装置，在满足国家汽油质量标准要求的前提
下，根据不同客户对烷基化油指标的需求，对汽油组分组成、烷基化油性能指标
等进行调整，整个调和过程通过数字计算机控制系统 DCS 控制，调和完成后通
过高效的质量检测反馈系统智能检验并调整产品。生产数量根据客户订单需求确
定，销售部门根据客户订单向生产部门提出生产需求，生产部门依据生产需求向
采购部门提出采购需求，采购部门具体负责采购工作，采购完成后，具体由生产
部门根据根据油品指标进行油品生产，生产完成后，油品按订单约定时间出货。
报告期内，亿翔源精细化工生产主要采取赁经营的方式，主要生产设施为租
赁取得，依托租赁的山东桦超化工现有的土地、厂房、设备等生产资料，进行相
关产品的生产、销售等工作。
烷基化油生产加工及组分业务所需设备主要为亿翔源自持，设备主要包括内
浮顶 2000m汽油储罐 5 个，内浮顶 3000m汽油储罐 5 个，固定顶 5000m柴油
储罐 5 个及相关生产配套装置和设备，年产能可达 300 万吨烷基化油。
报告期内，亿翔源主要产品、产量、销量、销售价格情况如下：
平均销售单价 销售金额
月份 产品名称 产量（吨） 销量（吨）
（元/吨） （万元）
4月 烷基化油 346.72 346.72 5,820.00 201.79
烷基化油 6,182.06 6,182.06 6,067.07 3,750.70
5月
聚丙烯 145.00 145.00 9,615.00 139.40
烷基化油 5,772.06 5,772.06 7,704.70 4,447.20
6月
聚丙烯 198.00 198.00 9,950.00 197.00
合计 8,736.09
公司前五大客户及供应商如下：
序号 供应商名称 客户名称
1 胜星集团有限责任公司 石家庄市振东石化有限公司
2 山东中油胜利石化有限公司 北京中油东浦石油销售有限公司
3 德宝路股份有限公司 北京中兴石石化产品销售有限公司
4 山东尚能实业有限公司 南京海泰石油化工销售有限公司
5 中油瑞林石油化工（大连）有限公司 临邑信发石油化工有限公司
（3）亿翔源股东实际出资情况、主要财务数据，并结合表决权委托等情况，
说明公司前期履行的决策程序是否符合相关规定，是否构成重大资产重组
截止目前，亿翔源股东出资情况如下：
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序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 享有表决权比例
1 新疆亿路万源实业控股股份有限公司 3000 万元 1932 万元 100%
2 临邑和汇联化新能源材料有限公司 6000 万元 2000 万元 0
3 深圳博阿斯资产管理有限公司 10500 万元 3000 万元 0
4 上海聚赫投资管理有限公司 10500 万元 3000 万元 0
合计 30000 万元 9932 万元 100%
针对除上市公司以外股东的主要财务数据，公司已与相关股东单位进行了联
系，要求股东单位尽快提供最近一年及一期财务数据，但是截至目前，相关股东
尚未提供其主要财务数据，后续公司将继续督促相关股东提供财务数据，并及时
披露。
公司前期履行的决策程序：
2021 年 4 月 8 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于在临邑设立控股子公司的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》第十二条：
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
通过对照上述标准，亿翔源为新设公司，无收入指标，按照注册资本 3 亿元
测算，其占上市公司 2019 年净资产 6.74 亿元的 44.51%，不构成上市公司重大资
产重组标准。
根据《公司章程》第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
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按照注册资本 3 亿元测算，其占上市公司 2019 年总资产 11.11 亿元的
27.01%，不属于公司章程规定需股东大会审议的事宜。
综上分析，公司设立亿翔源不构成重大资产重组，公司前期履行的决策程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（4）亿翔源的收入确认依据，成立不足 20 天即实现超 8000 万收入的合理
性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
根据发起协议，亿翔源于 2021 年 4 月 8 日发起设立，同时公司向工商部门
申请公司设立等事宜，在公司开办期间，亿翔源化工已进行具体业务的开展等工
作，亿翔源实际经营期限已超过 2 个月，“成立不足 20 天”的情况实为亿翔源
完成工商登记的时间。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第二条：收入，是指企业在日常活
动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总
流入。
亿翔源设立完成之前已经开展了经济活动，亿翔源相关业务也已在实际经
营，相关活动所形成的权益增加均能够流入企业，符合收入确认原则，同时根据
“《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
（2014 年修订），第三条：发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立
后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”亿翔源设立期间
签订的合同有效性亦不存在问题。
综上分析，公司收入实现合理，相关会计处理符合相关法律及会计准则要求。
（5）亿翔源股东基本情况，说明其将投票权全部委托给上市公司的原因及
商业合理性，其与上市公司及其董监高、实际控制人之间是否存在关联关系，
是否存在其他利益安排。请公司披露核查过程
根据各股东回函，各股东将其所持亿翔源投票权全权委托给上市公司主要是
由于新亿股份为上市公司，具有较强的平台优势、品牌优势和融资优势，同时上
市公司在市场开拓、企业管理等方面拥有丰富的经验，基于对上市公司的信任，
其余三家股东将所持亿翔源股份所对应的投票权全权委托上市公司执行，具有商
业合理性。
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根据公司自查及其余各股东回函及承诺，上司公司及其董监高、实际控制人
与临邑和汇联化新能源材料有限公司、深圳博阿斯资产管理有限公司和上海聚赫
投资管理有限公司均不存在关联关系及其他利益安排。
公司核查过程：
1）通过查询各股东工商等公开资料；
2）发送问询函并核查亿翔源其他股东回函及说明；
3）询问上市公司董监高及实际控制人。
临邑和汇联化新能源材料有限公司回函情况：
“近日，公司收到贵司问询函，就贵司关注问题回复如下：
1、贵公司将所持山东亿翔源化工有限公司股份所对应表决权委托给我司的
原因及商业合理性；
公司将所持亿翔源化工股份所对应表决权全权委托给上市公司，主要是因为
贵司作为上市公司，具有强大的平台优势和资金优势，同时贵司在企业管理和运
营方面，具有丰富经验，为保障亿翔源的快速发展，保障亿翔源全体股东利益，
我司特将所持亿翔源股份对应表决权全权委托贵司，符合相关法律法规及我司利
益。
2、贵公司与上市公司及上市公司董监高、实际控制人之间是否存在关联关
系，是否存在其他利益安排。
经核查，我司与上市公司及上市公司董监高、实际控制人之间均不存在关联
关系，亦不存在其他利益安排。”
深圳博阿斯资产管理有限公司回函情况：
“贵司问询函已收到，就问询函中问题，我司答复如下：
1、公司将所持山东亿翔源化工有限公司股份所对应表决权委托给上市公司
的原因及商业合理性；
贵司作为上市公司，具有丰富的资本运营经验和企业管理经验，我司作为资
产管理公司，参与化工相关实业企业经营较少，为保障合资企业（亿翔源）高效、
快速的发展，我司将所持亿翔源股份对应表决权全权委托给贵司，符合我司利益，
亦符合我司发展理念。
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2、公司与上市公司及上市公司董监高、实际控制人之间是否存在关联关系，
是否存在其他利益安排。
我司与上市公司及上市公司董监高、实际控制人之间均不存在关联关系及其
他利益安排。”
上海聚赫投资管理有限公司回函情况：
“公司于近期收到贵司问询函，就相关问题进行了及时核实，回复如下：
1、贵公司将所持山东亿翔源化工有限公司股份所对应表决权委托给我司的
原因及商业合理性；
针对表决权委托的问题，我司主要基于以下几点考虑：
（1）贵司作为上市公司，具有较强的平台优势、资源优势和管理优势，具
有将亿翔源管理和经营好的基础；
（2）我司虽然委托了表决权等相关权利，但是我司仍为亿翔源股东，享有
分红权，未损害我司核心利益；
（3）相关决策经我司一致决定，决策具有有效性，且具有商业合理性。
2、贵公司与上市公司及上市公司董监高、实际控制人之间是否存在关联关
系，是否存在其他利益安排。
经公司自查，我司与上市公司及上市公司董监高、实际控制人之间均不存在
关联关系，也不存在其他利益安排。”
（6）结合公司分季度不同业务开展情况，说明季度间收入、归母净利润大
幅波动的原因。公司一季度收入 2424 万元的情况下，实现归母净利润 1304 万
元的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
经核查，2021 年第一季度公司化工板块相关业务尚未形成，主要收入依然
为上市公司原有的贸易相关业务收入，二季度开始，随着亿翔源的筹建，化工相
关业务迅速展开，相关业务收入迅速扩大，导致季度间收入出现了较大增长。
虽然公司二季度收入呈现大幅增长，但是公司净利润及归母净利润相较于第
一季度并未同比例大幅增加，主要是由于亿翔源化工业务及产能正处在爬坡期，
前期各项投入成本、费用等较高所致。
公司 2021 年第一季度主营业务全部为全资子公司新疆亿源汇金商业投资有
限责任公司（以下简称“亿源汇金”）矿石销售收入，由于前期购入成本较低，
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扣除相关成本后，亿源汇金实现净利润 1304 万元，根据亿源汇金与客户的矿石
销售协议，公司将库存的矿石，按照市场价格销售给相应客户，并完成了矿石的
交割和验收，公司亦收到全部交易对价，符合《企业会计准则第 14 号——收入》
第五条：“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得
相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商
品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评
估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生
效日。”
综上分析，公司一季度收入 2424 万元的情况下，实现归母净利润 1304 万元
具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
二、半年报显示，公司其他应收款期末余额 4.24 亿元，坏账准备余额 2.48
亿元。其中，应收控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司（以下简称万源汇金）
2.51 亿元，账龄 3-4 年，但在 2020 年年报中未披露该笔应收款。2020 年 6 月，
第四大股东深圳市易楚投资管理有限公司（以下简称易楚投资）承诺，自复牌后
一年内收回其中 3.3 亿元其他应收款，并将其持有上市公司的 10,750 万股股权
作为履约能力的保证，如股份补偿不足的部分由控股股东及实控人黄伟承诺补
足。易楚投资未在 2021 年 6 月 30 日承诺期内完成补偿义务，控股股东也未履行
补足义务。请公司补充披露：（1）应收控股股东万源汇金往来款的形成原因，
相关金额和账龄披露是否准确，前期未披露的原因；（2）易楚投资承诺收回的
其他应收款具体对象、金额、形成原因、交易背景、可收回性，该等债权是否构
成关联方非经营性资金占用；（3）计提减值准备的具体依据，计提金额是否充
分;（4）截至目前，3.3 亿元的回收情况及相关股东后续补偿安排和可行性。
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回复：
（1）应收控股股东万源汇金往来款的形成原因，相关金额和账龄披露是否
准确，前期未披露的原因
经核查，此处应收控股东万源汇金往来款为公司财务人员编写错误所致，经
复核，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：元
占其他应收款期末余额
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
合计数的比例(%)
天津中宇乾坤国际贸易有限公司 往来款 160,000,000.00 3-4 年 28.00 80,000,000.00
日照紫峰货物代理有限公司 往来款 90,000,000.00 3-4 年 15.75 45,000,000.00
黑龙江黑科恒泊汉麻科技有限公司 往来款 82,305,388.71 1-2 年 14.40 79,173,083.97
天津启运塑料制品有限公司 往来款 50,000,000.00 3-4 年 8.75 25,000,000.00
深圳市中盛亚科技有限公司 往来款 30,000,000.00 4-5 年 5.25 30,000,000.00
合计 - 412,305,388.71 - 72.16 259,173,083.97
就上述错误，公司对相关责任人进行了批评教育，后续将加强财务人员培训，
避免类似错误再次发生，公司也将发布更正公告进行更正。
（2）易楚投资承诺收回的其他应收款具体对象、金额、形成原因、交易背
景、可收回性，该等债权是否构成关联方非经营性资金占用；
易楚投资承诺的其他应收款具体情况如下：
项目 对象 金额 形成原因 交易背景 可回收性
天津市启运塑料制品有限 采购合同未实际执行，
1 5000 万元 采购商品 暂无法确定
公司 转至其他应收款
日照紫峰货物代理有限公 采购合同未实际执行，
2 9000 万元 采购商品 暂无法确定
司 转至其他应收款
天津中宇乾坤国际贸易有 采购合同未实际执行，
3 1.6 亿元 采购商品 暂无法确定
限公司 转至其他应收款
深圳市中盛亚科技有限公 采购合同未实际执行，
4 3000 万元 采购商品 暂无法确定
司 转至其他应收款
合计 3.3 亿元 - - -
公司与上述企业签订的采购合同，全部是由于采购合同未能实际执行，导致
采购款分别于当年转至其他应收款，上述应收款项为商业行为所形成，不够成关
联方非经营性资金占用。
（3）计提减值准备的具体依据，计提金额是否充分
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针对公司尚未收回的其他应收款，公司按照账龄分析法计提坏账准备，公具
体计提情况如下：
对象 金额 账龄 计提标准（%） 计提金额
天津市启运塑料制品有限公司 5000 万元 3-4 年 50 2500 万元
日照紫峰货物代理有限公司 9000 万元 3-4 年 50 4500 万元
天津中宇乾坤国际贸易有限公司 1.6 亿元 3-4 年 50 8000 万元
深圳市中盛亚科技有限公司 3000 万元 4-5 年 100 3000 万元
根据上表显示，公司严格按照账龄分析法对其他应收款进行减值准备的计
提，符合相关规定，公司其他应收款减值准备计提金额充分。
（4）截至目前，3.3 亿元的回收情况及相关股东后续补偿安排和可行性。
截至目前，公司尚未收回应收天津市启运塑料制品有限公司、日照紫峰货物
代理有限公司、天津中宇乾坤国际贸易有限公司、深圳市中盛亚科技有限公司的
3.3 亿，公司于 2020 年 6 月 28 日公告“如复牌后一年内未全部追回，则拍卖深圳
市易楚投资管理有限公司全部股份，拍卖不足 3.3 亿的部分，控股股东承诺不足
部分将对公司进行补足，如股份补偿不足的部分控股股东及实控人黄伟承诺补
足。”（公告编号：2020-041）。
为尽快收回相关款项，公司已经采取法律手段，起诉深圳市易楚投资管理有
限公司尽快履行承诺，偿还公司其他应收款 3.3 亿元，并对深圳易楚所持上市公
司相关股份进行冻结，具体详见公司公告（公告编号：2021－079、2021－080）。
截至目前，相关诉讼工作仍在进行中，尚无最终结论，公司将根据诉讼结果，
安排后续追偿等工作，公司将持续关注诉讼进展并及时履行公告程序。
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三、半年报显示，独立董事刘川、董事臧忠华、职工监事钱江无法保证本报
告内容的真实、准确和完整。刘川的理由是“由于本人没有实质性参与公司的经
营及日常管理”；臧忠华的理由是“鉴于公司的发展以及中小股民的利益，本人
同意公司关于《公司 2021 年半年度报告》进行公告，本人无法参与公司的任何
经营以及管理工作，无法对此次半年报的真实性、准确性和完整性进行确认”；
钱江的理由是“因已从公司离职，其无法对半年度报告确认，无法出具确认文件。”
以上三位相关人员均未对年报进行书面确认。
请公司补充披露：（1）独立董事刘川、董事臧忠华、监事钱江是否依法依
规审阅了公司 2021 年半年度报告，履行了勤勉尽责义务，并说明具体职责履行
情况。请监事会对董事臧忠华、独立董事刘川执行公司职务的行为发表意见；（2）
监事钱江离职生效的具体时间，未出席监事会的具体原因，是否审阅了公司 2021
年半年度报告，以及勤勉尽责义务的具体履行情况；（3）上述董事、监事在无
法保证报告内容的真实、准确和完整情况下，在审议相关定期报告的董事会、监
事会投票同意或未投票的原因及合规性。
回复：
（1）独立董事刘川、董事臧忠华、监事钱江是否依法依规审阅了公司 2021
年半年度报告，履行了勤勉尽责义务，并说明具体职责履行情况。请监事会对
董事臧忠华、独立董事刘川执行公司职务的行为发表意见；
公司于 2021 年 8 月 27 日通过发邮件的方式将公司 2021 年半年度报告及相
关文件发送至各董事、监事邮箱，并电话联系通知了各董事、监事及时履行审阅
职责。
2021 年 8 月 28 日，董事臧忠华邮件回复了“签署后的表决票”，并在邮箱
内回复：
“鉴于公司的发展以及中小股民的利益，本人同意公司关于《公司 2021 年
半年度报告》进行公告，由于本人无法参与公司的任何经营以及管理工作，无法
对此次半年报的真实性，准确性和完整性进行确认。”
2021 年 8 月 30 日，独立董事刘川邮件回复了“签署后的表决票”，并在邮
箱内回复：“由于本人没有实质性参与公司的经营及日常管理，无法对这次半年
报的真实性、准确性确认。”
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收到邮件后，公司及时与上述两人联系，根据两人反馈，两人意见均全部以
邮件回复为准，不再单独给上市公司任何答复。
针对董事臧忠华及独立董事刘川仅签署表决票而为出具确认意见的行为，监
事会意见如下：
董事臧忠华及独立董事刘川以“未能实际参与公司经营管理工作等理由”，
拒绝签署上市公司 2021 年半年度报告书面确认意见的行为，虽然签署了表决票，
但是两人的行为仍然属于未严格履行董事职责的情形，监事会将督促相关董事严
格按照相关法律法规及《公司章程》，尽快改正上述行为，积极履行董事职责，
如后续上述人员再出现相似问题，监事会将履行职责，针对相关人员提出罢免的
建议。
（2）监事钱江离职生效的具体时间，未出席监事会的具体原因，是否审阅
了公司 2021 年半年度报告，以及勤勉尽责义务的具体履行情况；
经核查，监事钱江于 2021 年 2 月 9 日提交了辞职申请，并于当日完成辞职
手续的办理，上市公司于 2021 年 3 月 12 日对其离职相关事宜进行了公告，具体
详见公告（公告编号：2021-040）。
针对监事钱江未按照监事职责履行公司 2021 年半年度报告审阅工作，公司
及时进行了电话联系沟通，其反馈：“已从公司离职，无法对半年度报告确认，
无法出具确认文件。”
根据相关法规及《公司章程》的规定，钱江先生的辞职将自公司股东大会选
举产生新的监事后予以生效。在此期间，钱江先生将按照法律、行政法规和《公
司章程》的规定，继续履行监事的相应职责。
公司认为，钱江先生在公司未选举新的职工监事前，应当继续履行监事职责，
鉴于其拒绝履行监事职责，公司将根据相关法律法规，及时履行监事更换程序，
避免类似情况再次发生。
（3）上述董事、监事在无法保证报告内容的真实、准确和完整情况下，在
审议相关定期报告的董事会、监事会投票同意或未投票的原因及合规性。
根据《上交所股票上市规则》等相关法规及《公司章程》的规定，公司认为，
董事臧忠华及独立董事刘川因为对规则不了解，签署了同意表决票的同时仍以
“未能实际参与公司经营管理工作等理由”，拒绝签署上市公司 2021 年半年度
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报告书面确认意见的行为，不符合相关法律法规，属于未履行董事职责的情形，
监事会将督促相关董事严格按照相关法律法规及《公司章程》，尽快改正上述行
为，积极履行董事职责，如后续上述人员再出现相似问题，监事会将履行职责，
针对相关人员提出罢免的建议。
根据《上交所股票上市规则》等相关法规及《公司章程》的规定，公司认为，
监事钱江应当继续履行监事职责，鉴于其拒绝履行监事职责，不符合相关法律法
规的要求，公司将根据相关法律法规，公司也将及时履行监事更换程序，避免类
似情况再次发生。
四、根据前期公告，公司控股股东万源汇金承诺，公司 2016 年、2017 年实
现经审计的净利润分别不低于 4 亿元、5 亿元。2020 年 6 月 30 日，控股股东拟
将业绩承诺延后至 2021、2022 年。如果公司最终实现的利润未达到上述标准，
由万源汇金在相应会计年度审计报告出具 1 个月内以现金方式向公司补足。2021
年 6 月 9 日，公司在 2020 年年报问询函回复公告中称，将于近期召开董事会和
股东大会审议业绩承诺延期事项。截至目前，公司仍未履行决策程序。
请公司核实并披露：（1）控股股东推动公司完成利润承诺的具体安排、实
现方式、承诺方的履约能力；（2）前述承诺变更是否符合《上市公司监管指引
第四号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定，以及后续履行决策程序的相关安排；（3）请承诺方严肃对待作出
的承诺，严格履行承诺。
回复：
（1）控股股东推动公司完成利润承诺的具体安排、实现方式、承诺方的履
约能力
根据控股股东反馈，控股股东正在积极协助上市公司恢复主业，截至目前，
上市公司已成立了山东亿翔源化工有限公司和上海金佰数字科技有限公司两家
控股子公司，随着两家子公司业务的开展，上市公司收入、利润将迎来较大的提
升。同时，相关各方还在积极寻找优质资产，争取尽快将具备较强盈利能力及成
长性的优质资产注入公司，以实现控股股东对公司利润承诺。
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截至目前控股股东具备实体资产和现金流，除控股股东所持上市公司股份及
近期增持的上市公司股份以外，万盛源公司拥有 7 亿余元的应收款暂未收回，因
此控股股东目前具备履约能力。
（2）前述承诺变更是否符合《上市公司监管指引第四号上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，以及后续
履行决策程序的相关安排；
根据控股股东反馈，控股股东将在 2021 年 11 月 15 日之前履行相应决策程
序。
后续公司将监督和督促控股股东尽快履行相关承诺，并就相关情况及时进行
公告。
（3）请承诺方严肃对待作出的承诺，严格履行承诺。
根据控股股东反馈，控股股东时刻不忘所做出的承诺，并为早日兑现承诺积
极开拓上市公司业务，争取早日实现优质资产注入上市公司，后续也将严格履行
承诺。
五、根据公司于 2021 年 6 月 29 日披露的中国证监会新疆监管局《市场禁入
决定书》（【2021】2 号），对公司董事长黄伟采取 10 年证券市场禁入措施，
对庞建东、刘鹏和李勇分别采取 5 年证券市场禁入措施。自宣布决定之日起，不
得继续在原机构从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
请公司严格落实相关决定，说明上述人员目前履职情况，是否存在未履行新疆监
管局《市场禁入决定书》相关决定的情形，及后续整改措施。
回复：
截至目前，两人已不在公司履职，后续公司将继续加快寻找合适人员，尽快
按照新疆监管局《市场禁入决定书》相关决定更换相关人员，待公司物色到合适
人员后，将按照相关规定及时履行更换程序及公告程序。
截至目前，庞建东、刘鹏已不在公司任职，亦不在公司从事证券业务或者担
任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
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六、公司已超过 6 年未聘任专职董事会秘书，公司及有关责任人多次因公司
治理、信息披露等原因被予以行政处罚、纪律处分。2021 年 6 月 9 日，公司在
2020 年年报问询函回复公告中称，公司正在积极对外招聘董事会秘书人选，并
将聘任公司证券事务代表，协助公司履行信息披露义务。截至目前，公司仍未聘
请专职董事会秘书和证券事务代表。请公司披露选聘董事会秘书和证券事务代表
具体工作进展，后续时间安排，以及规范公司治理和信息披露的具体措施。
回复：
受公司前期负面信息的影响，公司重要岗位的合适人才招聘存在一定困难，
后续随着上市公司化工等业务的开展，公司生产、经营也将步入正轨，公司招聘
难度也将随之下降，目前相关岗位招聘信息均已发出，如有进展，公司将及时进
行相关信息的披露。
在董秘和证代到位前，公司委派内部专人负责信息披露相关事宜，公司后续
将严格按照相关法律法规及交易所规则，规范公司治理和信息披露，保证信息披
露质量。
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 9 日
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