公司代码：600146 公司简称：商赢环球
商赢环球股份有限公司
2018 年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规
划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 商赢环球 600146
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈海燕 姚君
电话 021-66223666 021-66223666*8101
办公地址 上海市徐汇区徐虹中路8号3楼 上海市徐汇区徐虹中路8号3楼
电子信箱 Chen.haiyan@600146.net Yao.jun@600146.net
2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度末
本报告期末 上年度末
增减(%)
总资产 4,454,594,444.23 4,293,376,264.63 3.76
归属于上市公司股
3,122,176,743.43 3,073,871,913.15 1.57
东的净资产
本报告期 本报告期比上年同期增
上年同期
（1-6月） 减(%)
经营活动产生的现
-236,233,151.06 7,783,718.09 -3,134.97
金流量净额
营业收入 1,390,369,363.52 898,319,034.00 54.77
归属于上市公司股
34,215,487.53 53,562,555.75 -36.12
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 19,126,574.86 37,981,895.28 -49.64
损益的净利润
加权平均净资产收
1.104 1.849 减少0.75个百分点
益率（%）
基本每股收益（元／
0.073 0.114 -35.96
股）
稀释每股收益（元／
0.073 0.114 -35.96
股）
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末股东总数（户） 11,774
前 10 名股东持股情况
持有有限售
股东性 持股比 持股 质押或冻结的股份
股东名称 条件的股份
质 例(%) 数量 数量
数量
商赢控股集团有限公司 境内非 15.53 73,000,000 73,000,000 质押 73,000,000
国有法
人
江苏隆明投资有限公司 境内非 13.49 63,380,000 63,380,000 质押 63,370,124
国有法
人
江苏彩浩投资有限公司 境内非 4.68 22,000,000 22,000,000 质押 22,000,000
国有法
人
南通琦艺投资有限公司 境内非 4.68 22,000,000 22,000,000 质押 22,000,000
国有法
人
达孜县恒盛股权投资合伙 境内非 4.43 20,810,000 20,810,000 质押 20,810,000
企业（有限合伙） 国有法
人
达孜县恒隆股权投资合伙 境内非 4.42 20,790,000 20,790,000 质押 20,682,000
企业（有限合伙） 国有法
人
旭森国际控股（集团）有限 境内非 3.40 16,000,000 16,000,000 质押 16,000,000
公司 国有法
人
南通泓翔股权投资合伙企 境内非 2.87 13,510,000 13,510,000 质押 13,510,000
业（有限合伙） 国有法
人
青岛盈和投资合伙企业（有 境内非 2.55 11,980,000 11,980,000 质押 11,980,000
限合伙） 国有法
人
乐源控股有限公司 境内非 2.40 11,300,000 0 质押 11,300,000
国有法
人
上述股东关联关系或一致行动的说明 商赢控股集团有限公司持有本公司股本的 15.53%，系
公司第一大股东；杨军先生及其控制的商赢控股集团有限
公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公
司、乐源控股有限公司和上海旭森世纪投资有限公司合计
持有本公司的 23.88%股权，杨军先生为公司的实际控制
人。
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2018 年上半年，美国经济增长态势良好。根据美国商务部经济统计局统计，2018 年二季度美
国 GDP 年化季率环比初值增长 4.1%，增速创近四年新高。与此同时，中国国内宏观经济伴随供
给侧结构性改革的深化，继续保持稳中向好的发展态势，居民收入与经济同步增长。根据中国国
家统计局数据显示，2018 年二季度中国 GDP 与上年同期相比增长 6.7%，经济指标延续了一季度
以来的平稳增长趋势。
行业方面，美国国内经济的提速增长以及税改法案的通过，促使海外资金回流美国，对国内
经济产生的刺激作用大幅提升了消费者的信心，从而带动了美国个人服装消费支出。根据美国经
济分析局数据统计，2018 年二季度美国服装消费支出金额 3,928 亿美元，同比增长 2.94%。2018
年 1-6 月，美国服装消费支出金额 7,775 亿美元，同比增长 2.87%；中国国内方面，根据中国国家
统计局数据显示，2018 年 6 月，限额以上纺织服装类零售额 1,100 亿元，同比增长 10%。2018 年
1-6 月，限额以上纺织服装类零售额 6,651 亿元，同比增长 9.2%，国内服装市场呈现出进一步回
暖趋势。
面对良好的市场发展机遇，公司以年初制定的经营计划为导向，继续强化对市场、行业形势
的预判和分析，优化业务布局，有序推进外延并购，借助跨境电商运营能力，依托国内及境外网
上第三方销售平台，大力发展服装线上业务，充分利用已有线上及线下的资源，进一步拓展公司
品牌线上线下相结合的“新零售”业态。
报告期内，公司完成营业收入为 139,036.94 万元，较去年同期增长 54.77%；同时，受公司新
收购子公司并表，导致费用大幅增加等因素的影响，净利润较上年同期有所回落，报告期内公司
实现利润总额 3,911.19 万元；实现归属于母公司所有者的净利润为 3,421.55 万元。
报告期内，公司经营管理层在董事会的指导下，重点围绕以下事项有序开展工作：
（一）公司关于重大资产重组的进展情况
（1）以现金收购资产的重大资产重组（Kellwood 项目）
因筹划重大事项，公司股票于 2017 年 1 月 5 日起停牌。2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届
董事会第 61 次临时会议及第六届监事会第 35 次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，于 2017 年 8 月 26 日披
露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》
（以下简称“《三次修订稿》”）。根据《三次修订稿》，公司本次拟通过发行股份购买资产的方式
收购上海创开 100%的股权，并同时发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有
上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel,LLC 100%的股权及位于香
港境内 Kellwood HK LTD 100%的股权。
由于本次重大资产重组的方案较为复杂，且涉及跨境并购，加之上海创开收购资产包的进程
存在不确定性，因此整体工作筹备时间超过了交易各方的预期。综合考虑上述各方面因素以及交
易各方的意愿，为了加快推进本次交易的进程，保护全体股东的利益，公司于 2018 年 5 月 31 日
召开第七届董事会第 21 次临时会议，会议审议通过了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等涉及本次交易方案调整的相关议案及协议。
本次重组方案调整为：公司控股 95.45%的境外子公司环球星光拟通过支付现金的方式向 Kellwood
Company, LLC (USA)和 Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)直接收购资产包。
2018 年 7 月 3 日，环球星光已根据《AMENDMENT TO UNIT PURCHASE AGREEMENT（股
份单位收购协议修订案）》以及《AMENDMENT TO THE DEPOSIT AGREEMENT（定金协议修订
案）》（以上合称“《修订案》”）等相关协议约定内容，将额外定金（3,000 万美元）其中的部分定
金（1,000 万美元）存入 Kellwood Company, LLC 指定帐户并得到接收确认。
本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：（1）本次交易经公司董事会审议通
过；（2）本次交易通过上海证券交易所的审核；（3）本次交易经公司股东大会审议通过；（4）本
次交易通过美国反垄断审查；（5）其他可能涉及的批准或备案程序。上述呈报事项的批准为本次
重组方案实施的前提条件，本次交易能否顺利获得上述批准及批准时间存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、以现金收购资产的重大资产重组（ASLUSA 和 ARS 项目）
因筹划重大事项，公司股票于 2017 年 9 月 5 日起停牌，2017 年 12 月 4 日，公司召开第七届
董事会第 9 次临时会议及第七届监事会第 8 次临时会议审议通过了《关于<商赢环球股份有限公
司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案，于 2018 年 1 月 13 日披露了《商赢环球
股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要等其他相关配套文件（以下简称“《预案修
订稿》”）。根据《预案修订稿》，公司持股 95.45%的控股子公司环球星光通过其下属美国全资子
公司 APS 以现金收购的方式向 ASLUSA 和 ARS 购买其拥有的经营性资产包。2018 年 3 月 29 日
公司召开第七届董事会第 14 次临时会议及第七届监事会第 12 次临时会议，审议通过了《关于<
商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案，并经 2018
年 4 月 26 日、2018 年 5 月 2 日公司召开的 2018 年第二、三次临时股东大会审议通过。2018 年 5
月 4 日公司召开第七届董事会第 19 次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际
控股有限公司及其全资下属公司与交易对方签署<资产购买协议第五次修正案>的议案》，对本项
目的交割等相关事项进行了补充约定。本次重大资产购买于 2018 年 5 月 4 日完成交割。
上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3、前次非公开发行的业绩承诺完成情况
公司于 2016 年 10 月 2 日完成了收购环球星光 95%股权的事宜。根据公司与相关各方签署的
《资产收购协议》中关于三年业绩承诺的约定，若环球星光的实际净利润未达到承诺的净利润，
则罗永斌先生与 Oneworld Star Holdings Limited（以下合称：“罗永斌方”）、杨军先生应根据约定
向公司做出业绩补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信所”）于 2018 年 2 月出具的《环
球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA10156 号），环
球星光承诺期第一年（即 2016 年 10 月 2 日至 2017 年 10 月 1 日）业绩不达预期。
为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益，经协商，罗永斌方（原持有环球星光 100%
股份的 Oneworld Star Holdings Limited 以及罗永斌先生）同意提前确认并结算环球星光承诺期第
一年的业绩承诺未完成数额并同意公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购
对价（指环球星光的收购对价人民币 188,000 万元的 75%即人民币 141,000 万元）于交割完成后
即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余 25%即人民币 47,000 万元，该笔未支付
收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的
20 日内分别按 20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）
的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币
185,037,595.67 元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对
价。由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项由募集资金专项账户中转出至公司账户，
作为公司自有资金。具体内容详见公司于 2018 年 2 月 14 日披露的《商赢环球股份有限公司关于
控股子公司环球星光国际控股有限公司业绩承诺补偿情况的进展公告》（公告编号：临-2018-025）。
（二）推进公司产业布局，提升公司综合竞争力
为进一步拓展公司品牌线上线下结合的“新零售”业态，更好地支持和带动公司国际服装产业
的发展，增强公司可持续发展能力，公司积极推进产业布局。具体事项如下：
1、为了进一步推进公司战略升级，为公司电商业务的开展提供有效的销售渠道，公司控股子
公司环球星光与子不语公司于 2018 年 1 月 24 日签署《投资合作协议》，在香港共同出资设立“OSI
ECOMMERCE LIMITED”。根据本协议约定，OSI ECOMMERCE LIMITED 注册资本为港币 200
万元，其中环球星光登记出资为港币 110 万元，占其 55%股份；子不语公司登记出资为港币 90
万元，占其 45%股份。后经环球星光与子不语公司双方友好协商，环球星光决定以每股 1 元港币
的价格收购子不语公司持有的 OSI ECOMMERCE LIMITED45%的股份。截止本半年报披露日，
环球星光已完成上述收购事项，同时，双方已完成相应工商变更手续，目前环球星光持有 OSI
ECOMMERCE LIMITED 100%股份，注册资本为港币 200 万元。
2、公司于 2018 年 2 月 2 日召开了第七届董事会第 11 次临时会议，审议通过了《商赢环球股
份有限公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》，为了
共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主
的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系，公司全资子公司商赢盛世与华仪投资、上
海鸥江三方共同于 2018 年 2 月 2 日签署了《关于合资成立乐清华赢投资管理有限公司（暂定名）
的投资协议》，共同投资设立“乐清华赢投资管理有限公司”。根据协议约定，乐清华赢注册资本为
人民币 25 亿元，其中商赢盛世出资人民币 7.5 亿元，占注册资本 30%；华仪投资出资人民币 3 亿
元，占注册资本 12%；上海鸥江出资人民币 14.5 亿元，占注册资本 58%。
2018 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第 23 次会议，审议通过了《关于全资子公司上海
商赢盛世资产管理有限公司转让乐清华赢投资有限公司 12%股权的议案》，主要内容为：因经营
发展需要，商赢盛世拟于近日与上海鸥江签订《股权转让协议》，将其所持有的未缴纳出资的乐清
华赢 12％股权（上述股权的认缴出资额为人民币 30,000 万元，实缴出资额人民币 0 元）以出让价
人民币 1 元的价格转让给上海鸥江，转让后，商赢盛世将持有乐清华赢 18%股权。
3、公司于 2018 年 4 月 4 日召开了第七届董事会第 15 次临时会议，审议通过了《商赢环球股
份有限公司关于公司控股孙公司烨星文化传播（上海）有限公司对外投资的议案》，为进一步贯彻
落实公司的战略规划，提升公司的品牌影响力及综合实力，公司持股 95.45%的控股子公司环球星
光的全资子公司烨星文化与葫芦影视于 2018 年 4 月 4 日签署《合资协议》，共同投资设立“成都蹊
言文化传媒有限公司”。根据本协议约定，成都蹊言注册资本为人民币 8,000 万元，其中烨星文化
认缴人民币 2,000 万元，占注册资本 25%；葫芦影视认缴人民币 6,000 万元，占注册资本 75%。
4、公司于 2018 年 5 月 9 日召开了第七届董事会第 20 次临时会议，审议通过了《关于设立全
资子公司的议案》，为积极把握国家战略机遇，坚持公司在大消费领域的发展战略，优化现有产业
布局，拓展业务新渠道，提升公司的品牌影响力及综合实力，公司以货币资金出资设立全资子公
司“商赢教育发展（上海）有限公司” （暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准），
注册资本为人民币 5,000 万元。
上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（三）持续完善公司治理水平，致力于维护股东权益
公司严格按照相关法律、法规及公司内控制度的规定，依法运作、勤勉履职，不断完善公司
治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等合法运作和科学决策，树立风险防范意识，培育良
好的企业精神和内部控制文化，确保各项决策的合规性与科学性。
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司制定了针对
环球星光及其子公司内部控制手册，强化审计监督职能，为公司规范治理提供了重要保障。
报告期内，为持续推进公司规范管理工作，完善公司治理细则，公司于 2018 年 2 月 13 日、
2018 年 3 月 1 日分别召开了第七届董事会第 13 次临时会议以及 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；公司于 2018 年 5 月 9 日召开了第七届董事会第 20 次
临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体内容详见公司于 2018 年 2 月 14 日、
3 月 2 日、5 月 10 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商
赢环球股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临-2018-028）、《商赢环球股份有
限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-2018-031）以及《商赢环球股份有
限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临-2018-065）。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
