证券代码：600146         证券简称：商赢环球      公告编号：临-2018-105

                       商赢环球股份有限公司
      关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司
        转让乐清华赢投资有限公司 12%股权的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
      商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海商赢盛世资
      产管理有限公司（以下简称“商赢盛世”）拟将所持有的未缴纳出资的乐
      清华赢投资有限公司（以下简称“乐清华赢”或“交易标的”）的 12％股
      权（以下简称“标的股权”，该部分标的股权所对应的认缴出资额为人民
      币 30,000 万元，实缴出资额为人民币 0 元）以出让价人民币 1 元的价格
      转让给上海鸥江集团有限公司（以下简称“上海鸥江”）。
      本次《关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司转让乐清华赢投
      资有限公司 12%股权的议案》已经公司于 2018 年 8 月 24 日召开的第七
      届董事会第 23 次会议审议通过。该对外投资股权转让事项无需提交公司
      股东大会审议。
      上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
      管理办法》规定的重大资产重组。


   一、 交易概述
   （一）基本情况

   公司于2018年2月2日召开了第七届董事会第11次临时会议，会议审议通过了
《商赢环球股份有限公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资
设立投资管理公司的议案》，同日，公司全资子公司商赢盛世与华仪投资、上海
鸥江三方共同签署了《关于合资成立乐清华赢投资管理有限公司（暂定名）的投
资协议》。主要内容为：为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新
能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、
                                   1
全方位的服务体系，公司全资子公司商赢盛世与华仪投资、上海鸥江三方共同投
资设立“乐清华赢投资管理有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登
记名称为准）。根据协议约定，乐清华赢注册资本为人民币25亿元，其中商赢盛
世出资人民币7.5亿元，占注册资本30%；华仪投资出资人民币3亿元，占注册资
本12%；上海鸥江出资人民币14.5亿元，占注册资本58%。2018年2月11日，乐清
华赢取得乐清市市场监督管理局颁发的工商营业执照。
    因经营发展需要，上海鸥江与商赢盛世拟于近日签订《股权转让协议》，商
赢盛世拟将所持有的未缴纳出资的乐清华赢12％股权（该部分标的股权所对应的
认缴出资额为人民币30,000万元，实缴出资额为人民币0元）以出让价人民币1元
的价格转让给上海鸥江。同时，上海鸥江与华仪投资签订《股权转让协议》，华
仪投资将其全部持有的未缴纳出资的乐清华赢12%股权（该部分对应的认缴出资
额为人民币30,000万元，实缴出资额0万元）以出让价人民币1元的价格转让给上
海鸥江。
    （二）审议程序
    根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次《关
于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司转让乐清华赢投资有限公司12%
股权的议案》已经公司于2018年8月24日召开的第七届董事会第23次会议审议通
过。该对外投资股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
    （三）关联交易或重大资产重组情况
    上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。


    二、 交易标的基本情况
    1、公司名称：乐清华赢投资有限公司
    2、注册地址：浙江省温州市乐清市柳市镇薛宅工业区（乐清市化工金属材
料有限公司内）
    3、法定代表人：郑乐娣
    4、注册资本：人民币25亿元
    5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）


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       6、成立日期：2018年2月11日
       7、经营期限：2018年2月11日至2028年2月10日
       8、经营范围：对实业投资；股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）；企业管理、企业资产重组并购的咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
       9、主要财务指标：截止2018年6月30日，乐清华赢总资产人民币76,931.40
万元，净资产人民币76,931.40万元，2018年1-6月实现营业收入人民币0元，净利
润人民币-1.60万元（以上数据未经审计）。
       本次转让前，乐清华赢的股权信息如下：
        股东名称        认缴注册资本（人民币万元）         出资比例

上海鸥江                                    145,000                    58%

商赢盛世                                      75,000                   30%

华仪投资                                      30,000                   12%

合计                                        250,000                   100%

       本次转让后，乐清华赢的股权信息如下：

        股东名称        认缴注册资本（人民币万元）         出资比例

上海鸥江                                    205,000                    82%

商赢盛世                                      45,000                   18%

合计                                        250,000                   100%

       截至目前，上海鸥江实缴出资人民币67,183万元，公司实缴出资9,750万元。


       三、 交易对方的基本情况
       1、企业名称：上海鸥江集团有限公司
       2、主要股东：郑利彬、郑乐娣
       3、注册地址：上海泰和经济开发区（上海市凤滨路 77 号 139 室）
       4、法定代表人：郑利彬
       5、注册资本：30,000 万人民币
       6、企业类型：有限责任公司（国内合资）

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    7、成立日期：2005 年 11 月 29 日
    8、营业期限：2005 年 11 月 29 日至不约定期限
    9、经营范围：电力设备、机电设备、化工原料及产品（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、
食用农产品、船舶配件、五金交电、建筑材料、电线电缆、电气设备、电子元件、
黄金饰品、通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）、矿产品（除专项）、光
伏设备的销售，金属材料销售，自有房屋租赁，仓储，实业投资，资产管理，投
资咨询，企业管理咨询，从事货物与技术的进出口业务。
    9、主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，上海鸥江总资产 172,181.30
万元，净资产 105,330.46 万元，2017 年 1-12 月实现营业收入 303,919.54 万元，
净利润 8,757.23 万元（以上数据未经审计）。


    四、《股权转让协议》的主要内容
    （一）协议各方
    出让方：上海商赢盛世资产管理有限公司
    受让方：上海鸥江集团有限公司
    （二）主要内容
    鉴于，出让方持有乐清华赢 30%股权，其中认缴出资人民币 75,000 万元，
现已实缴出资人民币 9,750 万元。现出让方拟将其在乐清华赢的部分股权转让给
受让方，经双方协商一致，达成协议如下：
    1、双方一致同意，由出让方将其未缴纳出资的乐清华赢 12％股权（标的股
权的认缴出资额为 30,000 万元，实缴出资额 0 万元）以出让价人民币 1 元的价
格转让给受让方。
    双方一致确认，本次股权转让完成后，出让方持有乐清华赢 18%的股权，其
中，出让方认缴的出资为人民币 45,000 万元，出让方已实缴的出资为人民币 9,750
万元。
    双方一致确认，出让方转让给受让方的标的股权，其所对应的未实缴出资人
民币 30,000 万元，应由受让方按公司章程规定缴付给乐清华赢。
    2、支付方式：本协议签订后由受让方将 1 元转让款支付给出让方。
    3、自本协议生效之日起，标的股权相应的权利和/或权益，以及义务和/或责
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任，由受让方享受和承担。
    4、本协议壹式肆份，双方各执壹份，报工商部门备案壹份（乐清华赢可自
留壹份）。自签字之日生效。


    五、对公司的影响
    商赢盛世对乐清华赢的投资款项来源于自有资金，本次对外投资股权调整后，
将进一步提高资金利用率，本次对外投资调整事项不会对公司以及商赢盛世的经
营产生重大影响。


    六、备查文件
  《股权转让协议》


    特此公告。




                                                  商赢环球股份有限公司
                                                      2018 年 8 月 28 日




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