兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司
            变更部分募集资金用途相关事项的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为商赢环
球股份有限公司（以下简称“商赢环球”、“公司”）2016 年非公开发行 A 股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律
法规的规定，对商赢环球非公开发行相关事项的情况进行了核查，具体核查情况
如下：

一、募集资金使用方式变更事项

（一）募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股
份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股
269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除发行
相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到
位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报
告》。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了
专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存
放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金原投资项目情况
    经公司股东大会批准，本次非公开发行股票原募集资金计划投资项目具体情
况如下：




                                    1
单位：万元

序号                     项目名称               项目总投资        拟投入募集资金
  1      收购环球星光的 95%股权                    188,000.00           188,000.00
  2      环球星光品牌推广项目（注 1）               10,000.00            10,000.00
  3      环球星光美国物流基地项目（注 1）           12,300.00            12,300.00
  4      补充流动资金                               63,738.77            63,738.77
                        合计                       274,038.77           274,038.77
注1：项目2、3原拟由环球星光负责实施（公司以募集资金对其增资）。


（三）本次募集资金用途变更情况
       1、相关募集资金过往情况
       根据公司与Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光100%股份；罗
永斌先生为其实际控制人，占其股份比例93.3%）、罗永斌先生（以上合称“罗永
斌方”）、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协
议》（以下简称“原《资产收购协议》”），收购环球星光95%股权的对价人民币
188,000.00万元中的25%（即人民币47,000万元）根据相关业绩承诺的实现情况分
批支付。
       根据公司与罗永斌方、杨军先生于2018年2月13日共同签署的《资产收购协
议之补充协议》，罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承
诺未完成数额人民币18,503.76万元。公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项
人民币18,503.76万元由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。
上述款项变动视为公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的人民币
18,503.76万元，同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款人民币18,503.76
万元。
       上述情况公司已经进行了相关公告，“收购环球星光的95%股权”项目尚剩
余相关第二期对价28,496.24万元。
       2、本次部分募集资金变更的原因
       根据公司与罗永斌方、杨军先生近期签订的《资产收购协议之第三次补充协
议》（以下简称“《第三次补充协议》”）：
      （1）罗永斌方同意公司无需再支付上述第二期对价剩余28,496.24万元，上述
款项可作为罗永斌方对环球星光业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺如未

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完成时对应数额的现金补偿；
   （2）各方仍旧应当在业绩承诺期全部届满及相关《专项审计报告》出具后对
业绩承诺进行结算，如根据相关《专项审计报告》的结果及原《资产收购协议》
和原《补充协议》的约定：1）罗永斌方就环球星光业绩承诺期第二年和第三年
所应承担的现金补偿金额少于上述第二期剩余的收购对价的，则差额部分的款项
罗永斌方不会以任何形式要求返还或者补偿；2）罗永斌方就环球星光业绩承诺
期第二年和第三年所应承担的现金补偿金额超过上述的第二期剩余的收购对价
的，则差额部分的款项罗永斌方仍旧将按照原《资产收购协议》和原《补充协议》
的约定承担并支付现金补偿金额。
   （3）在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具之日，应视为罗永斌方已
经支付了人民币 28,496.24 万元的业绩承诺的现金补偿款，同时也应视为公司已
经向罗永斌方支付了人民币 28,496.24 万元的第二期剩余的收购对价，即公司已
经支付了全部的第二期收购对价。
    3、本次募集资金变更的主要内容
    根据上述《第三次补充协议》内容及公司的实际需求，公司拟变更相关部分
募集资金用途，涉及原拟用于支付相关第二期剩余对价的募集资金 28,496.24 万
元（占募集资金总额的比例为 10.40%）及其相应利息，其中：1）5,500 万元采
取借款形式投入公司控股孙公司 Star Ace Asia Limited 用于偿还银行贷款及补充
流动资金；2）7,500 万元投入采取借款形式投入公司控股孙公司 Orient Gate
Enterprise Limited 用于偿还银行贷款及补充流动资金；3）剩余款项人民币
15,496.24 万元及相应利息用于补充公司流动资金。
    4、本次部分募集资金变更的审议程序
    本次变更募集资金使用用途事宜已经公司第七届董事会第23次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议。
   （1）独立董事意见
    公司独立董事发表独立意见如下：本次部分募集资金用途变更的事项，是出
于公司长远发展规划考虑，为进一步提高募集资金使用效率，综合公司实际情况
而做出的审慎决定，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集


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资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合
公司的发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立
董事一致同意将本项议案提交公司股东大会审议。
   （2）监事会意见
    公司监事会发表意见如下：公司变更部分募集资金用途是出于未来公司更长
远发展的规划而做出的，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际发展的需
要，从而提高企业综合竞争能力，不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意
《关于变更部分募集资金用途及向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司
提供借款的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（四）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、环球星光业绩承诺期第二年和第三年尚未到期，根据《第三次补充协议》
公司已无需支付剩余相关对价；
    2、本次部分募集资金用途变更符合公司的实际需求，相关变更未损失公司
股东的利益；
    3、公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事也发表了明确同意意见，除尚需公司股东大会审议通过外，已履
行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；
    4、保荐机构对公司此次募集资金投资项目变更无异议。
    （以下无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司变更
部分募集资金用途相关事项的核查意见》之盖章页）




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   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司变更
部分募集资金用途相关事项的核查意见》之盖章页）




保荐代表人
签名：
                  刘秋芬                         吴益军




                                                    兴业证券股份有限公司

                                                          2018 年 8 月 24 日




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