证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-104
商赢环球股份有限公司
关于变更部分募集资金用途及向环球星光国际控股有限公司
下属全资子公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：本次拟变更“收购环球星光国际控股有限公司（以下简称
“环球星光”）95%股权”项目的部分募集资金用途。
变更部分募集资金的用途：1、拟采取借款的形式投入商赢环球股份有限
公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）控股子公司环球星光下属全资子公司
Star Ace Asia Limited 和 Orient Gate Enterprise Limited（以上合称“环球星光下属
全资子公司”）用于补充流动资金及偿还银行贷款；2、拟补充公司流动资金。
变更部分募集资金的金额：人民币 28,496.24 万元及其相应利息。
本次变更部分募集资金用途事宜已经公司第七届董事会第 23 次会议和
第七届监事会第 16 次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、 变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金的基本情况
2016年9月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准
商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币
普通股26,997万股。本次发行的募集资金总额为人民币281,038.77万元，扣除发
行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币274,033.05万元。以上募集资金到
位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报
告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了
专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存
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放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
经公司第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六
届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发
行股票募集资金原计划投资项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购环球星光的 95%股权 188,000.00 188,000.00
2 环球星光品牌推广项目 10,000.00 10,000.00
3 环球星光美国物流基地项目 12,300.00 12,300.00
4 补充流动资金 63,738.77 63,738.77
合计 274,038.77 274,038.77
（三）本次部分募集资金变更的主要内容
1、《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》中“收购环球星光的95%
股权”项目总投资额为人民币188,000万元。根据公司与Oneworld Star Holdings
Limited（原持有环球星光100%股份；罗永斌先生为其实际控制人，占其股份比
例93.3%）、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际控制人杨军先
生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协
议》”）中“第四条 业绩承诺与补偿安排”的约定，第一期收购对价（指环球
星光的收购对价人民币188,000万元的75%即人民币141,000万元）于交割完成后
即支付给罗永斌方；第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币47,000万
元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺
年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%
（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。
2018年2月13日，公司与罗永斌方、杨军先生共同签署了《资产收购协议之
补充协议》，作为对原《资产收购协议》及相关协议的补充，具体内容详见公司
于2018年2月14日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环
球股份有限公司关于与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生、杨军先生
签署<资产收购协议之补充协议>的公告》（公告编号：临-2018-027）。
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根据《资产收购协议之补充协议》约定，由于环球星光在承诺期第一年未完
成相应的业绩承诺，根据原《资产收购协议》关于罗永斌方、杨军先生共同向公
司作出的环球星光的业绩承诺的约定，并根据立信所出具的《专项审计报告》，
罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额人
民币18,503.76万元，同时，承诺期后续第二年和第三年内，即便环球星光超额完
成对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补
偿款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款后续亦无需归还）。
据此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项人民币18,503.76万元由募
集资金专项账户转出至公司账户，作为公司自有资金。由此，该笔款项视为公司
已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的人民币18,503.76万元，同时应视为罗
永斌方已向公司支付业绩承诺补偿款人民币18,503.76万元。
截至目前，第二期收购对价剩余部分为人民币28,496.24万元（即第二期收购
对价人民币47,000万元扣除业绩承诺补偿款人民币18,503.76万元后的数额）及其
相应利息。
2、本次拟变更原“收购环球星光的95%股权”项目的部分募集资金，涉及变更
部分投向的总金额为人民币28,496.24万元及其相应利息，涉及变更部分的金额
（未计算利息收入）占募集资金总额的比例为10.40%。
3、上述部分募集资金变更后投资项目为：拟采取借款形式将人民币13,000
万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银
行贷款，其中向Star Ace Asia Limited投入人民币5,500万元，向Orient Gate
Enterprise Limited投入人民币7,500万元（本次拟以借款形式将变更的部分募集资
金投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司的事项不构成关联交易）；剩余
款项人民币15,496.24万元及其相应利息拟用于补充公司流动资金。
（四）本次变更部分募集资金用途的审议情况
本次变更部分募集资金使用用途事宜已经公司第七届董事会第23次会议审
议通过，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；公司第七届监事会第16次会
议审议通过，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
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二、关于变更部分募集资金用途的具体原因及情况
（一）原计划投资情况和实际实施情况
1、原计划投资情况
根据2015年12月22日披露的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，
公司以人民币188,000万元收购环球星光总计19,000股普通股（占环球星光95%的
已发行股份），其中人民币141,000万元为环球星光的第一期支付对价，人民币
47,000万元为第二期收购对价（该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承
诺的保证金）。
2、实际实施情况
2016年9月，公司向环球星光支付第一期收购对价人民币141,000万元，完成
了本次非公开发行认购资产的股权过户手续，并取得相关登记备案文件（具体内
容详见公司于2016年10月11日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披
露的《商赢环球股份有限公司关于完成环球星光国际控股有限公司95%股权过户
手续的公告》，公告编号：临-2016-64号）。
2018年2月，第二期收购对价人民币47,000万元中的人民币18,503.76万元作为
罗永斌方的业绩承诺补偿兑现款项由募集资金专项账户转出至公司账户，作为公
司自有资金。由此，该笔款项视为公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中
的人民币18,503.76万元，同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款人民币
18,503.76万元。
截至目前，第二期收购对价剩余部分为人民币28,496.24万元（即第二期收购
对价人民币47,000万元扣除业绩承诺补偿款人民币18,503.76万元后的数额）及其
相应利息。
（二）变更原因及影响
2014 年 10 月 17 日，公司与罗永斌方、公司实际控制人杨军先生共同签署了
原《资产收购协议》。
2015 年 1 月和 2018 年 2 月，公司与罗永斌方、杨军先生分别签署了《资产
收购补充协议》、《资产收购协议之补充协议》，具体内容详见公司于 2015 年
1 月 29 日、2018 年 2 月 14 日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的
《宁夏大元化工股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告
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编号：临-2015-007）、《商赢环球股份有限公司关于与 Oneworld Star Holdings
Limited、罗永斌先生、杨军先生签署<资产收购协议之补充协议>的公告》（公
告编号：临-2018-027）（以上两份补充协议作为对原《资产收购协议》及相关
协议的补充，以下统称为“原《补充协议》”）。
根据原《资产收购协议》和原《补充协议》的相关履行情况，经公司与罗永
斌方、杨军先生友好协商后达成一致，于2018年8月20日共同签署了《资产收购
协议之第三次补充协议》（以下简称“《第三次补充协议》”），作为对原《资
产收购协议》、原《补充协议》的补充和变更。《第三次补充协议》约定的内容
如下：
根据原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定，公司尚未支付环球星光
的第二期收购对价剩余部分为人民币28,496.24万元（以下简称“该笔第二期剩余
的收购对价”）。基于环球星光目前的经营状况，罗永斌方同意公司无需再支付
该笔第二期剩余的收购对价，该笔第二期剩余的收购对价作为罗永斌方对环球星
光业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的现金补偿。《第三次补
充协议》对业绩承诺的结算约定如下：
1、罗永斌方同意并确认，如果根据《专项审计报告》的结果、及原《资产
收购协议》和原《补充协议》的约定，罗永斌方就环球星光业绩承诺期第二年和
第三年所应承担的现金补偿金额少于上述的第二期剩余的收购对价的，则差额部
分的款项罗永斌方不会以任何形式要求返还或者补偿。
2、罗永斌方同意并确认，如果根据《专项审计报告》的结果、及原《资产
收购协议》和原《补充协议》的约定，罗永斌方就环球星光业绩承诺期第二年和
第三年所应承担的现金补偿金额超过上述的第二期剩余的收购对价的，则差额部
分的款项罗永斌方仍旧将按照原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定承担
并支付现金补偿金额。
3、罗永斌方同意并确认，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具之
日，应视为罗永斌方已经支付了人民币 28,496.24 万元的业绩承诺的现金补偿款，
同时也应视为已经向罗永斌方支付了人民币 28,496.24 万元的第二期剩余的收购
对价，即公司已经支付了全部的第二期收购对价。
据此，公司拟变更“收购环球星光的95%股权”项目的部分募集资金共计人民
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币28,496.24万元及其相应利息，变更后的用途为：1、拟采取借款的形式将人民
币13,000万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金
及偿还银行贷款，其中向Star Ace Asia Limited投入人民币5,500万元，向Orient
Gate Enterprise Limited投入人民币7,500万元；2、剩余款项人民币15,496.24万元
及其相应利息拟用于补充公司流动资金。通过变更部分募集资金用途，公司将协
助环球星光下属全资子公司搭建线上销售和运营管理团队，拓展其品牌线上线下
相结合的新零售业态，并扩大市场份额，使其整体盈利能力得到提升。
本次部分募集资金用途的变更具有必要性和合理性，能有效提高募集资金使
用效率，助力公司经营，从而进一步增强公司竞争力，提升盈利能力。本次部分
募集资金用途的变更不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次部分募集资金
变更事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体借款及补充流动资金的金额、时
间以实施时结转的金额为准。
三、本次以借款形式将变更的部分募集资金投入公司控股子公司环球星光下
属全资子公司的具体情况
公司拟采取借款的形式将变更的部分募集资金人民币13,000万元投入公司控
股子公司环球星光下属全资子公司用于其补充流动资金及偿还银行贷款，借款期
限不超过18个月，借款利率不高于当期金融机构人民币一年以内（含一年）贷款
基准利率。
具体情况如下：
（一）借款主体的基本情况
1、企业名称：Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份
企业性质：有限公司
成立时间：2011年6月21日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室
主营业务：服装设计、生产及销售业务
主要财务数据：截至2018年3月31日，星盈亚洲有限公司的总资产52,582.87
万元，净资产19,979.27万元，净利润-382.45万元（以上数据未经审计）。
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2、企业名称：Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份
企业性质：有限公司
成立时间：1999年1月15日
注册地址：香港德辅道中48-52号裕昌大厦5楼502室
主营业务：服装设计、生产及销售业务
主要财务数据：截至2018年3月31日，东志企业有限公司的总资产65,101.85
万元，净资产12,167.85万元，净利润2,391.83万元（以上数据未经审计）。
（二）借款主要条件
1、借款金额：人民币13,000万元，其中向Star Ace Asia Limited投入人民币
5,500万元，向Orient Gate Enterprise Limited投入人民币7,500万元，借款额度可循
环使用。
2、借款期限：自股东大会审议通过且款项发放之日起不超过18个月。
3、借款发放：分期发放，公司于收到环球星光下属全资子公司申请后7个工
作日内，根据具体经营状况确定该期借款发放金额及发放时间。
4、借款利率：不高于当期金融机构人民币一年以内（含一年）贷款基准利
率，本金以该期公司实际发放金额为准，自公司发放该期借款之日起计算。
5、资金存管：公司及保荐机构兴业证券股份有限公司、存放相应募集资金
的银行将分别与环球星光下属全资子公司签署募集资金专户存储四方监管协议，
并开立募集资金专户用于相应募集资金的存储和使用。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：本次部分募集资金用途变更的事项，是出
于公司长远发展规划考虑，为进一步提高募集资金使用效率，综合公司实际情况
而做出的审慎决定，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规
定，符合公司的发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
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全体独立董事一致同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会发表意见如下：公司变更部分募集资金用途是出于未来公司更长
远发展的规划而做出的，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际发展的需
要，从而提高企业综合竞争能力，不存在损害中小股东利益的情况。监事会同意
《关于变更部分募集资金用途及向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司
提供借款的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、环球星光业绩承诺期第二年和第三年尚未到期，根据《第三次补充协议》
公司已无需支付剩余相关对价；
2、本次部分募集资金用途变更符合公司的实际需求，相关变更未损失公司
股东的利益；
3、公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事也发表了明确同意意见，除尚需公司股东大会审议通过外，已履
行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
4、保荐机构对公司此次募集资金投资项目变更无异议。
五、关于本次部分募集资金的变更提交公司股东大会审议的情况
本次部分募集资金变更事项尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件：
1、商赢环球第七届董事会第23次会议决议；
2、商赢环球第七届监事会第16次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
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商赢环球股份有限公司
2018 年 8 月 28 日
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