证券代码：600146           证券简称：商赢环球         公告编号：临-2018-103


                         商赢环球股份有限公司
 关于与相关各方签署《资产收购协议之第三次补充协议》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示:
     协议概述：基于对商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）与 Oneworld
Star Holdings Limited【原持有环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）
100%股份；罗永斌先生为其实际控制人，占其股份比例 93.3%】、罗永斌先生
（以上合称“罗永斌方”）、公司实际控制人杨军先生于 2014 年 10 月 17 日共同
签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）及相关协议的补充。
公司与罗永斌方、杨军先生于 2018 年 8 月 20 日共同签署了《资产收购协议之第
三次补充协议》（以下简称“《第三次补充协议》”）。
     协议生效条件：自《第三次补充协议》各主体法定代表人或授权代表签
名、加盖本单位公章 （合同章）后，并经公司董事会及股东大会审议通过后生
效。
     对公司当期业绩的影响：（一）《第三次补充协议》的执行对公司本年
度以及未来会计年度财务状况及经营成果不产生重大影响。（二）《第三次补充
协议》的履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履行《第三次补充协议》而
对协议对方当事人形成依赖。
     协议履行的风险分析：在《第三次补充协议》履行过程中如果遇到市场、
经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响《第三次补充协议》
正常履行，提醒广大投资者注意投资风险。



   一、《资产收购协议之第三次补充协议》基本情况
   2014 年 10 月 17 日，公司与罗永斌方、杨军先生共同签署了原《资产收购协
议》，协议约定公司附条件地收购环球星光 95%已发行股份（以下简称“目标资

                                     1
产”）。
    2015 年 1 月，公司与罗永斌方、杨军先生签署了《资产收购补充协议》，作
为对原《资产收购协议》的补充，具体内容详见公司于 2015 年 1 月 29 日在指定
信息披露媒体和上海证券交易所网站上披露的《宁夏大元化工股份有限公司第六
届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告编号：临-2015-007）。2018 年 2 月
13 日，公司与罗永斌方、杨军先生又签署了《资产收购协议之补充协议》，作为
对原《资产收购协议》及相关协议的补充，具体内容详见公司于 2018 年 2 月 14
日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环球股份有限公司
关于与 Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生、杨军先生签署<资产收购协
议之补充协议>的公告》（公告编号：临-2018-027）（以上两份补充协议以下统称
为“原《补充协议》”）。
    根据原《资产收购协议》及原《补充协议》生效之后相关履行情况，并根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，
经友好协商，公司与罗永斌方、杨军先生于 2018 年 8 月 20 日签署了《资产收购
协议之第三次补充协议》，作为对原《资产收购协议》和原《补充协议》的补充
和变更。


    二、《资产收购协议之第三次补充协议》主要内容
    （一）签约主体
    甲方：商赢环球股份有限公司
    乙方：Oneworld Star Holdings Limited（乙方一）
           罗永斌（乙方二）
    丙方：杨军
    （二）乙方同意甲方无需再支付剩余的第二期收购对价
    根据原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定，甲方尚未支付的环球星
光的第二期收购对价为人民币 284,962,404.33 元（以下简称“第二期剩余的收购
对价”）。根据环球星光目前的经营状况，乙方同意甲方无需再支付该笔第二期剩
余的收购对价，该笔第二期剩余的收购对价可作为乙方对环球星光业绩承诺期内
第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的现金补偿。

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   （三）关于业绩承诺的结算
   各方同意，仍旧按照原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定对业绩承
诺期内第二年和第三年环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报
告》，并且，各方仍旧应当在业绩承诺期全部届满及《专项审计报告》出具后对
业绩承诺进行结算。
   1、乙方同意并确认，如果根据《专项审计报告》的结果、及原《资产收购
协议》和原《补充协议》的约定，乙方就环球星光业绩承诺期第二年和第三年所
应承担的现金补偿金额少于上述的第二期剩余的收购对价的，则差额部分的款项
乙方不会以任何形式要求返还或者补偿。
   2、乙方同意并确认，如果根据《专项审计报告》的结果、及原《资产收购
协议》和原《补充协议》的约定，乙方就环球星光业绩承诺期第二年和第三年所
应承担的现金补偿金额超过上述的第二期剩余的收购对价的，则差额部分的款项
乙方仍旧将按照原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定承担并支付现金补
偿金额。
   3、乙方同意并确认，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具之日，
应视为乙方已经支付了人民币 284,962,404.33 元的业绩承诺的现金补偿款，同时
也应视为甲方已经向乙方支付了人民币 284,962,404.33 元的第二期剩余的收购对
价，即甲方已经支付了全部的第二期收购对价。
   （四）丙方的业绩承诺补偿安排仍按原《资产收购协议》和原《补充协议》
的约定执行。
   （五）其他
   1、本补充协议的语句除在本补充协议中有特别约定的定义外，均按照原《资
产收购协议》约定的释义和含义解释。
   2、本补充协议与原《资产收购协议》或原《补充协议》不一致之处，一律
以本补充协议约定的内容为准。本补充协议没有约定的内容，仍旧按照原《资产
收购协议》和原《补充协议》的内容执行。
   3、本补充协议自下列条件达成之日起生效：
   （1） 三方签署并盖章；
   （2） 甲方董事会及股东大会审议通过。

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   三、《资产收购协议之第三次补充协议》审议情况
   2018 年 8 月 24 日，公司第七届董事会第 23 次会议和第七届监事会第 16 次
会议审议通过了《关于公司与 Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生和杨
军先生签署<资产收购协议之第三次补充协议>的议案》。
   上述议案尚需提交公司股东大会审议。


   四、《资产收购协议之第三次补充协议》的履行对公司的影响
   （一）《第三次补充协议》的执行对公司本年度以及未来会计年度财务状况
及经营成果不产生重大影响。
   （二）《第三次补充协议》的履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履
行《第三次补充协议》而对协议对方当事人形成依赖。


   五、《资产收购协议之第三次补充协议》履行的风险分析
   在《第三次补充协议》履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的
或不可抗力等因素，有可能会影响《第三次补充协议》正常履行，提醒广大投资
者注意投资风险。


   六、备查文件
   1、公司第七届董事会第23次会议决议；
   2、公司第七届监事会第16次会议决议；
   3、《资产收购协议之第三次补充协议》。


   特此公告。




                                                     商赢环球股份有限公司
                                                         2018 年 8 月 28 日




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