证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-107
商赢环球股份有限公司
2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）和上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等有关规定，商
赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）董事会编制了截至
2018 年 6 月 30 日止的《商赢环球股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额与到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091 号文《关于核准商赢环球股
份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行
人 民 币 普 通 股 269,970,000 股 。 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,810,387,700.00 元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币
2,740,330,477.87 元。以上募集资金到位情况已于 2016 年 9 月 28 日经中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第
104002 号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
2018 年半年度公司使用募集资金 449,103,878.53.23 元，其中 2018 年半年度
利息收入（扣除银行手续费的净额）1,092,140.92 元，以闲置募集资金进行现金
管理投资相关产品收益 11,103,390.27 元,期末未到期以闲置募集资金购买理财产
品的余额 240,000,000.00 元。截止 2018 年 6 月 30 日，募集资金专户余额
81,086,320.23 元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
1
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利
益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号-----上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集
资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报
告期内，公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
2016 年 10 月 13 日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴
业证券”）与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公
司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三
方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017 年 1 月 16 日，公司与大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）、
兴业证券及哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行签署了《募集资金专户存
储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》不存在重大差异。
2017 年 3 月 13 日，公司与商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商
赢体育”）、兴业证券及浙江民泰银行商业银行股份有限公司上海青浦支行签署
了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金
专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017 年 4 月 11 日，公司与上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）、
兴业证券及兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签署了《募集资金专户存储四
方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
2018 年 4 月 17 日，公司与 Star Ace Asia Limited（以下简称“Star Ace”）、
兴业证券及厦门国际银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方
监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
2018 年 6 月 20 日，公司与商赢智能健身(上海)有限公司（以下简称“商赢智
2
能健身”）、兴业证券及温州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户
存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管
协议（范本）》不存在重大差异。
本报告期内，上述监管协议得到有效执行。
（二）募集资金专户储蓄情况
截止 2018 年 6 月 30 日，募集资金专户余额为 81,086,320.23 元，具体存放
情况如下:
开户名称 募集资金存储银行名称 银行账号 账户类别 存储金额
商赢环球股份有限公司 浙江民泰商业银行上海青浦支行 583280564500028 专用账户 0.00
商赢环球股份有限公司 中国建行上海奉贤支行 31050182360000000854 专用账户 52,556,618.58
商赢环球股份有限公司 中国建行上海奉贤支行 31050182360000000855 专用账户 191,492.93
商赢环球股份有限公司 兴业银行上海陆家嘴支行 216180100100116759 专用账户 0.00
大连创元新材料有限公司 哈尔滨银行大连马栏广场支行 1275513861904207 专用账户 448,019.56
上海烨歆贸易有限公司 兴业银行上海陆家嘴支行 216180100100124737 专用账户 1,155.46
商赢体育发展（上海）有限公司 浙江民泰商业银行上海青浦支行 583415201800028 专用账户 91,221.81
商赢智能健身（上海）有限公司 温州银行上海普陀支行 905080120190000888 专用账户 27,747,045.63
Star Ace Asia Limited 厦门国际股份有限公司上海分行 8032250000000069 专用账户 50,766.26
合计 81,086,320.23
注：公司在浙江民泰商业银行上海青浦支行的募集资金专户（账号：583280564500028）和兴业银行上海陆家嘴支
行（账号：216180100100116759）上的募集资金已按规定使用完毕，上述两个募集资金专户将不再使用，为方便账户管
理，公司已于报告期内完成上述两个募集资金专户的注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2018 年 6 月 30
日，募集资金实际使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在前期投入及置换情况。
3
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2016 年 10 月 17 日，公司第六届董事会第 43 次临时会议和第六届监事会第
26 次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用最高额度不超过人民币 12 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。
投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体
负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期
限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016 年 11 月 2 日，公司召开 2016
年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2017 年 10 月 12 日，公司第七届董事会第 6 次临时会议和第七届监事会第 6
次临时会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用最高额度不超过人民币 9 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。
投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体
负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期
限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017 年 10 月 31 日，公司召开 2017
年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
截止 2018 年 6 月
银行名称 产品类型 产品起止日 认购金额
30 日效益（万元）
中信银行上海虹桥支行 保本浮动收益型 2017/10/13-2018/2/7 5,700.00 77.65
长江证券股份有限公司 本金保障型 2017/11/2-2018/4/2 10,000.00 184.93
长江证券股份有限公司 本金保障型 2017/11/7-2018/4/9 2,500.00 47.16
长江证券股份有限公司 本金保障型 201/11/7-2018/4/9 2,500.00 47.16
长江证券股份有限公司 本金保障型 2017/11/29-2018/3/27 17,000.00 252.81
长江证券股份有限公司 本金保障型 2017/12/1-2018/3/27 2,000.00 29.24
长江证券股份有限公司 本金保障型 2017/12/1-2018/3/27 6,000.00 87.72
平安证券 本金保障型固定收益率 2017/12/22-2018/3/21 10,000.00 123.29
光大证券 本金收益保障型 2017/12/26-2018/1/5 10,000.00 20.73
4
光大证券 本金收益保障型 2017/12/26-2018/1/5 10,000.00 20.73
厦门国际银行上海闵行支行 保本浮动收益型 2018/2/8-2018/3/11 10,400.00 41.2
厦门国际银行上海闵行支行 保本浮动收益型 2018/2/7-2018/3/10 10,000.00 39.61
厦门国际银行上海闵行支行 保本浮动收益型 2018/2/13-2018/3/16 950.00 3.35
平安证券 本金保障型固定收益率 2018/2/13-2018/2/28 5,000.00 7.67
长江证券股份有限公司 本金保障型 2018/3/29-2018/4/26 2,000.00 6.14
长江证券股份有限公司 本金保障型 2018/3/29-2018/4/26 3,000.00 9.21
长江证券股份有限公司 本金保障型 2018/3/29-2018/4/26 20,000.00 61.37
厦门国际银行上海嘉定支行 保本浮动收益型 2018/4/23-2018/5/24 2,500.00 9.9
厦门国际银行上海嘉定支行 保本浮动收益型 2018/5/10-2018/6/10 10,000.00 40.47
（四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况
公司于 2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日分别召开了公司第六届董事
会第 44 次临时会议及公司 2016 年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商
赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的
议案》，主要内容如下：
为支持公司全资子公司大连创元经营发展，降低子公司财务费用，增强子公
司盈利能力,将补充流动资金项目资金偿还大连创元新材料的借款 800 万元，实
施主体为大连创元，至 2016 年 12 月 31 日，已归还了该笔借款。
由于资金短缺的影响，大连创元新厂房建设进展受到较大影响，本次变更部
分募集资金以借款形式提供子公司用于在建工程项目的资金，推动子公司尽快完
成工程项目建设，有助于子公司产能提升及新产品开发，增强子公司持续发展和
盈利能力。实施主体为大连创元，至 2017 年 12 月 31 日，公司已完成向大连创
元支付 5,000 万元借款。
公司全资子公司烨歆贸易为环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星
光”）提供供应链服务，为环球星光整个运营链中重要的一部分。本次变更部分
募集资金投向系对子公司烨歆贸易进行注资实缴，向其在 2,000 万元额度内分期
提供流动资金，以保障烨歆贸易正常运作与发展，完成环球星光供应链整合。实
施主体为烨歆贸易，至 2017 年 12 月 31 日，公司向烨歆贸易已完成注资 2,000
万元。
5
为进一步支持参股子公司加快发展，开拓互联网金融市场，提升盈利能力，
公司变更募集资金投向对商赢乐点进行注资，投入资金 1,000 万元。实施主体为
公司，至 2016 年 12 月 31 日已经完成注资 1,000 万元。
公司于 2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 3 日分别召开了公司第六届董事会
第 49 次临时会议及公司 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环
球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，
主要内容如下：
为进一步贯彻公司大消费的战略规划，公司通过商赢体育积极布局体育和文
化产业，提升企业整体影响力和品牌知名度，更好地支持和带动公司现有主营业
务的发展。本次变更合计 5,000 万元补充流动资金募集资金投资项目的实施方式，
向公司全资子公司商赢体育增资 5,000 万元，分别用于购买上海恒昆体育发展有
限公司 20%的股权项目和商赢健身房连锁店项目。
公司于 2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 1 日分别召开了公司第七届董事会
第 13 次临时会议及公司 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公
司变更部分募集资金用途的议案》，主要内容如下：
公司收购环球星光后原计划对其增资扩大其业务，由于外汇政策等原因前期
进展缓慢，导致原募投项目进程无法达到预期。目前，环球星光正处于需要快速
发展以及对外收购和整合的重要时期，并正在进行经营政策及发展战略的调整，
因此对流动资金的需求量增加。经公司审慎考虑，结合环球星光业务开展需要和
实际需求，环球星光原有募投项目不再适应环球星光调整后的战略经营需要。
因此，公司拟变更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”
的募集资金共计人民币22,300万元的用途全部用于补充环球星光全资子公司Star
Ace流动资金及偿还银行贷款。同时，公司将协助环球星光及其全资子公司搭建
线上销售和运营管理团队，拓展其品牌线上线下相结合的新零售业态，并扩大市
场份额，使其整体盈利能力得到提升。
公司于 2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日分别召开了公司第七届董事会
第 18 次会议及公司 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集
资金投资项目实施主体的议案》，主要内容如下：
为了进一步规范公司募集资金的管理和使用、完善公司整体规划布局，使公
6
司业务结构更加清晰，公司拟将“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育
变更为其全资子公司商赢智能健身。
本次变更实施主体有利于“商赢健身房连锁店项目”的顺利实施及有效管理，
提高公司运营效率，对公司具有积极的战略意义。
以上募集资金投资项目变更情况详见附表 2“变更募集资金投资项目情况表”。
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金已公告的募投项目中“环球星光品牌推广
项目”和“环球星光美国物流基地项目”未启动且获得的募集资金已超过一年，经
公司审慎考虑，于 2018 年 2 月 13 日召开了第七届董事会第 13 次临时会议，审
议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原募集资金投资的“环
球星光美国物流基地项目”、“环球星光品牌推广项目”变更为“补充流动资金项
目”。本次涉及变更募集资金用途的总金额为人民币 22,300 万元及其相应利息，
其中“环球星光美国物流基地项目”的募集资金金额为人民币 12,300 万元，“环球
星光品牌推广项目”的募集资金金额为人民币 10,000 万元。本次涉及变更的金额
占募集资金总额（未计算利息收入）的比例为 7.93%，已投入金额为人民币 0 元。
本次变更后的募集资金投资项目为补充公司流动资金，将采取借款或增资的形式
将人民币 22,300 万元投入公司控股子公司环球星光国际控股有限公司用于其向
全资子公司 Star Ace Asia Limited 补充流动资金及偿还银行贷款。以上具体内容
详见公司于 2018 年 2 月 14 日披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募集
资金用途及向公司控股子公司提供借款或增资的公告》（公告编号：临-2018-026）。
2018 年 3 月 1 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变
更部分募集资金用途的议案》，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 2 日披露的《商
赢环球股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临
-2018-031）。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至 2018 年 6 月 30 日，本公司不存在无法单独核算效益的情况。
（七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2018 年 6 月 30 日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情
况。
7
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018 年 8 月 28 日
附表：1、募集资金使用情况对照表；
2、变更募集资金投资项目情况表。
8
附件 1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 274,033.05 本年度投入募
42,424.03
报告期内变更用途的募集资金总额 42,089.47 集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 55,889.47 已累计投入募
242,683.82
累计变更用途的募集资金总额比例 20.40% 集资金总额
截至期末累计
承诺投资项目 已变更项 募集前承 调整后投 截至期末累 项目达到预定 项目可行性
本年度投入金 投资进度（%） 本年度实现的 是否达到预
和超募资金投 目（含部分 诺投资总 资总额 计投入金额 可使用状态日 是否发生重
额 （3）=（2）/ 效益 计效益
向 变更） 额 （1） （2） 期 大变化
（1）
承诺投资项目
收购环球星光
否 188,000.00 18,503.76 159,503.76 84.84 6,871.01 否 否
的 95%股权
环球星光品牌
否 10,000.00 不适用
推广项目
环球星光美国
否 12,300.00 不适用
物流基地项目
补充流动资金 是 63,733.05 49,933.05 1,309.84 49,913.90 99.96 不适用
合计 274,033.05 49,933.05 19,813.60 209,417.66
9
未达到计划进
度或预计收益
无
的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发
生重大变化的 无
情况说明
超募资金的金
额、用途及使用 无
进展情况
募集资金投资
项目实施地点 详见报告三（四）
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 无
调整情况
募集资金投资
项目先期投入 无
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流 截至 2018 年 6 月 30 日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
动资金情况
10
项目实施出现
募集资金结余 无
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及 无
去向
募集资金使用
及披露中存在
无
的问题或其他
情况
11
附件 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目 截至期末累计
本年度实 截至期末实 项目达到预定 变更后项目可
对应的原承 拟投入募集 投资进度（%） 本年度实现的 是否达到预计
变更后的项目 际投入金 际累计投入 可使用状态日 行性是否发生
诺项目 资金总额 （3）=（2）/ 效益 效益
额 金额（2） 期 重大变化
（1） （1）
补充流动资
烨歆注资款 2,000.00 0.12 1,999.96 100.00 不适用 否
金
偿还大连创元
补充流动资
新材料有限公 800.00 800.00 100.00 不适用 否
金
司借款
上海商赢乐点
互联网金融信 补充流动资
1,000.00 1,000.00 100.00 不适用 否
息服务有限公 金
司进行注资
投入子公司大
补充流动资
连创元在建工 5,000.00 205.32 4,955.20 99.10 不适用 否
金
程项
商赢体育发展
（上海）有限公
司购买上海恒 补充流动资
2,000.00 2,000.00 100 不适用 否
坤体育发展有 金
限公司 20%股
权
12
商赢体育发展
（上海）有限公
补充流动资
司投资商赢健 3,000.00 110.07 216.08 7.20 不适用 否
金
身房连锁店项
目
补充公司流动 环球星光美
12,300.00 12,300.00 12,300.00 100
资金 国物流基地
补充公司流动 环球星光品
10,000.00 9,994.92 9,994.92 99.95
资金 牌推广项目
合计 - 36,100.00 22,610.43 33,266.16 - - - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见报告三（四）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见报告三（五）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注 2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
13
