证券代码：600146         证券简称：商赢环球         公告编号：临-2018-110

                        商赢环球股份有限公司
                   关于拟终止重大资产重组的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、本次重大资产重组主要历程
    商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，根
据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于 2017 年 1 月 5 日开市
起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的事项构成重大资产重组。
    2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第 61 次临时会议及第六届监事会
第 35 次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于 2017 年 6 月 6 日披露本
次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
    自 2017 年 6 月 22 日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于对
商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，
公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并于 2017
年 8 月 26 日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）及其摘要等相关
配套文件。根据《三次修订稿》，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海
亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）与吴丽珠等 3 名上海
创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）的股东合计持有的上海创开 100%
的股权从而间接收购 Kellwood Apparel, LLC (USA)（以下简称“Kellwood
Apparel”）100%的股份单位和 Kellwood HK Limited (HK)（以下简称“Kellwood
HK”）100%的股份（Kellwood Apparel100%的股份单位和 Kellwood HK 的 100%
股份合称“资产包”）。同时，公司拟发行股份募集配套资金。本次交易以上海创
开或其全资子公司完成对资产包的收购为前提。本次交易完成后，公司将直接持
有上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel100%的


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股份单位及位于香港境内 Kellwood HK100%的股份。
    由于本次重大资产重组的方案较为复杂，且涉及跨境并购，加之上海创开收
购资产包（以下简称“前次交易”）的进程存在不确定性，因此整体工作筹备时
间超过了交易各方的预期。综合考虑上述各方面因素以及交易各方的意愿，为了
加快推进本次交易的进程，保护全体股东的利益，公司于 2018 年 5 月 31 日召开
第七届董事会第 21 次临时会议，会议审议通过了《关于调整原发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等涉及本次交易
方案调整的相关议案及协议，本次重组方案调整为：公司控股 95.45%的境外子
公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）拟通过支付现金的方
式向 Kellwood Company, LLC (USA)和 Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)直接收购资
产包。上述内容详见 2018 年 6 月 1 日披露的本次重大资产重组方案调整的相关
公告。
    根据环球星光与本次交易的相关方于 2018 年 5 月 31 日签署的《Unit Purchase
Agreement（股份单位收购协议）》、《Deposit Agreement（定金协议）》等一系列
相关协议以及于 2018 年 6 月 29 日签订的《AMENDMENT TO UNIT PURCHASE
AGREEMENT（股份单位收购协议修订案）》、《AMENDMENT TO THE DEPOSIT
AGREEMENT（定金协议修订案）》（以下合称“交易协议”）：约定上海创开向
交易对方支付的 2,800 万美元转为环球星光支付本次交易的第一笔定金（即“初
始定金”）；约定环球星光于 2018 年 7 月 3 日之前或当日（美国西部时间）向
Kellwood Company, LLC 支付本次交易下的第二笔定金 3,000 万美元（即“额外
定金”）其中的 1,000 万美元；于 2018 年 8 月 15 日（美国西部时间）之前须支
付额外定金中待付的 2,000 万美元。
    2018 年 7 月 3 日，环球星光已根据相关协议约定内容，将额外定金（3,000
万美元）其中的部分定金（1,000 万美元）存入 Kellwood Company, LLC 指定帐
户并得到接收确认。具体内容详见公司于 2018 年 7 月 3 日、7 月 14 日披露的《商
赢环球股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临-2018-084）、（公告
编号：临-2018-086）。
    之后，由于本次交易体量较大且海外资产收购较为复杂，项目的整体进度受
到了一定程度的影响，客观上致使公司难以在 2018 年 8 月上旬完成本次重大资


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产重组方案调整所涉及的更新后的预案编制工作，也无法召开相应的董事会审议
重组预案及其摘要等相关议案。经环球星光与相关各方达成一致，并于美国西部
时间 2018 年 8 月 15 日就延长额外定金中待支付的 2,000 万美元的截止日期延长
至 2018 年 8 月 29 日（美国西部时间）支付的相关事宜签订了《SECOND
AMENDMENT TO UNIT PURCHASE AGREEMENT（股份单位收购协议第二次
修订案）》以及《SECOND AMENDMENT TO THE DEPOSIT AGREEMENT（定
金协议第二次修订案）》，具体内容详见公司于 2018 年 8 月 18 日披露的《商赢环
球股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临-2018-096）。截至本公
告披露日，环球星光尚未支付该笔定金。
    公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市
公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关
规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。


       二、拟终止本次重大资产重组的原因
    自本次重大资产重组启动以来，公司及相关各方一直致力于积极推动本次重
组的相关工作，与交易相关各方就本次重组涉及的事项持续进行积极磋商和沟
通。
    近期，由于境内外宏观环境和资本市场发生了变化，多种客观因素叠加致使
公司及公司下属子公司为本次交易支付现金对价的风险大幅上升，本次交易既定
的交易方案继续实施的难度较大。因此，结合当前实际情况，公司认为现阶段继
续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟。为维护全体股东及公司利益，经
重组各方审慎研究，公司与交易对方经过协商达成一致，拟终止本次重大资产重
组。


       三、决策程序及承诺
    公司将于近期组织召开董事会会议审议终止本次重大资产重组相关事项，后
续公司将按规定召开投资者说明会。公司承诺自终止重大资产重组公告之日起 1
个月内不再筹划重大资产重组事项。公司相关信息以指定信息披露媒体及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司


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公告，并注意投资风险。


   特此公告。




                             商赢环球股份有限公司
                                 2018 年 9 月 4 日




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