商赢环球股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料
商赢环球股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会
会议资料
二〇一八年九月十二日
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2018 年第四次临时股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您来参加商赢环球股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会。为保证
本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一
次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的
表决票，均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参
加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人
员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。若仍有疑惑，可向本次大会秘
书处询问。
2、计票程序：推举 2 名监票人，1 名记票人；监票人在审核表决票的有效
性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表
决结果。
3、表决结果：本次会议第 1 项议案为特别决议议案，需经出席本次会议股
东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效；对其他议案作出的决议为普通决议，
需经出席会议股东持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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2018 年第四次临时股东大会
议 程
时间：2018 年 9 月 12 日下午 14 时 00 分
地点：上海市徐汇区徐虹中路 8 号 3 楼会议室
主持人：公司董事长兼总经理罗俊先生
会议议程：
一、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
二、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》；
三、审议《关于向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议
案》；
四、审议《关于公司与 Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生、杨军
先生签署<资产收购协议之第三次补充协议>的议案》；
五、投票表决与计票；
六、与股东交流公司情况；
七、宣读现场投票表决结果；
八、律师发表法律意见；
七、宣布会议结束。
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议案一：
审议《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 20 次临时会议
于 2018 年 5 月 9 日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议应参加表决董事 11 人，实际参与表决董事 11 人，会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三十条 当公司面临恶意收购情况时， 本条删除，以后各条依次顺延。
公司控股股东有权采取或以书面形式要求董
事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章
程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公
司和股东合法权益的反收购措施；董事会接
到该书面文件后应立即按本章程的规定采取
和实施反收购措施，而无需另行单独获得股
东大会的决议授权，但董事会的行动不得损
害公司和股东的合法权益。
当收购方通过其自身或与其一致行动的
其他方的收购行为，使该收购方或其一致行
动人单独或合并持有公司股份达到 5%时，该
收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份
或增加对公司控制的，应在 2 日内以书面形
式向公司董事会报告和披露其持有公司股
份、继续增持公司股份或增加控制的具体计
划和安排，否则，该收购方及其一致行动人
均不得向公司股东大会提名董事、监事候选
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人。
本章程所述恶意收购，是指收购者在未
经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过
的情况下，以获得本公司控制权或对本公司
决策的重大影响力为目的而实施的收购。在
出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意
收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就
此事项进行审议并形成决议。经董事会决议
做出的认定为判断一项收购是否构成本章程
所述恶意收购的最终依据。董事会就此做出
决议前不影响股东或董事会依据本条第一款
的规定采取反收购行动。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）对收购方针对本公司实施的恶 （十六）审议法律、行政法规、部门规
意收购，决定确认董事会已经采取的；法律、 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合 事项。
法权益的反收购措施；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方
向公司股东大会提出关于对公司资产进行出
售，或收购其他资产等议案时，应在议案中
对于出售、收购资产的基本情况、交易发生
的必要性、定价方式及其合理性、收购或出
售资产的后续安排以及该次交易对公司持续
盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说
明，并提供全部相关资料。提案所披露信息
不完整或不充分的，或者提案人提供的相关
资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，
应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日
内修改完善后重新提出。构成重大资产重组
的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定办理。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策； （六）调整或变更公司现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
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项。 项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而
提交的关于收购、出售资产的议案时，应获
得出席股东大会有表决权股东的五分之四以
上通过。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式由董事会提请股东大会表决。如果 案的方式由董事会提请股东大会表决。如果
增补的监事是职工代表身份的，则由公司职 增补的监事是职工代表身份的，则由公司职
代会推举。 代会推举。
董事会应当向股东公告董事、监事候选 董事会应当向股东公告董事、监事候选
人的简历和基本情况，保证股东在投票时对 人的简历和基本情况，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。 候选人有足够的了解。
非由职工代表担任的董事、监事候选人 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
由上届董事会、监事会提名或连续一百八十 根据本章程的规定或者股东大会的决议，实
日以上单独或合并持有公司 10%以上股份 行累积投票制。
（不含投票代理权）的股东亦可以提名，并
前款所称累积投票制是指股东大会选举
应经董事会提名委员会评议通过。同时，董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
事会换届或改选董事会时，连续一百八十日
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
以上单独或合并持有公司 10%以上的股东只
决权可以集中使用。
能通过以其名义向股东大会提出提案的方式
提名一名董事候选人和一名监事候选人；连
续一百八十日以上单独或合并持有公司 10%
的股东合计向股东大会提出提案的方式提名
不超过董事会人数的五分之一的董事候选人
或者提名不超过监事会人数的三分之一的监
事候选人。前述股东提名董事、监事候选人
的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书
面单项提案的形式向董事会提出有关董事、
监事候选人的详细资料。每一前述股东提名
董事、监事候选人的数量以应选董事、监事
的人数为限。董事会在接到前述股东按规定
提交的董事、监事候选人提名后，应尽快核
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实该被提名候选人的简历及基本情况。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证
公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定
性，收购方及其一致行动人提名的董事候选
人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、
主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履
行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
董事候选人需在股东大会召开前做出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。董事任期届满需要换届时，新的 除其职务。
董事人数不超过董事会组成人数的 1/3，但因
董事任期从就任之日起计算，至本届董
增加董事人数产生的新任董事不受前述 1/3
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
人数的限制。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事任期从就任之日起计算，至本届董 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 的规定，履行董事职务。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事可以由经理或者其他高级管理人员
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
的规定，履行董事职务。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
董事可以由总经理或者其他高级管理人
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员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 不得超过公司董事总数的 1/2。
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产； 非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保； 人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易； 易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务； 类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有； 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收 （十）法律、行政法规、部门规章及本
购公司的任何组织或个人及其收购行为提供 章程规定的其他忠实义务。
任何形式的有损公司或股东合法权益的便利
董事违反本条规定所得的收入，应当归
或帮助；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
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（十一）法律、行政法规、部门规章及 偿责任。
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百二十五条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取总公司经理的工作汇报并 （十五）听取总公司经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）在发生公司恶意收购的前提下 （十六）法律、行政法规、部门规章或
采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不 本章程授予的其他职权。
违反法律法规和公司及股东利益的反收购措
施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百三十条 为确保公司经营管理的 本条删除，以后各条依次顺延。
持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体
及长远利益，在发生公司恶意收购的情况下，
董事会可自主采取如下反收购措施：
（一）针对公司收购方按照本章程的要
求向董事会提交的关于未来增持、收购及其
他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分
析结果和应对措施，并在适当情况下提交股
东大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为
公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对
公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规
定，采取可能对本公司的股权结构进行适当
调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收
购难度的行动；
（四）为阻止收购方的恶意收购安排，
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在与相关债权人协商一致的情况下，立即归
还所有公司所负未到期负债；
（五）为阻止收购方的恶意收购安排，
公司高级管理人员、核心技术人员将集体离
职，并根据相关制度从公司获得足额补偿；
（六）采取以阻止恶意收购者实施收购
为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策
略等在内的其他符合法律法规及本章程规定
的反收购行动。
第一百四十七条 本章程第九十七条规 第一百四十五条 本章程第九十六条规
定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。 书。
第一百五十一条 公司设总经理一名，由 第一百四十九条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人。在公司控股 董事会秘书为公司高级管理人员。在公司控
股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者 员。
其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者
理或者其他高级管理人员职务的董事不得超 其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经
过公司董事总数的二分之一。 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超
本章程第九十七条关于不得担任董事的 过公司董事总数的二分之一。
情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于不得担任董事的
本章程第九十九条关于董事的忠实义务 情形、同时适用于高级管理人员。
和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的 本章程第九十八条关于董事的忠实义务
规定，同时适用于高级管理人员。 和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务
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的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 总经理对董事会负 第一百五十二条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，在董 (一)主持公司的生产经营管理工作，在董
事会会议上向董事会报告工作，在董事会闭 事会会议上向董事会报告工作，在董事会闭
会期间，重大事项可通过提议召开董事会临 会期间，重大事项可通过提议召开董事会临
时会议或以书面传阅形式进行报告； 时会议或以书面传阅形式进行报告；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划 (二)组织实施董事会决议、公司年度计划
和投资方案； 和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案（包 (三)拟订公司内部管理机构设置方案（包
括公司副总经理职责）报董事会决定，也可 括公司副总经理职责）报董事会决定，也可
以根据经营需要就内部管理机构的调整提出 以根据经营需要就内部管理机构的调整提出
建议，报董事会审批； 建议，报董事会审批；
(四)拟订公司的基本管理制度，包括劳动 (四)拟订公司的基本管理制度，包括劳动
人事管理制度、财务管理制度、采购供应和 人事管理制度、财务管理制度、采购供应和
产品销售管理制度等，还可以包括设备管理 产品销售管理制度等，还可以包括设备管理
制度、科技开发和技术改造管理制度和安全 制度、科技开发和技术改造管理制度和安全
生产管理制度等； 生产管理制度等；
(五)总经理应责成有关职能部门根据本 (五)总经理应责成有关职能部门根据本
条第（四）项所列各基本管理制度和各部门 条第（四）项所列各基本管理制度和各部门
的职责分工，拟订具体实施的规章制度。 的职责分工，拟订具体实施的规章制度。
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或 (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或
解聘以外的管理人员； 解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩实 (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩实
施办法，决定公司职工的聘用和解聘； 施办法，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议； (九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。 (十)公司章程或董事会授予的其他职权。
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总经理按照本章程第一百五十九条规定 总经理按照本章程第一百五十七条规定
的总经理工作细则，具体行使以上职权。 的总经理工作细则，具体行使以上职权。
第一百六十三条 本章程第九十七条关 第一百六十一条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
监事由股东代表和公司职工代表担任。 监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。董事、总经理和其他高级管理 的三分之一。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。 人员不得兼任监事。
第二百零六条 公司指定〖上海证券报〗 第二百零四条 公司指定《上海证券
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
他需要披露信息的媒体。 报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第二百零八条 公司合并，应当由合并 第二百零六条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在〖上海证券 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披
报〗上公告。债权人自接到通知书之日起 30 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
保。 的担保。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应 第二百零八条 公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及 的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在〖上海 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信
证券报〗上公告。 息披露媒体上公告。
第二百一十二条 公司需要减少注册资 第二百一十条 公司需要减少注册资本
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本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在〖上 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
海证券报〗上公告。债权人自接到通知书之 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 最低限额。
第二百一十五条 公司有本章程第二百 第二百一十三条 公司有本章程第二百
一十四条第（一）项情形的，可以通过修改 一十二条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第二百一十六条 公司因本章程第二百 第二百一十四条 公司因本章程第二百
一十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
组进行清算。
第二百一十八条 清算组应当自成立之 第二百一十六条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在〖上 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
海证券报〗上公告。债权人应当自接到通知 定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到
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书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018 年 9 月 12 日
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议案二：
审议《关于变更部分募集资金用途的议案》
各位股东及股东代表：
（一）募集资金的基本情况
2016年9月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准
商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司
（以下简称“商赢环球”或“公司”）非公开发行人民币普通股26,997万股。本
次发行的募集资金总额为人民币281,038.77万元，扣除发行相关费用后公司实际
募集资金净额为人民币274,033.05万元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28
日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验
字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了
专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存
放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
经公司第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六
届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发
行股票募集资金原计划投资项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购环球星光的 95%股权 188,000.00 188,000.00
2 环球星光品牌推广项目 10,000.00 10,000.00
3 环球星光美国物流基地项目 12,300.00 12,300.00
4 补充流动资金 63,738.77 63,738.77
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合计 274,038.77 274,038.77
（三）本次部分募集资金变更的主要内容
1、《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》中“收购环球星光国际控股
有限公司（以下简称“环球星光”）的95%股权”项目总投资额为人民币188,000
万元。根据公司与Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光100%股份；
罗永斌先生为其实际控制人，占其股份比例93.3%）、罗永斌先生（以上合称“罗
永斌方”）、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购
协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）中“第四条 业绩承诺与补偿安排”的
约定，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币188,000万元的75%即人民
币141,000万元）于交割完成后即支付给罗永斌方；第二期收购对价（指收购对
价的剩余25%即人民币47,000万元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业
绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%
（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）
的比例向罗永斌方支付。
2018年2月13日，公司与罗永斌方、杨军先生共同签署了《资产收购协议之
补充协议》，作为对原《资产收购协议》及相关协议的补充，具体内容详见公司
于2018年2月14日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环
球股份有限公司关于与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生、杨军先生
签署<资产收购协议之补充协议>的公告》（公告编号：临-2018-027）。
根据《资产收购协议之补充协议》约定，由于环球星光在承诺期第一年未完
成相应的业绩承诺，根据原《资产收购协议》关于罗永斌方、杨军先生共同向公
司作出的环球星光的业绩承诺的约定，并根据立信所出具的《专项审计报告》，
罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额人
民币18,503.76万元，同时，承诺期后续第二年和第三年内，即便环球星光超额完
成对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补
偿款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款后续亦无需归还）。
据此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项人民币18,503.76万元由募
集资金专项账户转出至公司账户，作为公司自有资金。由此，该笔款项视为公司
已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的人民币18,503.76万元，同时应视为罗
永斌方已向公司支付业绩承诺补偿款人民币18,503.76万元。
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截至目前，第二期收购对价剩余部分为人民币28,496.24万元（即第二期收购
对价人民币47,000万元扣除业绩承诺补偿款人民币18,503.76万元后的数额）及其
相应利息。
2、本次拟变更原“收购环球星光的95%股权”项目的部分募集资金，涉及变更
部分投向的总金额为人民币28,496.24万元及其相应利息，涉及变更部分的金额
（未计算利息收入）占募集资金总额的比例为10.40%。
3、上述部分募集资金变更后投资项目为：拟采取借款形式将人民币13,000
万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司Star Ace Asia Limited和Orient
Gate Enterprise Limited（以上合称“环球星光下属全资子公司”），其中向Star Ace
Asia Limited投入人民币5,500万元，向Orient Gate Enterprise Limited投入人民币
7,500万元（本次拟以借款形式将变更的部分募集资金投入公司控股子公司环球
星光下属全资子公司的事项不构成关联交易）；剩余款项人民币15,496.24万元及
其相应利息拟用于补充公司流动资金。
（四）本次变更部分募集资金用途的审议情况
本次变更部分募集资金使用用途事宜已经公司第七届董事会第23次会议审
议通过，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；公司第七届监事会第16次会
议审议通过，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于变更部分募集资金用途的具体原因及情况
（一）原计划投资情况和实际实施情况
1、原计划投资情况
根据2015年12月22日披露的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公
司以人民币188,000万元收购环球星光总计19,000股普通股（占环球星光95%的已
发行股份），其中人民币141,000万元为环球星光的第一期支付对价，人民币47,000
万元为第二期收购对价（该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保
证金）。
2、实际实施情况
2016年9月，公司向环球星光支付第一期收购对价人民币141,000万元，完成
了本次非公开发行认购资产的股权过户手续，并取得相关登记备案文件（具体内
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容详见公司于2016年10月11日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披
露的《商赢环球股份有限公司关于完成环球星光国际控股有限公司95%股权过户
手续的公告》，公告编号：临-2016-64号）。
2018年2月，第二期收购对价人民币47,000万元中的人民币18,503.76万元作为
罗永斌方的业绩承诺补偿兑现款项由募集资金专项账户转出至公司账户，作为公
司自有资金。由此，该笔款项视为公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中
的人民币18,503.76万元，同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款人民币
18,503.76万元。
截至目前，第二期收购对价剩余部分为人民币28,496.24万元（即第二期收购
对价人民币47,000万元扣除业绩承诺补偿款人民币18,503.76万元后的数额）及其
相应利息。
（二）变更原因及影响
2014 年 10 月 17 日，公司与罗永斌方、公司实际控制人杨军先生共同签署了
原《资产收购协议》。
2015 年 1 月和 2018 年 2 月，公司与罗永斌方、杨军先生分别签署了《资产
收购补充协议》、《资产收购协议之补充协议》，具体内容详见公司于 2015 年 1
月 29 日、2018 年 2 月 14 日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的
《宁夏大元化工股份有限公司第六届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告
编号：临-2015-007）、《商赢环球股份有限公司关于与 Oneworld Star Holdings
Limited、罗永斌先生、杨军先生签署<资产收购协议之补充协议>的公告》（公告
编号：临-2018-027）（以上两份补充协议作为对原《资产收购协议》及相关协议
的补充，以下统称为“原《补充协议》”）。
根据原《资产收购协议》和原《补充协议》的相关履行情况，经公司与罗永
斌方、杨军先生友好协商后达成一致，于2018年8月20日共同签署了《资产收购
协议之第三次补充协议》（以下简称“《第三次补充协议》”），作为对原《资产收
购协议》、原《补充协议》的补充和变更。《第三次补充协议》约定的内容如下：
根据原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定，公司尚未支付环球星光
的第二期收购对价剩余部分为人民币28,496.24万元（以下简称“该笔第二期剩余
的收购对价”）。基于环球星光目前的经营状况，罗永斌方同意公司无需再支付该
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笔第二期剩余的收购对价，该笔第二期剩余的收购对价作为罗永斌方对环球星光
业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的现金补偿。《第三次补充
协议》对业绩承诺的结算约定如下：
1、罗永斌方同意并确认，如果根据《专项审计报告》的结果、及原《资产
收购协议》和原《补充协议》的约定，罗永斌方就环球星光业绩承诺期第二年和
第三年所应承担的现金补偿金额少于上述的第二期剩余的收购对价的，则差额部
分的款项罗永斌方不会以任何形式要求返还或者补偿。
2、罗永斌方同意并确认，如果根据《专项审计报告》的结果、及原《资产
收购协议》和原《补充协议》的约定，罗永斌方就环球星光业绩承诺期第二年和
第三年所应承担的现金补偿金额超过上述的第二期剩余的收购对价的，则差额部
分的款项罗永斌方仍旧将按照原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定承担
并支付现金补偿金额。
3、罗永斌方同意并确认，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具之
日，应视为罗永斌方已经支付了人民币 28,496.24 万元的业绩承诺的现金补偿款，
同时也应视为已经向罗永斌方支付了人民币 28,496.24 万元的第二期剩余的收购
对价，即公司已经支付了全部的第二期收购对价。
据此，公司拟变更“收购环球星光的95%股权”项目的部分募集资金共计人民
币28,496.24万元及其相应利息，变更后的用途为：1、拟采取借款的形式将人民
币13,000万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金
及偿还银行贷款，其中向Star Ace Asia Limited投入人民币5,500万元，向Orient
Gate Enterprise Limited投入人民币7,500万元；2、剩余款项人民币15,496.24万元
及其相应利息拟用于补充公司流动资金。通过变更部分募集资金用途，公司将协
助环球星光下属全资子公司搭建线上销售和运营管理团队，拓展其品牌线上线下
相结合的新零售业态，并扩大市场份额，使其整体盈利能力得到提升。
本次部分募集资金用途的变更具有必要性和合理性，能有效提高募集资金使
用效率，助力公司经营，从而进一步增强公司竞争力，提升盈利能力。本次部分
募集资金用途的变更不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次部分募集资金
变更事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体借款及补充流动资金的金额、时
间以实施时结转的金额为准。
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以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018 年 9 月 12 日
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议案三：
审议《关于向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提
供借款的议案》及摘要
各位股东及股东代表：
公司拟采取借款的形式将变更的部分募集资金人民币13,000万元投入公司控
股子公司环球星光下属全资子公司用于其补充流动资金及偿还银行贷款，借款期
限不超过18个月，借款利率不高于当期金融机构人民币一年以内（含一年）贷款
基准利率。
具体情况如下：
（一）借款主体的基本情况
1、企业名称：Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份
企业性质：有限公司
成立时间：2011年6月21日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室
主营业务：服装设计、生产及销售业务
主要财务数据：截至2018年3月31日，星盈亚洲有限公司的总资产52,582.87
万元，净资产19,979.27万元，净利润-382.45万元（以上数据未经审计）。
2、企业名称：Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份
企业性质：有限公司
成立时间：1999年1月15日
注册地址：香港德辅道中48-52号裕昌大厦5楼502室
主营业务：服装设计、生产及销售业务
主要财务数据：截至2018年3月31日，东志企业有限公司的总资产65,101.85
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万元，净资产12,167.85万元，净利润2,391.83万元（以上数据未经审计）。
（二）借款主要条件
1、借款金额：人民币13,000万元，其中向Star Ace Asia Limited投入人民币
5,500万元，向Orient Gate Enterprise Limited投入人民币7,500万元，借款额度可循
环使用。
2、借款期限：自股东大会审议通过且款项发放之日起不超过18个月。
3、借款发放：分期发放，公司于收到环球星光下属全资子公司申请后7个工
作日内，根据具体经营状况确定该期借款发放金额及发放时间。
4、借款利率：不高于当期金融机构人民币一年以内（含一年）贷款基准利
率，本金以该期公司实际发放金额为准，自公司发放该期借款之日起计算。
5、资金存管：公司及保荐机构兴业证券股份有限公司、存放相应募集资金
的银行将分别与环球星光下属全资子公司签署募集资金专户存储四方监管协议，
并开立募集资金专户用于相应募集资金的存储和使用。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018 年 9 月 12 日
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议案四：
审议《关于公司与 Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌
先生、杨军先生签署<资产收购协议之第三次补充协议>的议
案》
各位股东及股东代表：
一、《资产收购协议之第三次补充协议》基本情况
2014 年 10 月 17 日，公司与罗永斌方、杨军先生共同签署了原《资产收购协
议》，协议约定公司附条件地收购环球星光 95%已发行股份（以下简称“目标资
产”）。
2015 年 1 月，公司与罗永斌方、杨军先生签署了《资产收购补充协议》，作
为对原《资产收购协议》的补充。2018 年 2 月 13 日，公司与罗永斌方、杨军先
生又签署了《资产收购协议之补充协议》，作为对原《资产收购协议》及相关协
议的补充（以上两份补充协议以下统称为“原《补充协议》”）。
根据原《资产收购协议》及原《补充协议》生效之后相关履行情况，并根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，
经友好协商，公司与罗永斌方、杨军先生于 2018 年 8 月 20 日签署了《资产收购
协议之第三次补充协议》，作为对原《资产收购协议》和原《补充协议》的补充
和变更。
二、《资产收购协议之第三次补充协议》主要内容
（一）签约主体
甲方：商赢环球股份有限公司
乙方：Oneworld Star Holdings Limited（乙方一）
罗永斌（乙方二）
丙方：杨军
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（二）乙方同意甲方无需再支付剩余的第二期收购对价
根据原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定，甲方尚未支付的环球星
光的第二期收购对价为人民币 284,962,404.33 元（以下简称“第二期剩余的收购
对价”）。根据环球星光目前的经营状况，乙方同意甲方无需再支付该笔第二期剩
余的收购对价，该笔第二期剩余的收购对价可作为乙方对环球星光业绩承诺期内
第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的现金补偿。
（三）关于业绩承诺的结算
各方同意，仍旧按照原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定对业绩承
诺期内第二年和第三年环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报
告》，并且，各方仍旧应当在业绩承诺期全部届满及《专项审计报告》出具后对
业绩承诺进行结算。
1、乙方同意并确认，如果根据《专项审计报告》的结果、及原《资产收购
协议》和原《补充协议》的约定，乙方就环球星光业绩承诺期第二年和第三年所
应承担的现金补偿金额少于上述的第二期剩余的收购对价的，则差额部分的款项
乙方不会以任何形式要求返还或者补偿。
2、乙方同意并确认，如果根据《专项审计报告》的结果、及原《资产收购
协议》和原《补充协议》的约定，乙方就环球星光业绩承诺期第二年和第三年所
应承担的现金补偿金额超过上述的第二期剩余的收购对价的，则差额部分的款项
乙方仍旧将按照原《资产收购协议》和原《补充协议》的约定承担并支付现金补
偿金额。
3、乙方同意并确认，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具之日，
应视为乙方已经支付了人民币 284,962,404.33 元的业绩承诺的现金补偿款，同时
也应视为甲方已经向乙方支付了人民币 284,962,404.33 元的第二期剩余的收购对
价，即甲方已经支付了全部的第二期收购对价。
（四）丙方的业绩承诺补偿安排仍按原《资产收购协议》和原《补充协议》
的约定执行。
（五）其他
1、本补充协议的语句除在本补充协议中有特别约定的定义外，均按照原《资
产收购协议》约定的释义和含义解释。
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2、本补充协议与原《资产收购协议》或原《补充协议》不一致之处，一律
以本补充协议约定的内容为准。本补充协议没有约定的内容，仍旧按照原《资产
收购协议》和原《补充协议》的内容执行。
3、本补充协议自下列条件达成之日起生效：
（1） 三方签署并盖章；
（2） 甲方董事会及股东大会审议通过。
三、《资产收购协议之第三次补充协议》审议情况
2018 年 8 月 24 日，公司第七届董事会第 23 次临时会议审议通过了《关于公
司与 Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生和杨军先生签署<资产收购协议
之第三次补充协议>的议案》。
四、《资产收购协议之第三次补充协议》的履行对公司的影响
（一）《第三次补充协议》的执行对公司本年度以及未来会计年度财务状况
及经营成果不产生重大影响。
（二）《第三次补充协议》的履行对公司业务独立性不构成影响，不会因履
行《第三次补充协议》而对协议对方当事人形成依赖。
五、《资产收购协议之第三次补充协议》履行的风险分析
在《第三次补充协议》履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的
或不可抗力等因素，有可能会影响《第三次补充协议》正常履行，提醒广大投资
者注意投资风险。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018 年 9 月 12 日
