证券代码：600146       证券简称：商赢环球         公告编号：临-2018-123



                     商赢环球股份有限公司
      关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司
与关联方签署《房屋租赁合同》及《物业服务合同》暨日常
                           关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）控股孙公司
       商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢健身”）向公司控股股
       东控制企业上海商赢供应链管理有限公司（以下简称“商赢供应链”）租
       赁房屋暨日常关联交易涉及金额约为人民币 548.56 万元。商赢健身与公
       司控股股东控制企业上海乐源商业管理有限公司（以下简称“上海乐源”）
       就该房屋租赁事项签署《物业服务合同》涉及物业服务费金额约为人民
       币 72.26 万元。以上关联交易涉及金额合计为人民币 620.82 万元。上述
       关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上
       市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
       上述日常关联交易已经公司第七届董事会第 25 次临时会议和第七届监
       事会第 18 次临时会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议批准，
       公司董事会授权管理层办理上述租赁的相关事宜及签署相关文件。
       过去 12 个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关
       联交易累计发生关联交易 3 次，累计发生额为人民币 4,094.04 万元。



    一、日常关联交易概述

    为满足商赢健身战略发展和网点布局的需要，商赢健身拟向商赢供应链租赁

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位于上海市奉贤区环城西路 3333 号的部分物业，具体如下：
    1、租赁房屋范围、建筑面积：办公楼三楼建筑面积 1,597.68 平方米，办公
楼辅楼一楼建筑面积 501.32 平方米，办公楼辅楼二楼建筑面积 501.32 平方米，
办公楼辅楼三楼建筑面积 501.32 平方米。总建筑面积 3,101.64 平方米，为计租
面积。
    2、租赁期限：该房屋租赁期限为 10 年，自 2018 年 11 月 1 日起至 2028 年
3 月 31 日止。
    3、租赁金额及付款方式：
    3.1 租金（不含物业费）：该房屋每年租金为人民币 1,687,885.56 元（大写：
壹佰陆拾捌万柒仟捌佰捌拾伍元伍角陆分）。含税价。
                                              租金价格（元/
  序号             租赁位置        面积                       年租金（元）
                                                  天/㎡）
    1            办公楼第三层    1,597.68          1.20        699,783.84
    2       办公楼辅楼第一层      501.32           1.80        329,367.24
    3       办公楼辅楼第二层      501.32           1.80        329,367.24
    4       办公楼辅楼第三层      501.32           1.80        329,367.24
    5                合计        3,101.64                     1,687,885.56
    3.2 付款方式：付三年押三个月。前三年租金保持不变，第四年根据市场价
格调整，租金调整后，由双方另行签订补充协议，明确约定。首期租金于本合同
正式起租日期开始前十个工作日内支付，即 2018 年 10 月 21 日起付首期三年租
金及三个月押金 5,485,628.07 元（大写：伍佰肆拾捌万伍仟陆佰贰拾捌元零柒分）。

    承租期内，因商赢健身延付租金、物业费及相关费用或有其他违约情形的，
商赢供应链有权将押金充抵租金、其他费用、违约金、滞纳金、损害赔偿金或其
他应付费用，押金被充抵后，商赢健身应于收到甲方补足押金的通知后 5 个工作
日内补足。押金不足抵扣的，商赢供应链有权继续追索。
    租赁合同到期终止或按照租赁合同约定提前解除的，且在商赢健身将承租房
屋按照租赁合同之约定归还给商赢供应链，同时结清所有与承租房屋有关的一切
相关费用后的前提下，商赢供应链将押金全部或部分无息退还给商赢健身。
    4、物业管理费、公用事业收费及其他费用约定：商赢供应链委托上海乐源
为商赢健身提供物业管理服务，委托上海乐源代开、代收水费、电费。自商赢供
应链向商赢健身交付该房屋之日起，该房屋内物业管理费、水、电、网络、停车
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及使用相关设备等费用均由商赢健身承担，商赢健身与上海乐源另行签署《物业
服务合同》，约定每月物业服务费为人民币 18,609.00 元（含税，大写：壹万捌仟
陆佰零玖元整）。物业服务费提供税率为 6%的增值税专用发票。付款方式为押一
付三，按季支付，商赢健身应于上一期物业服务费到期日前五个工作日且收到相
应金额发票后，全额支付下一期的物业服务费。首期物业服务费于本合同签署且
收到增值税专用发票后 10 个工作日内支付。物业服务费每 1 年递增 1 次，递增
幅度为上一年物业服务费的 5%。该《物业服务合同》期限与《租赁合同》期限
相同，即自 2018 年 11 月 1 日起至 2028 年 3 月 31 日止。
    因商赢健身为商赢环球的控股孙公司，商赢供应链、上海乐源为商赢环球实
际控制人杨军先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
上述交易属于日常关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第 25 次临时会议和第七届监
事会第 18 次临时会议审议通过，本次日常关联交易金额在公司董事会的审批范
围之内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权管理层办理租赁的相关事
宜及签署相关文件。



    二、关联方介绍

    （一）上海商赢供应链管理有限公司
    1、基本情况：
    企业名称：上海商赢供应链管理有限公司
    注册地址：上海市奉贤区环城西路 3333 号 2 幢 2 层 202 室
    注册资本：人民币 1,800 万元
    法定代表人：褚玉龙
    成立日期：2016 年 07 月 06 日
    企业类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91310120MA1HL5L57G
    经营范围：供应链管理，仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，物业
管理，企业管理咨询，商务信息咨询，道路货物运输（除危险化学品），人工装
卸服务，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
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办公用品、五金交电、日用百货、针纺织品、鞋帽、服装服饰、装饰品、工艺礼
品、玩具、机械设备、文具用品、体育用品、包装材料、纸制品、化妆品、卫生
洁具、陶瓷制品、皮革制品、电子产品的批发、零售，从事货物进出口及技术进
出口业务，房地产经纪，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
    股东结构：商赢电子商务有限公司持有商赢供应链 100%股权，上海商赢资
产管理有限公司持有商赢电子商务有限公司 80%股权，商赢金控控股有限公司持
有上海商赢资产管理有限公司 100%股权，商赢控股集团有限公司持有商赢金控
控股有限公司 80%股权，公司实际控制人杨军先生持有商赢金控控股有限公司
20%股权。
    2、主要业务最近三年发展情况
    商赢供应链从事供应链管理和互联网技术开发、咨询和服务，近三年公司经
营情况正常。
    3、本公司与商赢供应链在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
    4、最近一年主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，商赢供应链总资产为：
22,890,727.64 元、净资产为：14,876,302.14 元，营业收入为：998,887.71 元，净
利润为：-3,122,869.38 元。
    （二）上海乐源商业管理有限公司
    1、基本情况：
    企业名称：上海乐源商业管理有限公司
    注册地址：上海市奉贤区环城西路 3111 弄 555 号 4 幢-203
    注册资本：人民币 50 万元
    法定代表人：杨军
    成立日期：2013 年 03 月 28 日
    企业类型：其他有限责任公司
    统一社会信用代码：913101200637874889
    经营范围：企业管理，商务信息咨询，品牌策划，系统内职员（工）培训，
建设工程项目管理服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】

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    股东结构：上海乐源投资发展有限公司持有上海乐源 40%股权，旭森国际控
股（集团）有限公司持有上海乐源 60%股权。旭森国际控股（集团）有限公司持
有商赢环球 3.4%股权，为商赢环球实际控制人杨军先生控制的企业。
    2、主要业务最近三年发展情况
    上海乐源从事企业管理、建设工程项目管理和物业管理服务，近三年公司经
营情况正常。
    3、公司及商赢健身与上海乐源在产权、业务、资产、财务、人员等方面保
持独立。
    4、最近一年主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，上海乐源总资产为
12,414,979.91 元、净资产为 287,824.13 元，营业收入为 0 元，净利润为-201,907.32
元。


       三、关联交易标的基本情况
    上海市奉贤区环城西路 3333 号的部分物业，总计租面积为 3,101.64 平方米，
具体如下：办公楼三楼建筑面积 1,597.68 平方米，办公楼铺楼一楼建筑面积
501.32 平方米，办公楼铺楼二楼建筑面积 501.32 平方米，办公楼铺楼三楼建筑
面积 501.32 平方米。


       四、关联方履约能力分析
    目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。



       五、关联交易的定价政策及定价依据

    公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，
按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定
价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，
确定出公平、合理的价格。
    本次日常关联交易按照一般商业条款进行，关联交易标的的租赁价格和物业
管理费均参考了物业所在地的市场价格，不存在损害非关联股东利益的情况。


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    六、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    本次日常关联交易符合商赢健身战略规划和未来发展需要，满足了商赢健身
门店扩张的需要，增加了商赢健身的网点布局。
    本次日常关联交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履
行批准程序。商赢健身与商赢供应链之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市
场原则，本次关联交易没有损害公司利益和中小股东的利益，不会对公司未来的
财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对控股
股东控制企业形成重大依赖。


    七、关联交易履行的审批程序
    2018 年 10 月 17 日，公司第七届董事会第 25 次临时会议以 4 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司
与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》，关联
董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生、林志彬先生回避表决。


    八、独立董事意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市规则（2018 年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对
公司第七届董事会第 25 次临时会议审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身
(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交
易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发
表如下独立意见：
    1、本次提交公司董事会审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)
有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议
案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将该议案提
交董事会审议。

    2、本次日常关联交易能满足控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司战
略发展和网点布局的需要，关联交易按照一般商业条款进行，关联交易标的租赁
价格和物业管理费参考了物业所在地的市场价格，交易价格合理公允，交易符合
                                    6
公平、公正、公允的原则。

    3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公
司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。




    九、监事会意见
    2018 年 10 月 17 日，公司第七届监事会第 18 次临时会议以 3 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司
与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》。
    关于公司董事会于 2018 年 10 月 17 日审议通过的《关于公司控股孙公司商
赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨
日常关联交易的议案》，公司监事在审阅相关材料，了解相关情况后，发表如下
意见：
    1、本次日常关联交易能满足商赢健身战略发展和网点布局的需要，关联交
易按照一般商业条款进行，关联交易标的租赁价格和物业管理费参考了物业所在
地的市场价格，交易价格合理公允，交易符合公平、公正、公允的原则。不存在
损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
    2、在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第七届董事
会审计委员会审议通过本次关联交易议案。审议议案时，关联董事罗俊先生、朱
玉明先生、林哲明先生和林志彬先生回避表决。本次日常关联交易的决策程序符
合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公
司章程》的规定。
    按照《公司章程》等规定，本次日常关联交易金额在公司董事会的审批范围
之内，无需提交公司股东大会审议。


    十、上网公告附件
    1、独立董事事前认可意见；
    2、独立董事独立意见。

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十一、备查文件
1、《公司第七届董事会第 25 次临时会议决议》；
2、《公司第七届监事会第 18 次临时会议决议》。


特此公告。




                                                商赢环球股份有限公司
                                                   2018 年 10 月 18 日




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