商赢环球股份有限公司独立董事

关于转让参股公司 49%股权、与关联方签署<软件开发合同>等关

                        联交易的事前认可意见

    我们作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立
场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第34次临时会议审议的议案后，发表
如下事前认可意见：

    一、关于公司控股孙公司转让翊商技术服务（上海）有限公司49%股权
    为更好地配合公司战略发展需要和未来业务发展方向，进一步优化公司资产
结构，提质增效，同时提高下属公司运营效率，公司控股孙公司商赢智能健身(上
海)有限公司（以下简称“商赢健身”）拟将所持有的未缴纳出资的49%翊商技
术服务（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）（该部分标的股权对应的认
缴出资额为人民币490万元，实缴出资额为人民币0元）以出让价人民币1元的价
格转让给公司全资子公司商赢盛世资产管理有限公司。
    本次股权转让事项系公司控股孙公司商赢健身与关联方共同投资设立技术
服务公司暨关联交易的后续进展，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。

    二、关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签署<软
件开发合同>暨关联交易
    本次商赢健身与关联方翊商技术签署<软件开发合同>，有助于更好地完善
商赢智能健身房的建设，为商赢健身配套智能健身设备及后续维护保养提供技术
服务支撑。
    本次关联交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批
准程序。本次关联交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场原则，没有损害公司利
益和中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公
司主要业务不会因此类关联交易而对控股股东下属企业形成重大依赖。


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    综上所述，我们同意将《关于公司控股孙公司转让翊商技术服务（上海）有
限公司49%股权的议案》、《关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司
与关联方签署<软件开发合同>暨关联交易的议案》提交第七届董事会第34次临
时会议进行审议。


    独立董事签字：




     谢荣兴              陈惠岗             尧秋根            曹 丹


       <以下无正文>




                                   2
（以下无正文，为商赢环球股份有限公司独立董事关于转让参股公司 49%股权、
与关联方签署<软件开发合同>等关联交易的事前认可意见盖章页）




                                                 商赢环球股份有限公司

                                                    2019 年 1 月 12 日




                                  3
（以下无正文，为商赢环球股份有限公司独立董事关于转让参股公司 49%股权、
与关联方签署<软件开发合同>等关联交易的事前认可意见签字页）




谢荣兴：




陈惠岗：




尧秋根：




曹 丹：




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