证券代码：600146       证券简称：商赢环球         公告编号：临-2019-004


                      商赢环球股份有限公司
关于公司控股孙公司转让翊商技术服务（上海）有限公司 49%
                             股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     2018年10月17日，商赢环球股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董
事会第25次临时会议和第七届监事会第18次临时会议审议通过了《关于公司控股

孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关

联交易的议案》，设立技术服务公司的目的是为商赢智能健身(上海)有限公司（以

下简称“商赢健身”）配套智能健身设备及后续维护保养提供技术服务支撑。公司

董事会授权管理层办理新设公司的相关事宜及签署相关文件。后经工商核准登

记，翊商技术服务（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）于2018年11月15日

成立，注册资本为人民币1,000万元。
     现商赢健身拟将所持有的未缴纳出资的49%标的公司股权（该部分标的

股权对应的认缴出资额为人民币490万元，实缴出资额为人民币0元）以出让价人

民币1元的价格转让给公司全资子公司商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商

赢盛世资产”）。

     本次《关于公司控股孙公司转让翊商技术服务（上海）有限公司49%股

权的议案》已经公司于2019年1月12日召开的第七届董事会第34次临时会议审议

通过。本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关

联交易累计发生关联交易7次，累计发生额为人民币5,025.97万元。



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    一、关联交易概述

    2018年10月17日，公司第七届董事会第25次临时会议审议通过了《关于公司

控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司

暨关联交易的议案》。公司控股孙公司商赢健身与公司控股股东控制企业商赢电

子商务有限公司（以下简称“商赢电商”）和上海商赢乐点互联网金融信息服务

有限公司（以下简称“商赢金服”）共同出资设立标的公司。标的公司注册资金

人民币1,000万元，商赢健身以现金方式出资人民币490万元，占注册资本总额的

49%；商赢电商以现金方式出资人民币255万元，占注册资本总额的25.5%；商赢

金服以现金方式出资人民币255万元，占注册资本总额的25.5%。具体内容详见

2018年10月18日在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体披露的《关于公司控

股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨

关联交易的公告》（公告编号：临-2018-124）。



    二、关联交易进展

    （一）基本情况

    为更好地配合公司战略发展需要和未来业务发展方向，商赢健身与商赢盛世

资产拟于近日签订《股权转让协议》，商赢健身拟将所持有的未缴纳出资的49%

标的公司股权（该部分标的股权对应的认缴出资额为人民币490万元，实缴出资

额为人民币0元）以出让价人民币1元的价格转让给商赢盛世资产。

    （二）审议程序

    根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次《关

于公司控股孙公司转让翊商技术服务（上海）有限公司49%股权的议案》已经公

司于2019年1月12日召开的第七届董事会第34次会议审议通过。上述股权转让事

项无需提交公司股东大会审议。

    （三）重大资产重组情况

    本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。



    三、股权受让方的基本情况
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    1、企业名称：上海商赢盛世资产管理有限公司

    2、注册地址：上海市徐汇区钦州路221号1层105室

    3、法定代表人：李森柏

    4、注册资本：900万人民币

    5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    6、成立日期：2014年1月14日

    7、营业期限：2014年1月14日至无固定期限

    8、经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理，企

业管理咨询，市场营销策划，会展会务服务，商务咨询。【经营项目涉及行政许

可的，凭许可证件经营】

    9 、 主 要 财 务 指 标 ： 截 至 2018 年 11 月 30 日 ， 商 赢 盛 世 资 产 的 总 资 产

160,025,784.74元，净资产-35,100,429.27元，2018年1-11月实现营业收入0元，净

利润-8,658,692.49元。



    四、《股权转让协议》的主要内容

    （一）协议各方

    出让方：商赢智能健身（上海）有限公司（以下称“甲方”）；

    受让方：上海商赢盛世资产管理有限公司（以下称“乙方”）

    （二）主要条款

    翊商技术服务（上海）有限公司（以下称“标的公司”）注册资本1,000万元

人民币，甲方认缴出资490万元人民币，占49%。根据有关法律、法规规定，经

本协议各方友好协商，达成条款如下：

    第一条 （股权转让标的和转让价格）

    1、甲方将所持有标的公司49％股权（下称“标的股权”）作价1元人民币转

让给乙方，乙方自本协议签订之日起取得该标的股权。

    2、附属于标的股权的其他权利随标的股权的转让而转让。

    3、受让方应于本协议签定之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。

    4、自本协议签订之日起，出让方转让给受让方的标的股权所对应的未实缴

出资人民币490万元，应由受让方按公司章程规定缴付给公司。
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    第二条 （承诺和保证）

    甲方向乙方承诺，本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥

有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保

权，不受任何第三人的追索。

    第三条 （违约责任）

    在本协议项下，如因甲方原因（包括但不限于甲方违反本协议第二条约定）

造成乙方损失的，甲方应对此承担全额赔偿责任。

    第四条 （解决争议的方法）

    本协议仅受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。

    凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商

不成，应直接向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。

    第五条 （其他）

    1、本协议一式三份，协议各方各执一份，标的公司执一份，以备办理有关

手续时使用。

    2、本协议由双方盖章之日起生效。



    五、独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券

交易所上市规则（2018年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对

公司第七届董事会第34次临时会议审议《关于公司控股孙公司转让翊商技术服务

（上海）有限公司49%股权的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉

尽责的原则，发表如下独立意见：

    1、本次提交公司董事会审议的《关于公司控股孙公司转让翊商技术服务（上

海）有限公司49%股权的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前

认可，我们同意将该议案提交董事会审议。

    2、公司第七届董事会第34次临时会议在对《关于公司控股孙公司转让翊商

技术服务（上海）有限公司49%股权的议案》进行表决时，公司关联董事予以回

避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公

司章程》有关规定的要求。
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    3、本次股权转让事项系公司控股孙公司与关联方共同投资设立技术服务公

司暨关联交易的后续进展，遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、

《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，

没有损害非关联股东的利益。



    六、对公司的影响

    本次股权转让事项能更好地配合公司战略发展需要和未来业务发展方向，进

一步优化公司资产结构，提质增效，同时提高下属公司运营效率。本次股权转让

事项不会对公司以及商赢盛世资产的经营产生重大影响，公司主要业务不会因此

类关联交易而对控股股东下属企业形成重大依赖。



    七、备查文件

    1、第七届董事会第34次临时会议决议；

    2、独立董事事前认可意见；

    3、独立董事意见；

    4、《股权转让协议》。


    特此公告。




                                                  商赢环球股份有限公司
                                                     2019 年 1 月 15 日




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