兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司

      使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2009 年修订）》、《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易

所股票上市规则（2018 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法（2013 年修订）》等相关规定，作为商赢环球股份有限公司（以下简称

“商赢环球”或“上市公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，兴业证券股份

有限公司（以下简称“保荐机构”）对商赢环球使用部分闲置募集资金进行现金

管理的事项进行了认真、审慎地核查后，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091 号文《关于核准商赢环球

股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司（以下简

称“公司”或“商赢环球”）非公开发行人民币普通股 269,970,000 股。本次发

行的募集资金总额为人民币 2,810,387,700.00 元，用于收购环球星光国际控股有

限公司（以下简称:“环球星光”）95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设

项目以及补充流动资金。扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币

2,740,330,477.87 元。以上募集资金到位情况已于 2016 年 9 月 28 日经中兴财光

华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第

104002 号《商赢环球股份有限公司验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，上市公司对募集资金采

取了专户存储制度，上市公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，

已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募

集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    2018 年度上市公司使用募集资金 584,274,991.95 元，其中 2018 年度利息收

入（扣除银行手续费的净额）2,183,309.23 元，以闲置募集资金进行现金管理投
资相关产品收益 13,492,511.24 元,期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余

额 50,000,000.00 元。截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 17,691,357.47

元。

二、募集资金使用情况

（一）前次使用募集资金进行现金管理的情况

    经上市公司于 2018 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第 18 次会议和第七届

监事会第 14 次会议以及 2018 年 5 月 16 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议

通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司在确

保不影响募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下，使用最高额度不

超过人民币 4 亿元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本

要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。在上述额度范围内

授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度

可滚动使用，授权期限自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股

东大会召开之日止，单一产品最长投资期限不超过 12 个月。

（二）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       1、投资品种

    为控制风险，上市公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供

保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品

或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

       2、投资期限

    授权期限自上市公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大

会召开之日止，单一产品最长投资期限不超过 12 个月。

       3、购买额度

    在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，上市公司拟使用合计不超过

人民币 3 亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。上述额度内，
资金可以滚动使用。

    4、资金管理

    使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资

产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立

或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

    5、实施方式

    公司授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件包

括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选

择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

    6、信息披露

    上市公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司

监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的

规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

三、风险控制措施

    为控制风险，上市公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动

性较好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在上市公司可控范围之

内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专

业机构进行审计。上市公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披

露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

四、对公司的影响

    上市公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本

型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在上市公司可控范围之内，不会对上

市公司主营业务和日常经营产生不良影响。通过进行适度的低风险短期理财，能

获得一定的投资效益，提高上市公司的资金使用效率，为上市公司股东带来更多
的投资回报。

五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    上市公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经上市公司董事

会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程

序，尚待上市公司股东大会批准，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

    上市公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在

变相改变募集资金使用用途的情形，未对募集资金投资的进行造成负面影响。本

次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，能够提高资金使用

效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对上市公司使用部分闲置募集资

金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本业无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司使用

部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：_____________   _____________

                    刘秋芬          陈全




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                           年   月   日