商赢环球股份有限公司独立董事

      关于第七届董事会第 38 次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在在上市公司建立独立董事制度的
意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《公司章程》
等相关规定，我们作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着审慎、独立、客观的原则，在经过充分沟通、认真调查后，就公司第七届董
事会第38次会议相关事项发表以下独立意见：

    一、关于公司2018年度计提资产减值准备事项的独立意见

    该事项已经公司董事会审议通过，我们认为：公司本次计提资产减值准备符
合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据
充分，决策程序规范，能够更加公允地反映公司截止2018年12月31日的财务状况、
资产价值及经营情况，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准
备事项，并同意提交股东大会审议。

    二、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，
对2018年公司内部控制制度的建设、实施及有效性进行了评价，并出具了《公司
2018年度内部控制评价报告》，该报告已经公司董事会审议通过，我们认为：

    1、报告期内，公司已全面实施内部控制规范并建立健全内部控制体系建设，
符合国家有关法律、法规和部门规章制度的要求，内部控制制度已经涵盖了公司
经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关内控制度执行。

    2、报告期内，公司对纳入评价范围的业务与流程均已建立了内部控制制度，
并得以有效执行。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报

                                   1
告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价
报告基准日，公司发现1个非财务报告内部控制重大缺陷。公司已就该非财务报
告内部控制重大缺陷安排落实具体整改计划。

    3、《公司2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内
部控制制度建立、执行、检查监督的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，我们同意公司2018年度内部控制评价报告。我们建议公司积极落实相
关整改计划，并希望公司2019年度能继续依据监管机构的部署，严格按照《企业
内部控制基本规范》的要求下，进一步完善内部控制体系，强化内控关键点的落
实与执行，加强内控管理信息化建设，提高内部控制的效率，强化内部控制的监
督检查，保障公司的可持续发展。

    三、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见

    公司薪酬委员与考核委员会对公司高级管理人员2018年度的薪酬情况进行
了检查。公司高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，
又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于调动高级管理人员的工作积
极性。因此，我们同意此项议案。

    四、关于支付2018年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的独立意见

    1、公司在发出《关于支付2018年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所
的议案》前，已经取得了我们的事前认可。

    2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，
审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公
司2019年度审计工作的质量要求。

    3、公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度
审计机构及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》的规定，不存在损害
全体股东及投资者合法权益的情形。
                                   2
    4、我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度审计机构及内部控制审计机构，同意将本议案提交公司2018年度股东大会审
议。

       五、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

    我们认为：公司2018年度募集资金存储和实际使用情况符合中国证监会、上
海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金
管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司《2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意此项议案并提交公司股东
大会审议。

       六、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    我们认为：公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金
安全的前提下，拟使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，
其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等相关规
定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，
增加公司现金资产收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变
相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利
益的情形。因此，我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。

       七、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    我们认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理是在保证日常经营运作资金
需求、有效控制投资风险的前提下进行的。公司及下属子公司（下属子公司包含
“全资子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）以最高额
度不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机

                                     3
构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收
益产品，有利于提高公司资金的使用效率、实现股东利益最大化。在上述额度内，
资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币
3亿元。该事项的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的要求。综上所
述，我们同意公司及下属子公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买银
行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理
财产品及其他风险可控的类固定收益产品，单一产品最长投资期限不超过12个
月。

       八、关于公司2019年度对外担保额度预计的独立意见

    我们认为：公司为下属子公司（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间
互相提供的担保）担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定
的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案
涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形。因此，我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。

       九、关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的
独立意见

    1、关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的事
前认可意见
    我们认为公司2019年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，
相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预
测，且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意将《关于2018年度日常
关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会
第38次会议审议。
    2、关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的独
立意见
    我们认为：公司关于2019年度日常关联交易预计的事项程序合法有效，该日

                                     4
常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司
业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关
联方交易情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》
的有关规定。因此，我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。

    十、对2018年度带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报
告的独立意见

    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了
带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告【中兴财光华审会字
（2019）第104005号】，公司董事会对带与持续经营相关的重大不确定性段的无
保留意见审计报告出具了专项说明。我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司出具的与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报
告，真实客观地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异
议。我们同意《商赢环球股份有限公司董事会关于2018年度带与持续经营相关的
重大不确定性段的无保留意见审计报告的专项说明》，我们将持续关注并监督公
司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解决该重大不确定段落的相关事项，努
力提高公司盈利水平，改善公司可持续经营能力，更好地促进公司发展，维护广
大投资者的利益。

    十一、关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司拟转让部分债权债
务的独立意见

    我们认为：公司控股子公司环球星光国际控股有限公司拟转让部分债权债务
有利于盘活资金，改善现金流，降低风险集中度，符合其整体利益，审议程序符
合国家法律、法规的相关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，
因此，我们同意上述事项。
独立董事：
       陈惠岗        谢荣兴            尧秋根        曹丹
                                                  商赢环球股份有限公司
                                                       2019 年 4 月 28 日

                                   5