兴业证券股份有限公司
关于
商赢环球股份有限公司
重大资产出售
之
2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
声明
兴业证券股份有限公司接受商赢环球股份有限公司（以下简称 “商赢环球”）
的委托，担任商赢环球本次重大资产出售之独立财务顾问。依据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出
具本持续督导工作报告。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导工作报告是依据本
次重大资产出售各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提
供的为出具本持续督导工作报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及
时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导工作报告不构成对商赢环
球的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导工作报告做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导
工作报告中列载的信息，以作为本持续督导工作报告的补充和修改，或者对本持
续督导工作报告作任何解释或者说明。
目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
一、本次交易基本情况 ............................................................................................... 5
二、相关协议和承诺的履行情况 ............................................................................... 8
三、盈利预测的实现情况 ........................................................................................... 8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................... 8
五、持续督导期内公司治理结构和运行情况 ......................................................... 10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 11
七、持续督导总结 ..................................................................................................... 11
释义
在本持续督导工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、商赢环球、上市公司 指 商赢环球股份有限公司
交易对方、台州泰润通宝 指 台州泰润通宝股权投资管理有限公司
交易标的、标的资产 指 托里县世峰黄金矿业有限公司 72%股权
世峰黄金、标的公司 指 托里县世峰黄金矿业有限公司
《股权转让框架协议》 指 《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让框架协议》
《股权转让协议》 指 《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《商赢环球股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
会计师、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师 指 上海潘登律师事务所
中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、本次交易基本情况
（一）交易方案
公司将原持有的世峰黄金 72%股权出售给台州泰润通宝，交易对方以现金支
付的方式支付对价。
本次交易定价原则综合考虑了世峰黄金资产存在瑕疵、运营生产停滞、财务状
况较差、对外诉讼较多以及过往评估结果和目前黄金市场情况，经双方协商后确定。
根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的资产的交易对价将不低于中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2015 年 7 月 31 日的标的公司
审计报告中上市公司所拥有权益的 80%且不低于 7,700 万元。
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第 04003 号审计报告，截至
2015 年 7 月 31 日，世峰黄金的净资产为 12,772.83 万元，上市公司所享有的权益的
80%为 7,357.15 万元，低于 7,700 万元。
根据上述审计结果，交易双方于 2015 年 12 月 3 日签订《股权转让协议》，约
定以 7,700 万作为本次交易标的的对价。
（二）关于交割及对价支付的约定
根据《股权转让框架协议》，台州泰润通宝已足额缴纳双方约定的本次交易
保证金人民币贰佰伍拾万元（RMB 2,500,000.00）。该保证金可转为股权转让款，
台州泰润通宝只可在支付商赢环球最后一次股权转让款中直接扣除。如因商赢环
球违约致使本次股权转让不能实施，商赢环球应双倍返还保证金给台州泰润通宝；
若非因商赢环球违约致使本次股权转让不能实施，则商赢环球有权没收保证金，
如保证金尚不能弥补商赢环球损失，商赢环球有权向台州泰润通宝继续追讨以覆
盖其损失。后续交易价款支付及资产交割分两步执行：
第一步：台州泰润通宝将于 2015 年 12 月 31 日之前支付世峰黄金 25%股份
对应的股权转让款的 60%，剩余 40%款项将于双方签订《股权转让协议》后一
年内付清；双方将于 2015 年 12 月 31 日之前完成世峰黄金 25%股份的工商变更
登记手续；
第二步：台州泰润通宝将于签订《股权转让协议》后一年内支付完另外的世
峰黄金 47%股份对应的全部股权转让款；双方将于签订《股权转让协议》后一年
内完成另外的世峰黄金 47%股份的工商变更登记手续。
双方同意先付款后办理变更手续。商赢环球在收到台州泰润通宝支付的 25%
股份对应的股权转让款的 60%后办理 25%股份的变更登记手续；商赢环球在收
到另外剩余全部股权转让款后办理剩余 47%股份的工商变更登记手续。
（三）交割及对价支付的执行情况
2015 年 12 月，交易双方按照协议完成了世峰黄金 25%股权的工商变更登记
手续。
2016 年 12 月，交易对方按协议约定向公司支付了剩余 47%股权的对应转让
款 5,026.39 万元，但由于世峰黄金债务纠纷原因，交易双方于 2016 年 12 月在办
理股权过户过程中获悉托里县法院于 2016 年 9 月冻结了公司和交易对方分别持
有的世峰黄金 47%和 25%的股权，致使剩余 47%的交易股权无法按照原定约定
过户。
该事件对双方交易的正常履行产生了影响，经公司第六届董事会第五十次临
时会议审议通过，交易双方就交易后续事项达成补充协议（以下简称“《补充协
议》”）约定：
一、交易对方承认剩余 47%交易股权被冻结与公司无关，其原因主要系交易
对方作为世峰黄金实际控制人未能处理好债权人债务纠纷所致，因此不构成公司
违约事项，甲方无需承担责任。
二、交易双方一致确认，剩余 47%股权交易自《补充协议》签署之日已经完
成，公司不再享有与 47%股权相关的任何权益和权力，亦不再承担与 47%股权
相关的责任和义务；交易对方自本协议签署之日享有 47%股权相关的全部权益和
权力，并承担相应义务和责任。
三、剩余 47%股权的过户事宜由交易对方全权负责办理，所有损失和费用由
交易对方承担，公司予以全力配合。
四、公司同意将世峰黄金欠公司款 4,770 万元的还款期限延长至 2017 年 6
月 30 日，交易对方承诺为此提供连带担保责任，并承诺于 2017 年 6 月 30 日之
前全部偿还。
后上述被冻结股权解冻，相关世峰黄金 72%股权于 2017 年 3 月均已过户至
台州泰润通宝名下，相关股权对价公司均已收到，完成了本次重大资产出售。
（四）相关债务偿还情况
由于世峰黄金欠公司的款项未完全偿还，公司与世峰黄金、台州泰润通宝借
款合同纠纷一案，新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院于 2017 年 11 月 23
日立案后，依法于 2018 年 1 月 4 日开庭进行了审理，并于 2018 年 4 月 16 日向
公司律师送达了《民事调解书》【（2017）新 42 民初 59 号】，根据《民事调解
书》规定，世峰黄金应偿还公司借款人民币 44,711,145.9 元及赔偿公司逾期还款
的利息损失（年利率 4.35%，以人民币 44,711,145.9 元为本金，2017 年 7 月 1 日
起算至全部还清借款本金之日止）。世峰黄金应当于 2018 年 4 月 10 日前向公司
支付人民币 10,000,000 元、于 2018 年 7 月 31 日前向公司支付人民币 34,711,145.9
元，并于 2018 年 7 月 31 日前向公司支付全部的利息赔偿款人民币 1,974,096.08
元。此外，台州泰润通宝应对此债务承担连带清偿责任，并以台州泰润通宝持有
世峰黄金 72%股权继续为此债务提供质押担保。
2018 年 4 月，台州泰润通宝已根据《民事调解书》的规定向公司支付了第
一期款项人民币 1,000 万元。
截至本持续督导工作报告签署之日，世峰黄金和台州泰润通宝尚未清偿剩余
款项，公司已经向人民法院申请强制执行《民事调解书》程序。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交割过
户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披
露义务。目前世峰黄金尚欠公司 3,471.11 万元及相应利息，公司正在提请强制执行
程序，相关欠款公司已经计提了相应坏账准备。
二、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议和承诺的履行概况
截至目前，世峰黄金未能按照《补充协议》的约定及时公司支付到期历史遗留
债务（账面价值 34,711,145.90 元及相应利息），台州泰润通宝亦未能履行连带担保
责任。
除上述情况外，交易双方均已按照相关协议的约定及承诺履行了各自义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为： 经核查，截至本持续督导总结报告签署日，
除上述世峰黄金债务偿还逾期情况外，交易各方已按照相关协议的约定及承诺履行
了各自义务。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务分析
2015 年由于金价波动和公司资金安排的原因，世峰黄金恢复生产工作暂停；
世峰黄金的采矿证涉及诉讼被冻结等。为向公司消费平台的战略目标转型，以及
保障公司资产的安全性需要将世峰黄金的不良资产进行剥离，减轻公司的历史负
担。2014 年、2015 年上市公司营业收入分别为 2,162.12 万元、1,486.02 万元；
2016 年上市公司非公开收购环球星光国际控股有限公司后，2017 年实现营业收
入 218,743.33 万元、归属于母公司净利润 12,381.76 万元。
2018 年上市公司营业收入为 216,250.21 万元人民币、归属于上市公司股东
的净利润为-182,843.16 万元人民币，净利润较 2017 年出现大幅下降，主要系环
球星光经营业绩出现较大幅度下滑同时造成商誉减值 127,469.48 万元人民币。
环球星光业绩下滑以及商誉减值主要因素包括以下方面：
1、客户流失导致业绩大幅下滑
2018 年下半年环球星光重要客户 Kellwood、Under Armour 流失，直接对业
绩产生较大影响。Kellwood 为环球星光第一大客户，2017 年营业收入占比达 30%。
自环球星光对 Kellwood 的收购陷入僵局来，Kellwood 的订单量下降明显，对未
来环球星光的持续经营产生重要影响，在与 Kellwood 的收购谈判陷入僵局和停
止此项收购的双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017 年公司对 Kellwood
收入约人民币 6.4 亿元，毛利率约为 20.77%，毛利约人民币 1.33 亿元。2018 年
上半年 Kellwood 的收入为人民币 2.5 亿元，毛利率 19.06%，毛利约人民币 4,834
万元。自 2018 年第三季度以来，Kellwood 的订单收入逐步减少为零，直接影响
环球星光的收入和利润。
Under Armour 是环球星光第二大客户，2017 年营业收入占比为 9.1%，由于
其销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017 年由于订单量减少
计提客户关系减值，2018 年上半年对其销售金额为人民币 6,464.97 万元，与上
年同期比下降 15.5%，2018 年下半年与同期比下降 69.6%，并停止采购订单。两
大客户直接影响未来业务量预期减少近 40%。
2、受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩
下滑
2018 年环球星光流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团队。One
World 公司创意总监 Eileen Bushman 于 2018 年 7 月离职，Unger 公司美国团队部
分员工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司未来经营产生较
大持续影响。
3、美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持
续下降
根据市场研究机构 Coresight Research 的最新调查显示，自 2018 年以来，美
国零售业已宣布关闭 2,187 家门店，包括 Gymboree、JC PENNEY CATALOG 与
Ann Taylor 等公司的门店，这一数字较去年同期增加 23%，预计在 2019 年仍会
有更多的门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's 等在内
的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力，并且部分客户
提高质量要求出现退货。以梅西百货为例，梅西百货 Macy’s Inc. 近三年度女装
类的营业收入逐年递减，2017 年度较 2016 年度减少 3.36%，2018 年度较 2017
年度减少 2.27%。根据 Kohl’s Department Store 最新披露的 2018 年度财务报表，
其女装类收入占比由 2017 年度的 60.25 亿美元下降至 2018 年度的 56.64 亿美元。
上述因素对环球星光的自有品牌和 ODM 业务造成了负面影响，2018 年与
2017 年相比收入下降 44%，2018 年下半年与上半年相比收入下降了 35%，并进
一步导致环球星光在 2018 年尤其是下半年出现业绩大幅下滑。
由于主要客户的流失和关键岗位人才流失对公司影响预计难以短期消除，同
时电商对零售业的影响也在持续，公司预计业绩下滑存在持续性，因此对商誉计
提了减值。
（二）公司财务情况
单位：元人民币
科目 2018 年度 上年同期数 变动比例
营业收入 2,162,502,055.02 2,187,433,258.58 -1.14%
归属于上市公司股东的净利润 -1,828,431,576.87 123,817,648.66 -1,576.71%
归属于上市公司股东的扣除非
-2,055,484,213.78 -56,984,572.84 不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -408,649,786.75 115,392,446.62 -454.14%
基本每股收益 -3.891 0.26 不适用
五、持续督导期内公司治理结构和运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上
市公司能够按照法律、法规及公司管理制度披露有关信息，履行披露义务并开展
投资者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除上述世峰黄金债务偿还逾期情况外，本次
交易各方已按照公布的重大资产出售方案履行或继续履行各方责任和义务，无其
他实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具日，商赢环球本次重大资产出售所涉及的标的
资产已经完成交割及登记过户手续，并履行了资产交割的信息披露义务；除上述
世峰黄金债务偿还逾期情况外，本次交易各方已按照公布的重大资产出售方案履
行或继续履行各方责任和义务，无其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在
差异的事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对商赢环球本次重大资产出售
的持续督导工作于商赢环球 2018 年年度报告公告日到期。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大
资产出售之 2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
刘秋芬 陈全
兴业证券股份有限公司
年 月 日
