商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
商赢环球股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年六月二十四日
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2018 年年度股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您来参加商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会。为保证本次会
议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一
次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的
表决票，均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参
加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人
员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。若仍有疑惑，可向本次大会秘
书处询问。
2、计票程序：推举 2 名监票人，1 名记票人；监票人在审核表决票的有效
性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表
决结果。
3、表决结果：本次会议第 11 项议案为特别决议议案，需经出席本次会议股
东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效；对其他议案作出的决议为普通决议，
需经出席会议股东持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
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六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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商赢环球股份有限公司
2018 年年度股东大会
议 程
时间：2019 年 6 月 24 日下午 14 时 00 分
地点：上海市徐汇区徐虹中路 8 号 3 楼会议室
主持人：公司董事长罗俊先生
会议议程：
一、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》；
二、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》；
三、审议《公司 2018 年年度报告》及摘要；
四、审议《公司 2018 年度财务决算报告》；
五、审议《公司 2018 年度利润分配预案》；
六、审议《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案》；
七、审议《公司独立董事 2018 年度述职报告》；
八、审议《关于支付 2018 年度会计师事务所报酬与 2019 年续聘会计师事务
所的议案》；
九、审议《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
十、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
十一、审议《关于公司 2019 年度对外担保额度预计的议案》；
十二、审议《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关
联交易预计的议案》；
十三、审议《关于公司进行证券投资管理的议案》；
十四、投票表决与计票；
十五、与股东交流公司情况；
十六、宣读现场投票表决结果；
十七、律师发表法律意见；
十八、宣布会议结束。
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议案一：
审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
2018 年度，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）以年初制定的经营计划为导向，
紧紧围绕将自身打造为―供应链+品牌+渠道‖的国际大型服装平台的战略目标，专注服装主业
经营。但由于 2018 年度美国传统零售业受电商冲击影响，市场竞争加剧，盈利空间不断受
到挤压，导致美国百货行业交易遇冷，公司部分主要客户包括梅西百货、TARGET 等在内
的美国各大百货公司对公司的采购量未达到预期。同时，由于人才流失以及拟终止收购公司
第一大客户的重组等因素影响，导致公司部分主要客户流失，造成公司 2018 年度业绩亏损。
2018 年度，公司实现营业收入 216,250.21 万元，较上年同期下降 1.14%；实现归属于母公
司所有者的净利润为-182,843.16 万元。鉴于此，公司经营管理层从战略层面考虑，决定将
发展重心从境外转至境内市场，在继续平稳经营境外服装主业的同时，立足境内市场，大力
开拓―大消费、新零售‖等领域的业务，逐步实现―走回来‖战略。
2018 年度，公司主要围绕以下事项开展工作：
（一）关于公司重大资产重组的情况
1、以现金收购资产的重大资产重组（Kellwood 项目）
因筹划发行股份购买公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）
的第一大客户 Kellwood 的相关资产并募集配套资金的重大资产重组，公司股票于 2017 年 1
月 5 日起停牌。该重组方案历经多次修订后改为以现金收购资产，但最终因多种客观因素叠
加致使交易既定的交易方案继续实施难度较大。结合实际情况，为维护全体股东及公司利益，
经重组各方审慎研究，公司与交易对方经过协商达成一致，拟终止本次重大资产重组。公司
于 2018 年 9 月 4 日披露了《商赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组的公告》。
自公司决定终止本次重大资产重组以来，公司与交易各方就本次重大资产重组终止后的
相关事项持续进行沟通，交易对方认可其对公司负有 3,800 万美元定金返还义务，并于 2018
年 12 月 28 日通过邮件形式向公司确认，将尽其最大努力于 2019 年 3 月底前支付定金。
截至目前，公司收到拟终止重大资产重组交易对方之一的 Sino Jasper Holdings LTD
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【Sino Jasper Holdings LTD. (BVI) 为卖方之一，拥有 Sino Acquisition, LLC (USA) 100%的股
份单位及 Kellwood HK Limited (HK)100%的股份，以下简称―Sino‖】单方发来的《承诺函》,
该《承诺函》对 3,800 万美元定金(在扣除交易过程中交易对方代为支付的美国反垄断审查
费用 141,000 美元后，实际需要返还的定金金额总计 37,859,000 美元)返还计划作出了详细
地说明和承诺。公司于 2019 年 4 月 28 日召开了第七届董事会第 38 次会议，审议通过了《关
于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》，核心内容如下：
（1）Sino 承诺于 2019 年 5 月 10 日前向公司指定账户返还 2,000,000 美元整。
（2）鉴于公司控股子公司环球星光于 2018 年接受 Kellwood Apparel, LLC（Sino 为其
实际控制人，以下简称―Kellwood Apparel‖）所提供的管理服务，依照协议需向 Kellwood
Apparel 支付 2,350,321.88 美元的费用。在环球星光向 Kellwood Apparel 对此予以清偿后，
Sino 再向公司指定账户返还 2,350,321.88 美元。
（3）除上述 1 和 2 中提及的款项之外的其余定金部分（即 33,508,678.12 美元），Sino
同意在 Sino 返还公司 2,350,321.88 美元后的三年偿付期内对其余定金部分予以清偿，每月
至少返还 600,000 美元。
（4）该《承诺函》不构成对 Sino 任何关联方在原协议项下义务的修订。
公司将根据《承诺函》的时间安排积极督促 Sino 履行定金返还事宜，虽然根据《承诺
函》的约定 Sino 已承诺向公司返还定金，但在公司尚未实际收到 Sino 返还的全部定金之前，
定金无法完全收回的风险客观存在，敬请广大投资者及时关注公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告并注意投资风险。
2、以现金收购资产的重大资产重组（AC 项目）
因筹划以现金方式向 Active Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands, LLC 购买其拥有
的经营性资产包的重大资产重组，公司股票于 2017 年 9 月 5 日起停牌。2018 年 3 月 29 日，
公司召开第七届董事会第 14 次临时会议及第七届监事会第 12 次临时会议，审议通过了《关
于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案，
本次重大资产购买于 2018 年 5 月 4 日完成交割。
本次重大资产重组的标的公司主要从事滑板、滑冰、滑雪、冲浪器械、运动时尚服装、
鞋袜、配饰和其他生活运动品的零售，旗下拥有 17 个商标、自有品牌 Active，在美国加利
福尼亚州南部地区拥有二十多家实体零售店铺 Active Ride Shop，自 1989 年开始，Active Ride
Shop 就已成为南加州排名第一的滑板以及生活运动品的零售商。标的公司所从事的体育服
饰零售与环球星光下属美国全资子公司 Apparel Production Services Global, LLC（以下简称
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“APS”）的体育服饰制造业务相契合，通过本次横向并购，能与环球星光原有业务形成协
同效应，并进一步拓展了公司的主业范围和销售渠道，从而提升公司盈利能力。
3、关于终止现金结合发行股份或全部发行股份购买资产的重大资产重组（ Vince
Camuto 项目）
因筹划采取现金结合发行股份或全部发行股份的方式购买 Vince Camuto Co., Ltd 旗下所
有实质性的经营性资产的重大资产重组，标的资产的主营业务为女士服装鞋包制造、加工与
零售。公司股票于 2018 年 6 月 19 日起停牌。但最终由于公司与交易对方无法在交易价格和
支付方式这两个核心事项上达成一致，在认真听取了各方意见和建议并考量了市场情况后，
为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项并于
2018 年 8 月 11 日披露了《商赢环球股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》。
4、前次非公开发行的业绩承诺实现及补偿情况
根据公司与【Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光 100%股份；罗永斌先生
为其实际控制人）、罗永斌先生】（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际控制人杨军先生于
2014 年 10 月 17 日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）的约定，
罗永斌方、杨军先生向公司共同承诺：自收购完成交割之日起连续 12 个月、第 13 个月-24
个月、第 25 个月-36 个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于
环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于
6,220 万美元、8,460 万美元、11,870 万美元。若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总和
未达到上述承诺的净利润总和，则公司应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的 10
日内以书面方式通知罗永斌方和杨军先生根据原《资产收购协议》的约定以现金形式进行补
偿，补偿金额=承诺环球星光净利润–环球星光实际净利润。
（1）业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
分别于 2018 年 2 月和 2019 年 4 月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并
财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA10156 号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》
（中兴财光华审会字[2019]第 104005 号），环球星光承诺期第一、第二年业绩实现情况如下：
单位：元 币种：人民币
承诺扣除非经 实现扣除非经常 业绩承诺差额 承诺完成
承诺期
常性损益后净 性损益后净利润 （元） 率（%）
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利润（元） （元）
2016 年 10 月 2 日
412,815,180.00 138,766,608.21 -274,048,571.79 33.61%
—2017 年 10 月 1 日
2017 年 10 月 2 日
581,980,320.00 -908,174,509.50 -1,490,154,829.50 -156.05%
—2018 年 10 月 1 日
合计 994,795,500.00 -769,407,901.29 -1,764,203,401.29 -77.34%
注：环球星光承诺期第一年承诺业绩 6,220 万美元以 2017 年 9 月 30 日的美元兑人民币汇率 1：6.6369
折算成人民币为 412,815,180.00 元。
环球星光承诺期第二年承诺业绩 8,460 万美元以 2018 年 9 月 30 日的美元兑人民币汇率 1：6.8792 折算
成人民币为 581,980,320 元）。
综上，环球星光承诺期第一年和第二年的业绩未达预期，业绩承诺累计完成率为-77.34%。
（2）业绩承诺补偿情况
罗永斌方分别于 2018 年 2 月 13 日、2018 年 8 月 20 日与公司、公司实际控制人杨军先
生签署了《资产收购协议之补充协议》和《资产收购协议之第三次补充协议》，同意提前确
认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额即人民币 185,037,595.67 元，该笔金
额也视为公司已经向罗永斌方支付了相应的第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第
一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币 18.8 亿元的 75%即人民币 14.1 亿元）于交割
完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余 25%即人民币 4.7 亿元，该
笔未支付收购对价作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计
报告》后的 20 日内分别按 20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对
应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】；第二期剩余的收购对价人民币 284, 962,404.33
元罗永斌方亦同意作为对环球星光业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的
现金补偿，该笔金额也视为罗永斌方已经支付了人民币 284, 962,404.33 元的第二期剩余的收
购对价。如果第二期剩余的收购对价超过罗永斌方所应承担的环球星光业绩承诺期第二年和
第三年的现金补偿金额，则罗永斌方不会以任何形式要求返还或者补偿。反之，罗永斌方仍
旧将按照原《资产收购协议》和相关补充协议的约定，承担并支付第二期剩余的收购对价与
环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额的差额部分。除此之外，杨军先生的业
绩承诺补偿安排仍按原《资产收购协议》的约定执行。
根据原《资产收购协议》约定，若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总和未达到所
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规定的承诺净利润总和，则公司将在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的 10 日内以
书面方式通知罗永斌方、杨军两方，罗永斌方、杨军先生应为环球星光实际净利润未达到业
绩承诺时的三年补偿规定承担补偿责任，当任一方未根据上述约定承担现金补偿义务，另一
方应承担连带保证责任代为履行。
（二）募集资金使用情况
1、募集资金投资项目的变更情况
（1）公司于 2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 1 日分别召开了公司第七届董事会第 13
次临时会议及公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司变更部分募集资金用
途的议案》，同意变更―环球星光美国物流基地项目‖和―环球星光品牌推广项目‖的募集资金
共计人民币 22,300 万元的用途全部用于补充环球星光全资子公司 Star Ace Asia Limited（以
下简称“Star Ace”）流动资金及偿还银行贷款。
（2）公司于 2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日分别召开了公司第七届董事会第 18
次会议及公司 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主
体的议案》，同意将―商赢健身房连锁店项目‖的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商
赢智能健身。
（3）公司于 2018 年 8 月 24 日、2018 年 9 月 12 日分别召开了公司第七届董事会第 23
次会议及公司 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议
案》，同意变更原―收购环球星光的 95%股权‖项目的部分募集资金用途，涉及变更部分投向
的总金额为人民币 28,496.24 万元及其相应利息，变更后投资项目为：拟采取借款形式将人
民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银
行贷款，其中向 Star Ace 投入人民币 5,500 万元，向 Orient Gate Enterprise Limited 投入人民
币 7,500 万元；剩余款项人民币 15,496.24 万元及其相应利息拟用于补充公司流动资金。
2、募集资金补充流动资金
公司于 2018 年 11 月 20 日召开了第七届董事会第 28 次临时会议和第七届监事会第 21
次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资
金的议案》，同意在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用部分闲置募集资金不超过
人民币 27,000 万元为【公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢
文化”）、上海技邑教育科技有限公司（以下简称“技邑教育”）、上海商赢盛世资产管理有限
公司（以下简称“商赢盛世资产”）、商赢盛世电子商务(上海)有限公司（以下简称“商赢盛
世电商”）】（以上合称“公司四家全资子公司”）临时补充流动资金，其中商赢文化不超过人
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民币 4,000 万元、技邑教育不超过人民币 5,000 万元、商赢盛世资产不超过人民币 5,000 万
元、商赢盛世电商不超过人民币 13,000 万元。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月，款项将在到期前及时归还至募集资金专用账户。
（三）关于公司商誉减值的情况
1、环球星光商誉减值情况
公司于 2016 年 10 月 2 日完成了以非公开发行股票并募集配套资金的方式收购环球星光
95%股权，本次重大资产重组在交割日形成的商誉总额为人民币 137,077.74 万元。
2018 年，美国实体百货业面临线上零售的巨大冲击，传统零售业破产申请数量大幅增
加，破产速度接近 2008 年全球金融危机以来的最快水平，实体零售商门店数量的减少甚至
破产已使得 Macy's、Maurice、Kohls 等大型百货公司的经营情况受到影响。受此宏观环境
的影响，2018 年环球星光的经营业绩出现较大幅度下滑，主要因素包括以下几个方面：
（1）主要客户流失导致业务量大幅下滑。
2018 年下半年，环球星光重要客户 Kellwood、Under Armour 的流失，直接对环球星光
的业绩产生了较大影响。Kellwood 原为环球星光的第一大客户，其在 2017 年度环球星光的
营业收入占比高达 30%。自环球星光对 Kellwood 的收购谈判陷入僵局并拟终止此项收购以
来，Kellwood 对公司的订单量明显下降。2018 年上半年 Kellwood 的订单收入为 2.5 亿元，
毛利率 19.06%，自 2018 年第三季度以来，Kellwood 的订单收入逐步减少为零，从而直接影
响到环球星光的收入和利润。公司第一大客户的流失，对未来环球星光的持续经营产生较大
影响。
Under Armour 是环球星光的第二大客户，其在 2017 年度环球星光的营业收入占比为
9.1%。由于 Under Armour 的销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量也持续下降，据
此，公司对环球星光全资子公司 APS 计提了无形资产客户关系减值。2018 年上半年 Under
Armour 对公司贡献的营业收入为人民币 6,464.97 万元，与上年同期比下降 15.5%，2018 年
下半年与同期比下降 69.6%，并最终停止了对公司的订单采购。公司前两大客户 Kellwood
和 Under Armour 的流失，导致未来业务量预期减少近 40%。
（2）受零售业大环境影响，环球星光美国子公司部分高端人才流失，间接导致环球星
光业绩产生下滑。
2018 年，环球星光美国全资子公司 Oneworld Apparel, LLC 销售总监 Larry Weber 以及
灵魂设计总监 Eileen Bushman 的离职，对公司的业务产生了重大影响。另一家全资子公司
Unger Fabrik, LLC 美国团队部分员工也因为个人原因陆续离职，团队核心人员的流失对公司
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未来的经营情况产生较大影响。
（3）美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，由此造成了环球星
光的业绩下降。
根据市场研究机构 Coresight Research 的最新调查显示，自 2018 年 1 月 1 日以来，美国
零售业已宣布关闭 2187 家门店，这一数字较去年同期增加 23%，预计在 2019 年仍会有更
多的门店倒闭。为了缓解百货公司自身的库存压力，环球星光的主要客户包括 Macy's、Evine、
Kohl's 等在内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，部分客户提高产品质量要求且出
现了退货现象。上述情况导致公司自有品牌和 ODM 业务，与 2017 年相比收入下降 44%，
2018 年下半年与上半年比较，收入下降 35%，直接影响了环球星光的业绩并出现下降趋势。
以上因素导致环球星光在 2018 年尤其是下半年出现业绩大幅下滑，影响了公司对未来
收入、利润的预测。由于主要客户的流失和关键岗位人才流失对公司影响预计难以在短期内
消除，同时电商对传统零售业的影响仍在持续。所以公司业绩预计将面临持续性下滑，商誉
出现减值迹象。为此，公司聘请了专业的评估机构对于商誉的减值情况进行测算复核。经评
估 ， 确 认 商 誉 减 值 金 额 为 人 民 币 1,361,658,057.07 元 ， 扣 除 上 年 度 计 提 金 额 人 民 币
86,963,230.36 元，2018 年 12 月 31 日计提减值准备人民币 1,274,694,826.71 元。
2、DAI Holding, LLC.商誉减值情况
2017 年 8 月 7 日，环球星光下属全资子公司 Oneworld Apparel, LLC 之全资子公司 DAI
Holding, LLC 完成了以现金收购的方式购买 DAI 以及其全资子公司 CF Holdings 和 TO
Holdings 的经营性资产包。该经营性资产包具有如下三点优势：第一，包括 COB（Chadwicks
of Boston，经典美式高端休闲职业女装）、MS（Metrostyle，高性价比时尚女装）、Territory Ahead
（TAA，高端休闲男装）、TSO（TravelSmith，旅行女装/男装）和 CFF（Chasing Fireflies，
节日礼服）等五大品牌；第二，销售模式为 B2C；第三，拥有大量的客户数据。本次重大
资产重组事项在交割日形成的商誉总额为 14,021,947.00 美元。
DAI Holding, LLC.在 2018 年实现收入美金 10,522.85 万元，营业利润出现亏损，其主要
原因是由于激烈的市场竞争造成 2018 年度营业收入不达预期，销售费用率比上年增长 5.6
个百分点，从而导致经营业绩下降。另一方面，DAI Holding, LLC.未能达到并购后费用控制
整合的预期，导致 2018 年实际经营状况与预测相比，费用率比预期出现增长，其中销售费
用率比预测增长了 6.1 个百分点，造成了营业利润的亏损。由于 DAI Holding, LLC.业绩下滑，
相关商誉存在明显减值迹象，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，并基于
谨慎性原则，公司对 DAI Holding, LLC.的商誉等资产进行减值测试，并聘请了第三方评估
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机构对相关的商誉进行评估。经评估，公司对 DAI Holding, LLC.的商誉计提减值准备为
14,021,947.00 美元。
3、Active Holdings, LLC 商誉减值情况
2018 年 5 月 4 日，公司控股子公司环球星光下属全资子公司 APS 之全资子公司 Active
Holdings, LLC 完成了以现金收购的方式购买 ASLUSA 和 ARS 拥有的经营性资产包。本次
重大资产重组事项在交割日形成的商誉总额为 5,602,835.36 美元。2018 年度，由于 Active
Holdings, LLC 业绩下滑，相关商誉存在明显减值迹象。根据《企业会计准则第 8 号-资产减
值》的相关规定，并基于谨慎性原则，公司对 Active Holdings, LLC 的商誉等资产进行减值
测试，并聘请了第三方评估机构对相关的商誉进行评估。根据测算，公司对 Active Holdings,
LLC 的商誉计提减值准备 5,602,835.36 美元。
（四）关于公司对外投资的情况
1、公司分别于 2018 年 2 月 2 日、8 月 24 日召开了第七届董事会第 11、23 次会议，审
议通过了《公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议
案》及其他相关议案，公司全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司拟出资人民币 45,000
万元与浙江华仪投资管理有限公司、上海鸥江集团有限公司共同投资设立―乐清华赢投资管
理有限公司‖，共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费
零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系。
2、公司于 2018 年 4 月 4 日召开了第七届董事会第 15 次临时会议，审议通过了《公司
关于公司控股孙公司烨星文化传播（上海）有限公司对外投资的议案》，公司持股 95.45%的
控股子公司环球星光的全资子公司烨星文化传播（上海）有限公司拟出资人民币 2,000 万元
与葫芦（深圳）影视投资有限公司共同投资设立―成都蹊言文化传媒有限公司‖ ，进一步贯
彻落实公司的战略规划，提升公司的品牌影响力及综合实力。
3、公司分别于 2018 年 2 月 12 日、2018 年 11 月 1 日、2019 年 4 月 17 日召开了第七届
董事会第 12、27、37 次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上
海）有限公司购买房产的议案》及其他相关议案，公司基于对跨境电商行业前景的良好预期，
公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司以人民币 210,074,640 元向杭州昆润房
地产开发有限公司购买坐落于杭州市上城区昆仑商务中心 2 号楼 5-8 层的商品房共计 16 套。
计划借助杭州完善的电子商务生态环境，依托当地重量级平台载体，协助旗下公司搭建线上
销售和运营管理团队，打通旗下服装品牌在知名线上平台的销售渠道，进一步拓展品牌线上
线下相结合的新零售业态。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
4、公司于 2018 年 5 月 9 日召开了第七届董事会第 20 次临时会议，审议通过了《公司
关于设立全资子公司的议案》，为积极把握国家战略机遇，坚持公司在大消费领域的发展战
略，优化现有产业布局，拓展业务新渠道，提升公司的品牌影响力及综合实力，公司拟出资
人民币 5,000 万设立全资子公司―商赢教育发展（上海）有限公司‖。
5、公司分别于 2018 年 12 月 26 日、2018 年 12 月 27 日、2019 年 1 月 22 日召开了第七
届董事会第 32、33、35 次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
及其他相关议案，为更好地落实商赢环球战略发展规划，结合当前公司的经营发展状况，进
一步推进公司社交化新零售平台的构建，实现支持和带动公司现有主业发展。公司拟按照每
1 元注册资本对应人民币 1 元的价格以现金方式认购商赢电子商务有限公司部分新增注册资
本计人民币 13,000 万元，增资完成后，公司将持有商赢电商 50.01%股份并将其纳入公司合
并报表范围内。截至目前，公司已实缴部分新增注册资本认购款项，金额为人民币 3,000 万
元。
（五）公司治理情况
公司严格按照相关法律、法规及公司内控制度的规定，依法运作、勤勉履职，不断完善
公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等合法运作和科学决策，树立风险防范意识，
培育良好的企业精神和内部控制文化，确保各项决策的合规性与科学性。
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司更
新了针对环球星光及其子公司内部控制手册，强化审计监督职能，为公司规范治理提供了重
要保障。
为持续推进公司规范管理工作，提升公司治理水平，完善制度建设，2018 年度，公司
对现行《商赢环球股份有限公司章程》进行了两次修订。2018 年 12 月，公司又对《商赢环
球股份有限公司总经理工作细则》进行了修订，确保了总经理工作的规范性、有效性。
上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关
公告。
二、行业格局和趋势
1、 国际市场方面
根据 BoF&麦肯锡(BoF Team and McKinsey&Company)的《2019 年度全球时尚业态报告》
（The State of Fashion 2018）显示，2019 年，中国将首次超越美国成为全球最大的时尚市场。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
此外，该报告还对 2019 年即将影响奢侈时尚产业和消费趋势做出预测。
（1）保持谨慎态度
尽管报告预测明年时装业的同比增长率为 3.5%至 4.5%，不少专家们仍持悲观态度。研
究表明，这种悲观情绪可能是源于中美经贸摩擦加速、英国脱欧等事件—给全球时尚市场的
不确定性。然而，复星时装集团和 Lanvin 的董事长 JoannCheng 在报告中表示，中美经贸摩
擦对中国的业务影响微乎其微，她认为时尚产业不会受到中美经贸摩擦的影响，中国仍然是
一个消费能力强大的大型经济体。
（2）追赶中国的数字进程
《2019 年度全球时尚业态报告》指出在中国已经领先一步的情况下，2019 年将成为时
尚界的―觉醒年‖。受访的时尚业界高管们用这三个词来描述 2018 年的趋势：―变化‖、―数字
化‖和―快速‖。移动优先的营销战略在中国已经不是什么新鲜事儿了，不少奢侈时尚品牌纷
纷加入微信战列，向超过 10 亿的日活跃用户宣传。54%的受访者表示，增加全渠道整合(以
及投资电商和数字营销)是 2019 年的首要任务。
（3）难以忽视的―中国市场‖规模
截至 2018 年末，中国大陆总人口逼近 14 亿，中国受益于供给侧改革和经济结构转型，
财富年均增速超过 5%，这也成就了中国庞大的消费市场。中国已经成为全球最大的奢侈品
消费市场，并且得益于不断扩大的富裕阶层，中国未来在全球奢侈品市场还将占据更重的分
量。在富裕阶层带动奢侈品消费的同时，中国中产阶级群体也正在不断扩大。根据麦肯锡的
报告指出，中国中产阶级是年收入 1.15 万—4.3 万美元的人群（约折合人民币 7.5 万—28 万
元），2020 年中产阶级的人数预计将会达到 2.75 亿，超过欧洲人口的总和。
新兴的中产阶级对生活品质有更高的要求，时尚已经成为中国中产阶级在累积财富之后
塑造自我形象的方式。麦肯锡的报告指出中国消费者开始增加提升生活品质及体验的开支，
而服装是从 2012 年以来增长率最高的品类。伴随着中产阶级人数的不断壮大，催生出轻奢
市场等非昂贵服饰的巨大市场，中国时尚市场也因此显示出其巨大的潜能。以双十一为例，
今年的销售额估计达到 308 亿美元，超过了美国黑色星期五和网络星期一的总和。
（4）新一代消费者的意识觉醒
十分之一的 Z 世代（即 1990 年代中叶至 2000 年，又称互联网世代）前出生的消费者
认为公司有责任解决环境和社会问题。到目前为止，Z 世代将占全球消费者的 40%。全球三
分之二的消费者表示，他们会对有争议的品牌采取―不再购买、避免或抵制‖的态度。越来越
挑剔的客户更是要求时尚公司信息透明化，比如公开关于材料、劳动条件、职责和加价等等
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
的信息。报告写道，65%的受访者表示―消费者需要信任产品的真实性和创意原创性‖。
（5）理性消费促使企业按需生产
近年来消费者购物理念趋于理性化，市场企业通过自动化和数据分析实现敏捷的按订单
生产。时尚企业通过日新月异的大数据分析，更快地响应趋势和消费者需求，实现及时生产，
减少库存积压，并使短批量小批量生产周期成为新常态。
2、美国市场方面
2018 年 12 月 26 日，根据万事达顾问公司（Mastercard SpendingPulse）发布的最新报告
显示，今年美国购物季销售额同比增长 5.1%，总额超过 8,500 亿美元，是 6 年来销售状况
最好的一年。
虽然各品类市场表现不同，但整体趋势说明了消费者信心上涨。2018 年 11 月 1 日至 12
月 24 日，不同品类的表现如下：
（1）服装品类销售额同比增长 7.9%，是自 2010 年以来销售状况最好的一年。从返校
季开始，服装品类销售状况便一路高歌猛进，保持着迅猛增长的势头直至秋季，并在圣诞节
购物季达到高峰
（2）百货公司销售额同比下跌 1.3%，门店大幅关闭是主要原因之一，但百货公司的线
上渠道销售同比有 10.2%的增长。
（3）电商销售额同比增长 19.1%
万事达公司的高级顾问、高端百货公司 Saks 前董事长兼首席执行官 SteveSadove 表示，
今年购物季，无论零售渠道还是线上销售渠道表现都非常好。通过保持健康的库存状况和对
线上及门店进行合适的宣传，很多零售商都为消费者在他们习惯的购物渠道提供了适合的商
品。
数据分析公司 GlobalDataRetail 对 2000 名消费者进行了调查，结果显示：相较从前 68%
的消费者在服饰上为自己花费了更多金钱。
GlobalDataRetail 的总经理 NeilSaunders 总结，今年的服装购物狂潮和销售额增长主要
由三点引起：人们更愿意为自己花钱；寒冷的天气导致冬装支出增加；更健康的库存水平使
商品折扣幅度有所减少。他表示，强劲的服装消费增长证明消费者可支配收入和消费信心增
加。
国际市场研究机构 eMarketer 的一份报告还指出，2018 年美国服装和配饰类产品的在线
销售额将增长 14.5%，达到 1036.6 亿美元，几乎将占美国电商零售总额的 20%。2017 年，
美国服饰销售额有 21%来自电商网站，76%来自实体店。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
3、中国市场方面
社会消费品零售总额分月同比增长速度（来源：国家统计局）
2018 年，我国经济保持总体平稳、稳中有进的发展态势，居民生活水平稳步提升。居
民收入与经济增长基本同步。根据国家统计局统计，2018 年度社会消费品零售总额 380,987
亿元，比上年增长 9.0%。在限额以上单位商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长 8.0%。
全年实物商品网上零售额 70198 亿元，比上年增长 25.4%，占社会消费品零售总额的比重为
18.4%，比上年提高 3.4 个百分点。
三、 公司发展战略
由于实体百货业不景气，公司在美国的主要业务受到冲击，面对经营困境，公司将以可
持续发展为核心，根据自身市场定位，努力实现―走回来‖的战略。公司在继续平稳经营境外
服装主业的同时，立足国内市场，开拓―大消费、新零售‖等领域的业务。公司以 2019 年初
参与商赢电商的增资扩股为切入点，将现有智能连锁健身房和电商平台作为新零售业务的重
要载体，结合健身房发展规划，充分利用现有服装产品，扩大国内线上、线下销售的同时，
打通线上、线下流量入口，互为补充，形成完整的产业链闭环，提升公司核心竞争力，为公
司在国内大消费市场的长远发展奠定坚实的基础。
四、经营计划
2019 年度，公司将立足于―走回来‖的战略，积极应对日趋复杂的市场变化，借助国内电
商发展大爆发的良好态势，把握消费升级的红利，利用健身房和社交电商等重要新零售业务
载体，助推服装主业的稳定发展，具体计划如下：
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1、稳步推进公司境外服装业务的发展，聚焦自有品牌产品，形成重点产品体系，完善
客户信息库，细化服务，在设计、交付、采购等环节满足客户特定需求，从而增强客户的品
牌忠诚度。
2、加大拓展国内市场的力度，加快健身房网点开设。一方面利用商赢电商的社交化电
商平台，实现公司线上线下的协同效应。另一方面，做大健身房规模，形成开店规模化效应，
并通过健身房及健身 APP 项目导入客户流量，扩大品牌影响力，增加客户粘性，助推服装
主业发展。
3、重视人才引进，完善内部职业发展培育。聚焦专业人才，做好公司内部各岗位人才
的规划储备工作，优化考核体系，完善绩效制度，激发员工积极性、主动性和创造性，开展
员工关怀，丰富员工生活，增强企业凝聚力，保障公司的可持续发展。
以上经营目标存在不确定性，实际结果可能与该等陈述有重大差异，该等陈述不构成对
投资者的实质承诺。公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，敬请投资者注意投
资风险。
五、可能面对的风险
（1）经营风险
一方面，产品是公司发展的根本，服装业的发展趋势快速而多变，如产品不能满足消费
者的需求、偏好，将直接影响销售业绩，出现经营风险。因此，公司将加大对客户数据的收
集、分析与运用，提高产品研发设计的精准度，提升供应链的反应速度，降低经营风险。
另一方面，受电商冲击影响，美国传统零售业盈利空间不断受到挤压，公司的主要客户
为缓解库存压力对公司服装产品的采购量持续下降。面对美国目前的市场环境，公司管理层
高度重视，多次飞往美国实地了解具体情况，在经过一系列讨论研究后，决定调整公司的战
略发展方向，即在发展服装主业的同时，将公司发展重心由境外转至国内，大力拓展国内市
场，扩大公司在国内的销售渠道。
（2）整合风险
随着业务规模的不断扩大，公司面临业务、人员、财务、管理、企业文化等一系列整合
工作，为此在报告期内公司与子公司各部门积极开展相关业务培训、内控建设、规范公司治
理，尽可能避免并购带来子公司日常经营及人员安排的负面影响，但后续整合时间及整合效
果存在一定的不确定性。
（3）人才流失风险
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
受美国零售业大环境影响，公司境外子公司的部分管理、设计和销售团队成员先后离职，
核心人员的流失间接造成了公司重要客户的流失，对公司经营产生一定的影响。公司一方面
将通过继续完善和改进现有激励机制，提升人文关怀，增加员工归属感和忠诚度，将员工利
益与公司效益目标相统一，实现企业和员工的双赢。另一方面，公司会更注重对现有岗位人
才的持续培养，形成不同梯队层级的管理、技术、市场团队，同时注重人才的培育、接力，
避免重要岗位核心人员断层。
（4）行业竞争风险
随着美国经济发展及消费偏好的变化，产业进一步细分，一体化购物中心和线上零售的
异军突起打破了传统市场格局，行业竞争不断加剧，市场风险加大。为此，公司将根据宏观
环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的能力，
同时，整合公司现有平台，有效地将供应商、仓库及线上线下各渠道的每个环节有机串联，
提高线上线下的协同效应，互为补充，形成完整的产业链闭环，进而提升公司的核心竞争力。
（5）定金返还风险
截至目前，公司与重大资产重组交易对方 Sino Jasper 均已按照《承诺函》约定的第一
和第二条履行了各自的义务，且公司已收到交易对方返还的第一笔 2,000,000 美元和第二笔
2,350,321.88 美元，共计 4,350,321.88 美元。尚余 33,508,678.12 美元 Sino Jasper 将根据《承
诺函》中第三点约定 Sino Jasper 在其向公司支付 2,350,321.88 美元后的三年偿付期内对其余
定金部分予以清偿，每月至少返还 600,000 美元。
公司经营管理层将根据交易对方出具《承诺函》的时间安排，积极督促交易对方履行定
金返还事宜，但在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法完全收回的风
险客观存在，敬请广大投资者及时关注公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布
的相关公告并注意投资风险。
六、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
1. 精准扶贫规划
在宁夏证监局的领导下，公司于 2017 年度成立了扶贫领导小组，部署精准扶贫相关工
作计划。2018 年度，公司积极参与对口精准扶贫工作，切实履行上市公司社会责任，坚持
产业扶贫、技术扶贫、旅游扶贫等多管齐下，因地制宜，动员当地群众共同参与，努力推动
对口地区经济发展。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2. 年度精准扶贫概要
作为宁夏辖区内的上市公司，商赢环球股份有限公司董事会和管理层高度重视扶贫工作，
积极响应十九大精神中―深入开展脱贫攻坚‖的指导方针，助力宁夏脱贫工作，积极承担相应
社会责任。2018 年 4 月，公司扶贫领导小组与帮扶对象宁夏回族自治区彭阳县草庙乡周庄
村签订了《商赢环球股份有限公司捐资帮扶周庄村建档立卡贫困户和村集体经济的协议》，
公司第一期出资人民币 30 万元作为专项扶贫资金，用于精准帮扶和集体经济发展，具体如
下：
（1）因户施策精准帮扶 10 户，公司总计投入 10 万元支持贫困户扩大养殖规模。
（2）组建小秋杂粮加工贸易公司，公司注入 10 万元帮扶启动资金，由致富带头人牵头
组建，盘活整合村民现有小秋杂粮种植土地，采购加工设备，推进小秋杂粮加工销售。
（3）组建周庄村生态休闲农庄公司（以下简称：农庄公司），公司注入 10 万元启动资
金，清整改造原村委会窑洞，改造村委会和周庄村生态休闲环境，完善基础条件，满足游客
周末休闲生态游。另外，由农庄公司托管外出打工家庭的农家小院，探索打造周庄村生态休
闲集体经济示范模式。
3. 精准扶贫成效
单位：万元 币种：人民币
指标 数量及开展情况
一、总体情况
其中：1.资金 30
二、分项投入
1.产业发展脱贫
√ 农林产业扶贫
√ 旅游扶贫
□ 电商扶贫
其中：1.1 产业扶贫项目类型
□ 资产收益扶贫
□ 科技扶贫
√ 其他
1.2 产业扶贫项目个数（个） 3
1.3 产业扶贫项目投入金额 30
4. 后续精准扶贫计划
公司认真贯彻落实中共中央精准扶贫的决策部署，结合公司经营情况，主动承担社会责
任，真帮实扶，坚持以产业资金引导扶贫，第一期扶贫资金 30 万已全部落实到位，分配到
户。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司将认真总结现有帮扶经验，在已有扶贫成果的基础上，改进帮扶方法，完善扶贫措
施，继续做好宁夏回族自治区彭阳县草庙乡周庄村的扶贫工作，有针对性的开展扶贫工作，
充分运用扶贫资金，配合周庄村委会，加强扶贫资金和基层建设的衔接，调动当地群众积极
性，全面推进和落实精准扶贫工作，争取早日打赢精准扶贫这一场攻坚战、持久战。
(二) 社会责任工作情况
2018 年度，公司积极履行社会责任，通过不断完善公司治理，建立健全信息披露机制，
依法足额缴纳各项税费，倡导人文关怀，切实保障员工权益，促进公司、员工、股东及社会
之间的和谐发展。
1、规范运作，切实保护股东和投资者合法权益
公司始终坚持将保护全体股东利益作为公司经营管理的重要内容，把实现全体股东利益
最大化作为公司经营的重要目标。2018 年度，公司股东大会、董事会、监事会与管理层之
间各司其职、相互制衡、协调运作。公司三会的召开、召集及审议决策程序合法有效，各位
董事、监事和高级管理人员均能勤勉尽责，充分发挥自身专业知识和经验，积极参与公司的
各项重要决策的讨论分析，认真审阅会议资料，审慎发表意见，实时关注公司经营动态，保
证了公司各项生产经营活动有序进行，切实维护了公司及全体股东的利益。
2018 年度，公司召开了 5 次股东大会、22 次董事会、17 次监事会，审议了 2018 年度
内发生的重大事项，包括 4 份定期报告、审计报告、关联交易、变更募集资金、业绩承诺补
偿、重大资产重组、增补董事及聘任高管等。公司 2018 年召开的股东大会采用现场结合网
络投票的方式进行表决，并就与中小股东利益密切相关的议案采用了中小股东单独计票方式，
保护中小股东权益，进一步保障了全体股东特别是中小股东对于公司决策事项的知情权、参
与权和表决权。
2018 年 6 月 6 日，宁夏证监局与深圳市全景网络有限公司、宁夏上市公司协会将联合
举办―宁夏上市公司 2017 年度业绩说明会‖活动。公司相关高管参加了本次活动，通过 e 互
动平台与投资者进行了充分的沟通和交流，并广泛听取了投资者的意见和建议。2018 年 8
月 14 日，公司在上海证券交易所的上证 e 互动网络平台―上证 e 访谈‖召开了关于终止重大
资产重组事项的投资者说明会，公司部分高管及相关人员针对公司终止重大资产重组事项的
相关情况与投资者进行沟通和交流，并就市场关注的问题进行了解答。
2018 年，公司加强投资者关系管理，严格按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管
理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等规范性文件的有关要求，由证券部负责信息披露和
投资者关系管理工作，积极履行信息披露义务，并就有关事项及时与监管部门进行沟通，保
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
证信息披露的及时、准确、完整。公司主动参与投资者互动，设置投资者咨询热线，官网开
设投资者关系专栏，接待投资者来访，回答投资者的问询，听取投资者的建议和意见，使公
司股东及潜在投资者准确、全面地了解公司整体情况。在履行信息披露义务过程中，未发生
实行差别对待，或有选择地向特定对象披露、透露、泄露非公开信息的情况，使广大投资者
公平享有知情权。在信息披露过程中，严格按照相关法律法规及指引的披露程序执行，确保
信息披露内容真实、准确、及时、完整，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
2、切实维护员工权益，倡导人文关怀
公司重视员工权益，关注员工成长，关心员工生活，不断完善薪酬绩效考核体系和职业
发展，为员工搭建多元化学习平台，倡导人文关怀，为员工的职业生涯创造良好发展空间。
2018 年度，一方面，公司重视员工为企业的付出，通过多种方式保障员工的合法权益，
提升员工的归属感和忠诚度。根据公司发展战略，结合市场薪酬状况及公司实际情况，不断
完善公司各岗位人才选用标准和薪酬体系建设，根据职能部门的特性制定绩效考核办法，激
发员工的积极性和创造性。另一方面，2018 年市场竞争日趋激烈，公司依然尽最大努力保
障员工权益，做好各项工作：年终奖金、员工健康体检、员工团建和职业培训等。公司注重
员工诉求，增强员工认同感和归属感，重视员工职业发展规划。公司通过与华东理工大学商
学院合作的方式，在华东理工大学开设为期 10 次的专业培训课程，从业务技能、专业知识
和行政管理等多方面，提升员工综合素质和工作能力，为员工职业发展创造良好的环境。此
外，公司为员工设计和规划了个人晋升发展通道，让员工在职业发展不受局限。
3、承担社会责任，推动社会可持续发展
商赢环球股份有限公司作为上市公司，在兼顾公司和股东利益的同时，主动承担社会责
任，关心社会发展，关注民生和社会公益事业，积极参与辖区扶贫工程，促进公司与社会的
协调发展。
2018 年 4 月，公司扶贫领导小组与帮扶对象宁夏回族自治区彭阳县草庙乡周庄村签订
了《商赢环球股份有限公司捐资帮扶周庄村建档立卡贫困户和村集体经济的协议》，公司第
一期出资人民币 30 万元作为专项扶贫资金，用于精准帮扶和集体经济发展。
七、公司治理
2018 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规和内部规章制度的要求开展治理工作，规范三会运作，
加强信息披露管理和内幕信息知情人登记备案等工作,以保护投资者权益最大化为目标，建
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
立并不断完善公司内部控制制度、法人治理结构及公司各项制度建设，持续深入开展公司治
理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大
会。报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会、4 次临时股东大会，每次股东大会均采取
现场与网络投票相结合的方式召开，律师均现场见证并出具法律意见书，决议合法有效，确
保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分保障了股东对公司重大事项的知情权、参与
权和表决权。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定依法行使股东权利，未超越
股东大会直接或间接干预公司的决策及日常经营，公司的重大决策均由股东大会和董事会规
范作出。控股股东认真履行股东义务，行为合法，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股
东利益的情况。
3、关于董事与董事会
2018 年度，根据《公司章程》规定公司董事会设董事 11 名，现有董事 9 名，其中独立
董事 4 名，独立董事人数不少于董事会总人数的 1/3，公司将按照有关规定尽快完成董事的
补选及相关后续工作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会四个专业委员会，各专业委员会分工明确，为公司科学决策提供了强有力的支持。董事会
成员在法律、会计、管理等方面都有较高专业素养，且各位董事严格遵守所作的董事声明和
承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责，在公司重大决策
中提出专业意见，发挥重要的咨询、参谋作用。公司独立董事能够独立地履行职责,不受公
司主要股东、实际控制人等的影响,并得到公司相关机构、人员积极配合，履行职责得到了
充分的保障。
4、关于监事和监事会
2018 年度，公司监事会现有 3 名监事，其中职工监事 1 名。监事人数和人员构成符合
法律法规的要求，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行
职责，本着从股东利益出发的原则，认真审议各项议案，对公司董事会、高级管理人员履职
情况及公司财务进行监督与检查，对重大事项发表独立意见。监事会会议的召开符合相关规
定,有完整、真实的会议记录。
5、关于绩效评价与激励约束机制
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年度，公司完善了人力资源管理制度及经理人员的绩效考评机制，对公司经理人
员年度履职情况及完成情况进行考核。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
公司尚未实施股权激励机制。
6、信息披露与透明度
2018 年度，公司信息披露严格按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规
定，严格遵守―公平、公正、公开‖的原则,真实、准确、完整、及时地披露公司定期报告和
临时公告等相关信息，确保所有股东均能公平公正地获得信息。2018 年度，公司加强与上
海证券交易所和证监局的联系和沟通，及时报告公司的有关事项，按照信息披露的规范要求，
保证信息披露的质量，2018 年度共计披露 4 份定期报告和 157 份临时公告。
7、投资者关系
为加强与投资者的沟通、联系，提升上市公司投资者关系管理能力和水平，公司认真做
好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并积极回复上海证券交易所
e 互动平台上的提问。
2018 年 5 月 31 日，公司在上海世博园举办 Active 品牌发布会暨机构交流会，公司董事
长罗俊先生、环球星光董事长罗永斌先生、APS 的 CEORichardCohen 先生、DAI 的
CEOSunnyLeung 先生、环球星光 HK 的 CEO Edward Yuen 先生及 Active 总裁 Jenner Heller
先生等出席了本次交流会，与机构投资者及分析师们展开深入的沟通，就公司的经营理念、
战略发展等进行了阐述和交流。
2018 年 6 月 6 日，宁夏证监局与深圳市全景网络有限公司、宁夏上市公司协会将联合
举办―宁夏上市公司 2017 年度业绩说明会‖活动。公司相关高管参加了本次活动，通过 e 互
动平台与投资者进行了充分的沟通和交流，并广泛听取了投资者的意见和建议。
2018 年 8 月 14 日，公司在上海证券交易所的上证 e 互动网络平台―上证 e 访谈‖召开了
关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，公司部分高管及相关人员针对公司终止重大资
产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流，并就市场关注的问题进行了解答。
此外，公司根据宁夏证监局要求，在 2018 年积极开展防范非法集资宣传月专项活动，
开展多形式的投资者宣传教育工作，组织全员进行投资者宣教专题研讨会、印发防范非法集
资相关宣传资料、开设网站活动宣传专栏等。开展 12.4 国家宪法日暨宪法宣传周活动（活
动主题：尊崇宪法、学习宪法、遵守宪法、维护宪法、运用宪法），认真组织开展公司上下
各项学习宣传系列活动，运用现场讲座、悬挂横幅、印发资料、播放视频、开设网络宣传专
栏等方式，扩大宣传覆盖面和影响力。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
8、内幕知情人登记管理
公司严格按照《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》的相关要
求，加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信息报送审查流程，明确相关人员履行未披露
信息保密的义务和责任。2018 年度，公司对重大事项内幕知情人及时做好备案工作，并编
制内幕知情人登记备案表，有效规避内幕交易行为,保证信息披露的公开、公平、公正。
八、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
是否 委
董事 以通
独立 本年应 托 缺 是否连续
姓名 亲自 讯方 出席股
董事 参加董 出 席 两次未亲
出席 式参 东大会
事会次 席 次 自参加会
次数 加次 的次数
数 次 数 议
数
数
罗俊 否 22 20 2 0 0 否 4
朱玉明 否 22 6 16 0 0 否 1
范瑶瑶（离任） 否 12 0 12 0 0 否 1
理 查 德 斯 奈 德
否 10 0 10 0 0 否 0
RichardSneider（离任）
理 查 德 柯 恩
否 10 0 10 0 0 否 0
RichardCohen（离任）
林志彬 否 22 20 2 0 0 否 1
林哲明 否 22 10 12 0 0 否 4
谢荣兴 是 22 2 20 0 0 否 2
陈惠岗 是 22 2 20 0 0 否 1
尧秋根 是 22 2 20 0 0 否 0
曹丹 是 22 2 20 0 0 否 2
年内召开董事会会议次数 22
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 20
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
商赢环球股份有限公司
2019 年 6 月 24 日
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案二：
审议《公司 2018 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《商赢环球股份有限公司监事会议事规
则》等规定，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责，依法独立
行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对
公司的财务、股东大会决议等执行情况，董事会的重大决策程序及公司经营管理
活动的合法性、合规性，董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督
和检查，促进公司的健康、持续发展。现就具体工作汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 16 次监事会会议，具体情况如下：
（一）2018 年 1 月 11 日，召开第七届监事会第 9 次临时会议，会议应到监
事 3 人，实到监事 3 人，关联监事卜峰平先生回避表决。会议审议通过了以下议
案：
1、审议通过《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议
案》。
（二）2018 年 1 月 26 日，召开第七届监事会第 10 次临时会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《商赢环球股份有限公司关于未来三年（2018 年-2020 年）股
东分红回报规划的议案》。
（三）2018 年 2 月 13 日，召开第七届监事会第 11 次临时会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报
表>的议案》；
2、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》；
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
（四）2018 年 3 月 29 日，召开第七届监事会第 12 次临时会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》；
2、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉
及法律文件的有效性说明的议案》；
3、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
4、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报
告及资产评估报告的议案》。
（五）2018 年 4 月 12 日，召开第七届监事会第 13 次临时会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司向合格投资者非公开发行公司债券方案（修订）的
议案》。
（六）2018 年 4 月 25 日，召开第七届监事会第 14 次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司 2017 年度监事会工作报告》；
2、审议通过《公司 2017 年年度报告》及摘要；
根据《证券法》第 68 条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《公
司 2017 年年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
（1）《公司 2017 年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《公司 2017 年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实准确地反映
公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
（3）在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与《公司 2017 年年度报告》
及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证《公司 2017 年年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别连带责任。
3、审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》；
4、审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》；
5、审议通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
6、审议通过《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
7、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
8、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
9、审议通过《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》；
10、审议通过《关于计提无形资产（客户关系）减值准备的议案》；
11、审议通过《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》；
12、审议通过《公司 2018 年第一季度报告》全文及正文。
（七）2018 年 5 月 31 日，召开第七届监事会第 15 次临时会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案并继续推进交易事项的议案》；
2、审议通过《关于公司与上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企
业（有限合伙）、吴丽珠、吴宇昌签署<发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协
议之终止协议>的议案》；
3、审议通过《关于公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署<股份认购协
议之终止协议>的议案》；
4、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与相关方签
署与本次交易相关的附生效条件的交易协议的议案》；
5、审议通过《关于公司与 Kellwood Company, LLC 签署的议案》；
6、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与上海创开
企业发展有限公司、Sino Jasper Holding Ltd、Kellwood Apparel, LLC、Kellwood
HK Limited 及 Kellwood Company, LLC 签署的议案》；
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
7、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与 Kellwood
Apparel, LLC、Kellwood HK Limited、Kellwood Company, LLC 及 Sino Jasper
Holding Ltd.签署的议案》；
8、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与上海创开
企业发展有限公司、香港创开有限公司及吴宇昌签署<借款协议之第三次补充协
议>的议案》。
（八）2018 年 8 月 24 日，召开第七届监事会第 16 次会议，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司 2018 年半年度报告》及摘要；
2、 审议通过《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
3、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》；
4、审议通过《关于向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款
的议案》；
5、审议通过《关于签署<资产收购协议之第三次补充协议>的议案》。
（九）2018 年 10 月 12 日，召开第七届监事会第 17 次临时会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》
（十）2018 年 10 月 17 日，召开第七届监事会第 18 次临时会议，会议应到
监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方
签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》；
2、审议通过《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方
共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》。
（十一）2018 年 10 月 26 日，召开第七届监事会第 19 次会议，会议应到监
事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司 2018 年第三季度报告》全文及正文。
（十二）2018 年 11 月 1 日，召开第七届监事会第 20 次临时会议，会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1、审议通过《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》。
（十三）2018 年 11 月 20 日，召开第七届监事会第 21 次临时会议，会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流
动资金的议案》。
（十四）2018 年 11 月 23 日，召开第七届监事会第 22 次临时会议，会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于调整使用部分闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。
（十五）2018 年 12 月 26 日，召开第七届监事会第 23 次临时会议，会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
（十六）2018 年 12 月 27 日，召开第七届监事会第 24 次临时会议，会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司终止对外投资暨关联交易的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
2018 年度，公司监事会成员积极参加公司董事会、股东大会等会议，对公
司依法运作、财务情况、关联交易、内部控制等方面进行了有效的监督，并提出
如下意见：
1、公司依法运作情况
2018 年度，公司监事会根据相关法律法规的规定对股东大会、董事会的召
开程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职责
情况以及公司管理制度健全情况和执行情况等方面进行了监督检查。认为：公司
已依据相关法律法规和规范性文件的要求依法经营，公司重大经营决策程序合法
有效；公司董事会严格遵照有关法律法规的要求，在职权范围内，准确、全面地
履行了股东大会、董事会的各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行
使职权过程中，未发现存在损害公司利益及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2018 年度，监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等进行了有效地
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
监督、检查和审核，认为：财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计
准则》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
所包含的信息能从各个方面真实准确地反映出公司当年度的经营管理和财务状
况；未发现参与编制财务报告和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司关联交易情况
2018 年度，公司的关联交易事项严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿、
公开、诚信的原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，表决程序合法，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
4、公司募集资金实际投入情况
2018 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及《公司募集资金管理制度》等有关要求，对募集资金进行使用和管理，并及时、
真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规存放或使用募集资金的
情形。
5、对外担保情况
2018 年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，对子公司
的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司
对外担保的有关规定。
6、收购资产情况
2018 年度，监事会对于公司收购资产事项认真审核，未发现内幕交易、损
害全体股东权益以及造成上市公司资产流失的现象。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理
制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管
理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。2018
年度公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
8、公司内部控制情况
公司监事会认为：公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
满足公司管理和发展的需求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，
能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度
的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司
经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我
们认为《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设和运作的实际情况。
9、对 2018 年年度报告的审核意见
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2018 年年度报告的程序符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案三：
审议《公司 2018 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
经公司第七届董事会第38次会议、第七届监事会第26次会议审议通过，并按
《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现将《商赢环球股份有限公司2018
年年度报告》及摘要提请各位股东及股东代表审议。
《商赢环球股份有限公司2018年年度报告》及摘要已于2019年4月30日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019 年 6 月 24 日
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案四：
审议《公司 2018 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司实现营业收入 216,250.21 万元，较上年同期下降 1.14%；实现归属于
母公司所有者的净利润为-182,843.16 万元。
一、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
期增减(%)
营业收入 2,162,502,055.02 2,187,433,258.58 -1.14 429,672,247.51
归属于上市公司 -1,828,431,576.8
123,817,648.66 -1,576.71 28,908,569.96
股东的净利润 7
归属于上市公司
股东的扣除非经 -2,055,484,213.7
-56,984,572.84 不适用 26,086,215.28
常性损益的净利 8
润
经营活动产生的
-408,649,786.75 115,392,446.62 -454.14 -77,319,904.51
现金流量净额
本期末比上年
2018年末 2017年末 同期末增减（% 2016年末
）
归属于上市公司 2,871,362,591.6
1,180,757,114.83 2,986,908,682.79 -60.47
股东的净资产 1
3,954,424,739.5
总资产 2,279,219,274.55 4,206,413,034.27 -45.82
7
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -3.89 0.26 不适用 0.11
稀释每股收益（元／股） -3.89 0.26 不适用 0.11
扣除非经常性损益后的基本
-4.37 -0.12 不适用 0.10
每股收益（元／股）
减少91.97个百
加权平均净资产收益率（%） -87.74 4.23 3.65
分点
扣除非经常性损益后的加权 减少96.69个百
-98.64 -1.95 3.29
平均净资产收益率（%） 分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
营业收入较去年全年减少 1.14%，归属于上市公司股东的净资产和总资产较期初比较分
别减少 60.47%和 45.82%，主要因报告期计提对收购环球星光及购买 DAI 和 AC 经营性资产
包的商誉计提减值准备的影响。
二、 2018 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 569,833,465.15 820,535,898.37 479,894,531.51 292,238,159.99
归属于上市公司股东的 -1,783,451,419.5
10,228,115.01 23,987,372.52 -79,195,644.84
净利润 6
归属于上市公司股东的
-1,995,346,577.4
扣除非经常性损益后的 1,477,262.24 17,649,312.62 -79,264,211.24
0
净利润
经营活动产生的现金流 -243,159,261.8
6,926,110.77 -157,546,554.44 -14,870,081.25
量净额 3
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三、 非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2018 年金额 附注（如适用） 2017 年金额 2016 年金额
非流动资产处置损益 163,298.51 54,065.60
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政
129,085.00 192,423.59
策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政府
补助除外
计入当期损益的对非金融
7,055,389.51 11,519,107.20
企业收取的资金占用费
除上述各项之外的其他营 业绩补偿款
282,309,942.17 184,082,445.90 -839,678.79
业外收入和支出 284,962,404.33
购买理财产品
其他符合非经常性损益定
10,697,932.82 取得的理财收 31,628,826.99 3,443,956.06
义的损益项目
益
少数股东权益影响额 -225,973.33 39,047.29
所得税影响额 -73,303,011.10 -46,256,250.86 -13,393.47
合计 227,052,636.91 180,802,221.50 2,822,354.68
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3、 报告期内主要经营情况
2018 年度，公司实现营业收入 216,250.21 万元，比上年下降 1.14%。归属于上市公司
股东的净利润为-182,843.16 万元，主要原因是计提对收购环球星光及购买 DAI 和 AC 经营
性资产包的商誉计提减值准备的影响。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,162,502,055.02 2,187,433,258.58 -1.14
营业成本 1,415,381,330.19 1,417,709,038.70 -0.16
销售费用 696,964,136.55 397,413,543.38 75.38
管理费用 363,136,835.83 283,550,977.09 28.07
财务费用 19,001,000.82 26,147,302.43 -27.33
经营活动产生的现金流量净额 -408,649,786.75 115,392,446.62 -454.14
投资活动产生的现金流量净额 109,901,484.48 -283,572,682.19 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 420,449,460.01 -372,081,166.16 不适用
2. 收入和成本分析
单位:元 币种:人民币
2018 年度 2017 年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 2,040,433,796.20 1,351,855,144.47 2,126,748,623.83 1,386,505,590.11
其他业务 122,068,258.82 63,526,185.72 60,684,634.75 31,203,448.59
合计 2,162,502,055.02 1,415,381,330.19 2,187,433,258.58 1,417,709,038.70
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） （%）
（%） （%）
服装 2,040,433,796.20 1,351,855,144.47 33.75 -4.06 -2.50 减少 1.06 个百分点
主营业务分产品情况
分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减
37
商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（%） 上年增减 上年增减 （%）
（%） （%）
布料 236,703,737.22 210,460,765.39 11.09 12.00 21.83 减少 7.18 个百分点
成衣 1,803,730,058.98 1,141,394,379.08 36.72 -5.83 -5.96 增加 0.09 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） （%）
（%） （%）
美国 2,040,433,796.20 1,351,855,144.47 33.75 -4.06 -2.50 减少 1.06 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
2018 年度，公司主营业务收入比上年下降 4.06%，其中成衣收入增加 5.83%，布料收入
增长 12%，业务市场分布在美国。
(2). 产销量情况分析表
生产量比 销售量比
库存量比上年
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减
增减（%）
（%） （%）
服装（件） 44,138,516.17 19,160,823.26 26,852,174.91 45.56 -33.94 1,332.51
面料（码） 33,736,460.74 32,931,453.24 817,822.70 27.05 24.08 6,281.66
产销量情况说明
变动主要是由于 2018 年度环球星光开展跨境电商业务，导致服装库存增加。
(3). 成本分析表
单位：元 币种：人民币
分行业情况
上年同 本期金额
本期占总
成本构成 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额
项目 成本比 期变动比 说明
(%)
例(%) 例(%)
自有品牌和 ODM 业务量下
服装 采购成本 1,296,806,209.17 95.93 1,318,453,820.99 95.09 -1.64
降导致。
新收购的 DAI 和 AC 业务模
人工成本 22,496,581.81 1.66 28,480,124.24 2.05 -21.01 式其成本结构中人工成本
较少。
其他成本 32,552,353.49 2.41 39,571,644.88 2.85 -17.74
分产品情况
本期占总 上年同 本期金额
成本构成 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 期占总 较上年同
项目 说明
(%) 成本比 期变动比
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
例(%) 例(%)
自有品牌和 ODM 业务量下
服装 采购成本 1,296,806,209.17 95.93 1,318,453,820.99 95.09 -1.64
降导致。
新收购的 DAI 和 AC 因业务
人工成本 22,496,581.81 1.66 28,480,124.24 2.05 -21.01 模式成本结构中人工成本
较少。
其他成本 32,552,353.49 2.41 39,571,644.88 2.85 -17.74
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 59,699.95 万元，占年度销售总额 27.61%；其中前五名客户销售额中
关联方销售额 23,479.88 万元，占年度销售总额 10.86%。
前五名供应商采购额 72,310.97 万元，占年度采购总额 57.88%；其中前五名供应商采购
额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3. 费用
单位：元 币种：人民币
费用项目 2018 年度 2017 年度 增减额 增减率%
销售费用 696,964,136.55 397,413,543.38 299,550,593.17 75.38%
管理费用 363,136,835.83 283,550,977.09 79,585,858.74 28.07%
财务费用 19,001,000.82 26,147,302.43 -7,146,301.61 -27.33%
合计 1,079,101,973.20 707,111,822.90 371,990,150.30 52.61%
2018 年度销售费用和管理费用同比增长主要是 DAI 资产包业务费用占比较高的影响。
4. 现金流
单位：元 币种：人民币
科目 本期数（元） 上年同期数（元） 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -408,649,786.75 115,392,446.62 -454.14%
投资活动产生的现金流量净额 109,901,484.48 -283,572,682.19 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 420,449,460.01 -372,081,166.16 不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
2018 年度，归属于公司普通股股东的非经常性损益 227,052,636.91 元，主要包括购买理
财产品取得的理财收益 10,697,932.82 元，业绩承诺补偿金 284,962,404.33 元。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
(三)资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
应收票据及应
301,998,818.17 13.16 532,730,264.51 12.66 -43.31 由于核心客户的流失影响。
收账款
主要由于新增电商业务需要备货，预
预付账款 73,534,506.33 3.23 46,017,302.33 1.09 59.80
付供应商货款影响。
主要由于本年度支付 kellwood 第二
其他应收款 340,084,738.04 14.82 236,119,236.28 5.61 44.03
笔收购意向金影响。
主要由于报告期电商业务增加存货，
存货 385,992,753.19 16.94 189,005,849.03 4.49 104.22 同时于报告期完成 Active 经营性资
产包的收购，新增大量存货。
长期股权投资 133,926,087.88 5.88 20,106,837.03 0.48 566.07 本期对外投资增加影响
主要是由于报告期内环球星光资产
无形资产 52,723,194.54 2.31 221,043,244.09 5.25 -76.15
减值的影响
主要是由于报告期内对环球星光的
商誉 9,119,386.84 0.40 1,375,436,419.64 32.70 -99.34
商誉减值的影响
主要由于报告期完成 Active 经营性
长期待摊费用 33,471,842.90 1.47 16,672,983.00 0.40 100.75 资包的收购，租赁店铺的装修形成的
长期待摊费用。
主要由于新增电商业务需要备货，环
短期借款 332,176,591.84 14.57 210,736,615.20 5.01 57.63 球星光使用银行授信业务支付供应
商货款
主要是本期完成收购 AC 资产包，合
预收款项 23,162,009.38 1.02 15,026,951.82 0.36 54.14
并范围变化。
主要是确认业绩补偿承诺金计提的
应交税费 114,691,356.54 5.03 58,679,318.49 1.39 95.45
所得税费用
主要是由于报告期完成 Active 经营
其他应付款 60,591,311.08 2.66 24,464,997.69 0.58 147.67 性资产负债业务的收购，合并范围变
化的影响。
一年内到期的 主要是由于长期借款归还的本金逐
51,726,696.78 2.27 35,438,548.21 0.84 45.96
非流动负债 年递增
长期借款 67,965,193.56 2.98 112,707,860.48 2.68 -39.70 主要是环球星光长期借款减少
长期应付款 516,987.77 0.02 284,962,404.33 6.77 -99.82 报告期确认业绩补偿承诺金影响。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2. 截至报告期末主要资产受限情况
详见《商赢环球股份有限公司 2018 年年度报告》―第十一节财务报告、七合并财务报表
项目注释、70 所有权或使用权受到限制的资产。‖
(四)行业经营性信息分析
详见《商赢环球股份有限公司 2018 年年度报告》第四节、经营情况讨论与分析”中“三、
公司关于公司未来发展的讨论与分析”
（五）服装行业经营性信息分析
1. 报告期内实体门店情况
2017 年末数 2018 年末数 2018 新开 2018 关闭
品牌 门店类型
量（家） 量（家） （家） （家）
Active 直营店 22 26 8 4
合计 - 22 26 8 4
2. 报告期内各品牌的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
营业收
营业成本 毛利率比
毛利 入比上
品牌类型 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
率（%） 年增减
减（%） （%）
（%）
ONEWORLD&UNGER
20,843.70 11,334.98 45.62 -42.01 -43.93 1.86
品牌
ODM 17,379.47 11,775.72 32.24 -43.12 -50.43 9.99
代工品牌 14,483.58 12,424.04 14.22 -25.22 -12.11 -12.80
Chadwick's 19,521.30 8,793.86 54.95 122.80 132.91 -1.95
Metro Style 5,044.28 2,456.30 51.31 102.86 113.31 -2.39
Territory Ahead 7,805.13 3,284.95 57.91 96.25 81.98 3.30
Travelsmith
13,087.01 5,975.51 54.34 150.38 149.01 0.25
Outfitters
Chasing FireFlies 12,600.68 6,225.67 50.59 22.00 25.35 -1.32
Active 5,794.61 2,290.61 60.47
报告期 ONEWORD 和 UNGER 品牌、ODM 业务和代工品牌业务均由于美国市场需求
下降导致营业收入下降。Chadwick's、MetroStyle、TerritoryAhead、Travelsmith Outfitters 和
ChasingFireFlies 均为公司子公司环球星光于 2017 年 8 月收购的 DAI 旗下自有品牌，其收入
与去年同期相比增加明显，主要是由于合并报表范围影响。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
3. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
2018 年 2017 年
销售渠道 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
营业收入 营业收入
占比（%） （%） 占比（%） （%）
线上销售 61,320.74 30.05 53.44 30,781.02 14.47 54.20
线下销售 142,722.64 69.95 25.28 181,893.84 85.53 31.52
合计 204,043.38 100.00 33.75 212,674.86 100.00 34.81
4. 报告期内各地区的盈利情况
单位：万元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
美国 204,043.38 100.00 -4.06
境外小计 204,043.38 100.00 -4.06
合计 204,043.38 100.00 -4.06
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019 年 6 月 24 日
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案五：
审议《公司 2018 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度归属
于上市公司股东的净利润为-1,828,431,576.87 元，可供投资者（股东）分配的利
润为-1,914,813,938.64 元。根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相
关规定，公司董事会拟定 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：
本公司 2018 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019 年 6 月 24 日
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案六：
审议《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案》
各位股东及股东代表：
为了更加客观公正地反映公司及下属控股公司的财务状况和资产价值，公司
聘请了上海申威评估有限公司对公司下属控股公司环球星光国际控股有限公司、
DAI Holding, LLC、Active Holdings, LLC 包含商誉的资产组组合进行了专项评估，
并分别出具了沪申威评报字〔2019〕第 1252 号《商赢环球股份有限公司拟对并
购环球星光国际控股有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组
合可回收价值的资产评估报告》、沪申威评报字〔2019〕第 1251 号《商赢环球股
份有限公司拟对 DAI Holding, LLC 收购经营性资产包所形成的商誉进行减值测
试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》、沪申威评报字〔2019〕第 1250
号《商赢环球股份有限公司拟对 Active Holdings, LLC 收购经营性资产包所形成
的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》（以上报告
合称“三份评估报告”）。根据《企业会计准则》、公司会计政策、会计估计的相
关规定，并参考上述三份评估报告，本着谨慎性的原则，公司及下属控股公司对
以 2018 年 12 月 31 日为基准日的各项资产确认减值损失情况如下：确认应收账
款 和 其 他 应 收 款 坏 账 减 值 损 失 53,548,353.31 元 、 确 认 存 货 跌 价 减 值 损 失
92,616,821.60 元、确认固定资产减值损失 1,276,430.42 元、确认商誉减值损失
1,404,730,597.10 元、确认无形资产减值损失 178,899,207.55 元。合计人民币
1,731,071,409.98 元。
公司董事会审计委员会认为：本次计提减值准备的决策程序符合《企业会计
准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意
公司 2018 年度计提减值损失方案，并将该事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司 2018 年度计提减值准备是按照《企业会计准则》
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
和公司相关会计政策进行的。公司计提减值准备后，财务报表能够更加真实、公
允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本
次计提减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，因此，独立董事同意公
司本次计提减值准备的事项，并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
公司监事会认为：本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符
合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就
该事项的决议程序合法合规。因此，公司监事会同意本次计提减值准备的事项。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019 年 6 月 24 日
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案七：
审议《公司独立董事 2018 年度述职报告》
各位股东及股东代表：
作为商赢环球股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》（证监发 2001[102]号）（以下称《指导
意见》）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细
则》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专
业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议
的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可
持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将我们在 2018
年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
谢荣兴：1950 年出生，大专学历，高级会计师，上海九汇律师事务所合伙
人，律师，第十届、第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计财部经理；
万国证券董事、交易总监；君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席；
国泰君安证券公司总经济师；国泰君安投资管理公司副董事长、总裁；国联安基
金管理公司监事长、督察长。现任上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中
心副会长、上海市红十字会社会监督员、上海福卡智库首席研究员、上海交通大
学多层次资本市场研究所所长、港大零售国际控股有限公司独立非执行董事、上
海开能环保设备股份有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事、中房
置业股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
陈惠岗：1963 年出生，大学学历，注册会计师，曾任中国高科集团期货部
总经理，上海宏大东亚会计师事务所项目经理。现任上海中勤万信会计师事务所
有限公司副主任会计师，港大零售国际控股有限公司独立非执行董事。
尧秋根先生：1966 年出生，经济学博士，正高级研究员。本科、硕士毕业
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
于山东大学，博士毕业于中国社会科学院研究生院。曾为国家财政部国有文化资
产监督管理委员会（中央文资办）专家顾问、北京大学文化产业研究中心兼职教
授、中国城镇化促进会千企千镇工程办公室评审部副主任。现为中国社科院研究
生院 MBA 教授、首经贸大学 MBA 指导老师、吉林省磐石市人民政府经济顾问、
首都企业改革与发展研究会常务理事。
曹丹先生：1975 年出生，硕士研究生学历，律师，华东政法大学法学学士，
复旦大学法学硕士。曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元律师事务所合伙人、
中国海事仲裁委员会仲裁员。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、
不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该
公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
2018 年，公司共召开股东大会 5 次，包括年度股东大会 1 次、临时股东大
会 4 次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公
司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会情况
第七届董事会成立后，我们亲自出席董事会会议并充分履行独立董事职责，
在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合
理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（三）出席专业委员会情况
第七届董事会成立后，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在
专业委员会议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大事项时发挥了重
要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（四）进行现场调查的情况
我们担任第七届独立董事以来，与公司经营管理人员及时沟通，对公司的经
营情况和财务状况、重大资产重组后续事项进行了解；通过电话和邮件，与公司
其他董事、高管人员及相关中介工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项
重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立
性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了
应有的作用。
三、发表独立意见的情况
（一）2018 年 1 月 11 日，在第七届董事会第 10 次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于对参股公司增资暨关联交易的事前认可
意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于对参股公司增资暨关联交易的独立
意见》
我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，在公司向董事会提交《商赢环球
股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》前与管理层进行了充分的
沟通，了解了相关的情况，现就有关事项发表如下事前认可意见：
1、公司本次对参股公司增资，交易总体风险可控，符合公司的发展战略，
在发展多层次资本市场和互联网领域的大背景下，运用区块链技术，扩大服务范
围，增加服务渠道，有利于公司长远发展。涉及的关联交易各方均以货币方式按
各持股比例同比例增资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
2、同意将《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》
提交董事会审议。
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限公司
的独立董事，对公司第七届董事会第 10 次临时会议审议的《商赢环球股份有限
公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》,在经过充分沟通、认真调查后，
本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增
资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们独立董事的事前认可，我们
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
同意将《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交董
事会审议。
2、公司本次对参股公司增资，交易总体风险可控，符合公司的发展战略，
在发展多层次资本市场和互联网领域的大背景下，运用区块链技术，扩大服务范
围，增加服务渠道，有利于公司长远发展。涉及的关联交易各方均以货币方式按
各持股比例同比例增资，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，特别是非关
联股东及中小股东利益的情形。
（二）2018 年 2 月 2 日，在第七届董事会第 11 次临时会议上，我们发表了
《商赢环球股份有限公司独立董事关于未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回
报规划的独立意见》
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，作
为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第 11 次临时会议审议的《商赢环球
股份有限公司关于未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划的议案》，在
认真审阅相关资料后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
1、本次公司制定的《商赢环球股份有限公司关于未来三年（2018 年-2020
年）股东分红回报规划》符合相关法律、法规等相关规定及公司的可持续发展；
2、《商赢环球股份有限公司关于未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回
报规划》有利于进一步增强公司现金分红的透明度，是公司在关注自身发展的同
时高度重视对股东的合理投资回报的体现，有利于维护上市公司股东，特别是中
小股东的权益。
3、《商赢环球股份有限公司关于未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回
报规划》经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会审
议上述议案时，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。
综上所述，我们同意公司制定的《商赢环球股份有限公司关于未来三年（2018
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
年-2020 年）股东分红回报规划》。
（三）2018 年 2 月 13 日，在第七届董事会第 13 次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 13 次临时会议相关事
项的独立意见》
我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的意见》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的
原则，就公司第七届董事会第13次临时会议相关事项发表以下独立意见：
1、关于变更部分募集资金用途的独立意见
本次部分募集资金用途的变更事项，是出于公司长远发展规划考虑，为进一
步提高募集资金使用效率，综合公司实际情况而做出的审慎决定。公司对此次募
集资金的变更进行了充分的分析与论证，符合《上海证券交易所上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理
制度》等相关规定，符合公司的发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。我们一致同意将本项议案提交公司股东大会进行审议。
2、关于修订《公司章程》的独立意见
本次公司对《公司章程》中有关利润分配条款的修订，符合《公司法》和相
关法律、法规及规范性文件的有关要求，修订条款符合公司发展的实际情况，是
对公司制度建设的进一步树立和完善，有利于公司治理水平的提升；并且强化了
对投资者稳定、合理的回报机制，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司
及其他股东、特别是中小股东利益的情况。
基于此，我们同意公司董事会有关修订《公司章程》的议案，并同意将该议
案提交公司股东大会进行审议。
（四）2018 年 3 月 29 日，在第七届董事会第 14 次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》、《商赢
环球股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》
商赢环球股份有限公司第七届董事会第 14 次临时会议审议了公司重大资产
购买（以下简称―本次交易‖）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独
立董事，参加了公司于 2018 年 3 月 29 召开的第七届董事会第 14 次临时会议，
审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
1、本次交易的相关议案已经第七届董事会第 14 次临时会议审议通过。本次
董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法
规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利
益。
4、《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、公司控股子公司
环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司 Apparel Production Services
Global, LLC 与 Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.、Active RS Holdings, Inc.
及其下属全资子公司 Active Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands, LLC 签署
附条件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议）》及其附件（以
下简称―交易文件‖），符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定
及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
5、交易定价由双方经过公平谈判、友好协商决定，最终的购买对价将根据
有关交易文件约定的价格调整机制确定，因此不存在损害公司和股东合法权益的
情形。
6、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体
股东的现实及长远利益。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次交易方案等，公司已经在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》中作了重大风险提示。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项的总体安排。
商赢环球股份有限公司第七届董事会第 14 次临时会议审议了公司重大资产
购买的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司
于 2018 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第 14 次临时会议，本着认真、负责的
态度，审阅了本次交易相关评估资料，现对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
公司聘请上海众华资产评估有限公司（以下简称―众华评估‖）担任本次交易
的评估机构，其已就标的资产出具了《商赢环球股份有限公司拟收购资产项目涉
及的 AC 项目经营性资产包价值评估报告》（沪众评报字[2018]第 0111 号）。
本次交易的评估机构众华评估具有证券期货相关评估业务资格。众华评估及
经办评估师与公司及交易对象不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益
或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用收益法和
市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为本次交易标
的评估结论。本次评估目的系在公司支付现金购买资产行为下确定上述资产于评
估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估机构所选的
评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有较强的相关性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。公司本次通过商业谈判的方式购
得 Active Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands, LLC 的资产，交易价格公平、
合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。‖
综上，全体独立董事认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
（五）2018 年 4 月 25 日，在第七届董事会第 18 次会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 18 次会议相关事项的独立意
见》
我们作为商赢环球股份有限公司（以下简称―公司‖）独立董事，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的意见》等相关法律法规及公司章程的规定，本着
审慎、独立、客观的原则，就公司第七届董事会第18次会议相关事项发表以下独
立意见：
1、关于支付2017年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的独立意见
（1）公司在发出《关于支付 2017 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务
所的议案》前，已经取得了我们的事前认可；
（2）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度审计机
构，审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满
足公司 2018 年度审计工作的质量要求；
（3）公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年
度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则（2018 年修订）》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者
合法权益的情形；
（4）我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构，同意将本议案提交公司 2017 年度股东大会审议。
2、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司使用闲置自有资金进行现金管理是在保证日常经营运作资金需求、有效
控制投资风险的前提下进行的。公司及下属子公司（下属子公司包含―全资子/孙
公司‖和―控股子/孙公司‖，以下统称―下属子公司‖）以最高额度不超过人民币 1
亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险
可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，有利于提
高公司资金的使用效率、实现股东利益最大化。在上述额度内，资金可以循环滚
动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币 1 亿元。该事项
的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的要求。综上所述，同意公司及
下属子公司使用不超过人民币 1 亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理
公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可
控的类固定收益产品，单一产品最长投资期限不超过 12 个月。
3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前
提下，拟使用总额不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程
序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等相关规定。公司本次
使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金
资产收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资
金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因
此，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
4、关于2018年度对外担保预计的独立意见
公司为下属子公司（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的
担保）担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公
司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保
符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
5、关于预计 2018 年度日常关联交易的独立意见
（1）关于预计2018年度日常关联交易的事前认可意见：
公司2018年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价格
公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。综上所述，独立董事同意将《关于预计2018年度日常关联交易的议案》提
交公司第七届董事会第18次会议审议。
（2）关于预计2018年度日常关联交易的独立意见：
公司关于预计2018年度日常关联交易的事项程序合法有效，该日常关联交易
为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳
定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交
易情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关
规定。综上，独立董事同意将本项议案提交公司股东大会审议。
6、关于本次计提无形资产（客户关系）减值准备的独立意见
公司独立董事认为公司本次计提无形资产（客户关系）减值准备符合《企业
会计准则》和谨慎性原则，符合公司资产的实际情况，符合公司未来的发展战略。
本次计提无形资产（客户关系）减值准备的审批程序合法合规，真实、准确、公
允地反映了公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和股东特别是中小股
东利益的情况，同意公司本次计提无形资产（客户关系）减值准备。
7、关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
公司 2017 年度募集资金存储和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司《2017 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（六）2018 年 5 月 31 日，在第七届董事会第 21 次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于签署<股份认购协议之终止协议>的事
前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 21 次临时
会议相关事项的独立意见》
商赢环球股份有限公司原拟以向上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合
伙企业（有限合伙）、吴丽珠发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
限公司（以下简称―上海创开‖）100%的股权，同时向包括霍尔果斯旭森股权投
资有限公司在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金（以下简称―发行股份购买资产并募集配套资金‖）；并将上海创开收购
Kellwood Apparel, LLC l00%的股份单位及 Kellwood HK LTD 100%的股份并完成
交割作为发行股份购买资产并募集配套资金的生效条件之一（以下简称―原交易
方案‖），现公司拟将原交易方案变更为由公司通过下属境外控股子公司 Oneworld
Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司）以现金方式直
接购买 Kellwood Apparel, LLC l00%的股份单位及 Kellwood HK LTD 100%的股
份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以
及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们已于董事
会前获取并认真审阅了拟提交公司第七届董事会第 21 次临时会议审议的《关于
公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署<股份认购协议之终止协议>的议案》
在内的相关文件，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
公司董事会拟审议的《关于公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署<股
份认购协议之终止协议>的议案》属于关联交易事项，董事会审议该关联交易事
项时，关联董事应按规定予以回避。
综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，并且同意将《关于公司与
霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署<股份认购协议之终止协议>的议案》提交
公司第七届董事会第21次临时会议审议。
我们作为商赢环球股份有限公司（以下简称―公司‖）独立董事，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就
公司第七届董事会第21次临时会议相关事项发表以下独立意见：
1、关于重大资产重组方案调整相关事项的独立意见
（1）我们认为公司本次重大资产重组方案调整的相关事项符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
等有关法律法规和规范性文件的规定。
（2）《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续
推进交易事项的议案》等议案已经公司第七届董事会第 21 次临时会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定。
（3）本次重大资产重组方案调整的相关事项综合考虑了政策、市场环境变
化以及公司本身的发展战略需求，符合公司经营战略的规划，不存在损害股东特
别是中小股东利益的情况。
（4）交易定价以标的资产的评估价值为参考依据，由双方经过公平谈判、
友好协商决定，最终的购买对价将根据有关交易文件约定的价格调整机制确定，
因此不存在损害商赢环球和股东合法权益的情形。
（5）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（6）鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议
有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次重大资产重组方案调整的总体安排。
2、关于公司为控股子公司环球星光国际控股有限公司在重大资产重组项下
的相关支付义务提供担保的独立意见
（1）本次担保事项的被担保对象系公司控股子公司环球星光国际控股有限
公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、
《公司章程》及公司对外担保的相关规定。
（2）我们认为公司第七届董事会第21次临时会议审议的关于为控股子公司
在重大资产重组项下的相关支付义务提供担保的事项是合理的，决策程序合法，
符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中
小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
（七）2018 年 8 月 24 日，在第七届董事会第 23 次会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见》
我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
董事制度的意见》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的
原则，就公司第七届董事会第23次会议相关事项发表以下独立意见：
公司独立董事发表独立意见如下：本次部分募集资金用途变更的事项，是出
于公司长远发展规划考虑，为进一步提高募集资金使用效率，综合公司实际情况
而做出的审慎决定，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合
公司的发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（八）2018 年 10 月 12 日，在第七届董事会第 24 次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交
易的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于向控股股东租赁房屋
暨日常关联交易的独立意见》
我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，
在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第24次临时会议审议的议案后，发表如下
事前认可意见：
本次日常关联交易是公司办公经营所必需，关联交易按照一般商业条款进行，
关联交易标的租赁价格依据合约签署时的市场价格确定，交易价格合理公允。公
司与控股股东之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，未侵占任
何一方利益及公司中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生
不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对控股股东形成重大依赖。
综上所述，我们同意将《关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》
提交第七届董事会第 24 次临时会议进行审议。
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所上市规则（2018 年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司独立董
事对公司第七届董事会第 24 次临时会议审议的《关于向控股股东租赁房屋暨日
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
常关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对
此议案发表如下独立意见：
1、上述日常关联交易能满足公司日常办公和未来经营发展的需要，关联交
易按照一般商业条款进行，关联交易标的租赁价格依据合约签署时的市场价格确
定，交易价格合理公允，交易符合公平、公正、公允的原则。
2、上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公
司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司向控股股东商赢控股集团有限公司租赁房屋暨日常
关联交易的事项。
（九）2018 年 10 月 17 日，在第七届董事会第 25 次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于与关联方签署《房屋租赁合同》及《物
业服务合同》、共同投资设立技术服务公司等关联交易的事前认可意见》、《商赢
环球股份有限公司独立董事关于与关联方签署《房屋租赁合同》及《物业服务合
同》、共同投资设立技术服务公司等关联交易的独立意见》
我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，
在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第25次临时会议审议的议案后，发表如下
事前认可意见：
1、公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合
同>及<物业服务合同>暨日常关联交易
本次关联交易是商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称―商赢健身‖）日
常经营所必需，关联交易按照一般商业条款进行，关联交易标的租赁价格和物业
管理费参考了物业所在地的市场价格，交易价格合理公允。
商赢健身与上海商赢供应链管理有限公司之间的交易遵守了自愿平等、诚实
可信的市场经济原则，未侵占任何一方利益及公司中小股东的利益，不会对公司
未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
对控股股东及其下属企业形成重大依赖。
2、公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技
术服务公司暨关联交易
商赢健身与关联方共同投资设立商赢小不点技术服务有限公司，交易总体风
险可控，本次关联交易能更好地服务商赢健身，为商赢健身配套智能健身设备及
后续维护保养提供技术服务支撑。本次交易各方均以货币方式出资，没有损害公
司和中小股东利益的行为，符合全体股东利益。
综上所述，我们同意将《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司
与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议案》和《关
于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服
务公司暨关联交易的议案》提交第七届董事会第25次临时会议进行审议。
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所上市规则（2018 年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司独立董
事对公司第七届董事会第 25 次临时会议审议的《关于公司控股孙公司商赢智能
健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关
联交易的议案》和《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方
共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，
本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)
有限公司与关联方签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>暨日常关联交易的议
案》和《关于公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设
立技术服务公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，
我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方签署<房屋租赁合
同>及<物业服务合同>暨日常关联交易
本次日常关联交易能满足控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司战略发
展和网点布局的需要，关联交易按照一般商业条款进行，关联交易标的租赁价格
和物业管理费参考了物业所在地的市场价格，交易价格合理公允，交易符合公平、
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公正、公允的原则。
3、公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技
术服务公司暨关联交易
公司第七届董事会第 25 次临时会议在对《关于公司控股孙公司商赢智能健
身(上海)有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联交易的议案》进行
表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。
上述两项关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公
司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司与关联方
签署<房屋租赁合同>及<物业服务合同>和公司控股孙公司商赢智能健身(上海)
有限公司与关联方共同投资设立技术服务公司等关联交易事项。
（十）2018 年 11 月 1 日，在第七届董事会第 27 次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的事
前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于向控股孙公司增资扩股暨
关联交易的独立意见》
我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提
交给公司第七届董事会第27次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
因公司‖控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称―环球星光‖）全
资子公司OSI ECOMMERCE LIMITED（以下简称―OSI ECOMMERCE‖）的经营
需要，环球星光作为OSI ECOMMERCE的控股股东，决定对OSI ECOMMERCE
进行增资扩股。认购方WISHFREEGIFT PTE.LTD.（以下简称―WISHFREEGIFT‖）、
Oneworld StarHoldings Limited（以下简称―OWS Holdings‖）以及公司实际控制人
杨军先生（以上三方合称―认购方‖）愿意参与OSI ECOMMERCE的增资扩股，本
次增资扩股的股份将全部由认购方以现金方式认购。OSI ECOMMERCE将通过
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
增资扩股方式向认购方募集资金为港币211.2万元，折合人民币约187.48万元（以
2018 年 10 月 31 日 港 币 汇 率 为 基 数 ） ， 其 中 港 币 192 万 元 用 于 转 增 OSI
ECOMMERCE的注册资本，港币19.2万元计入OSI ECOMMERCE的资本公积。
本次增资扩股完成后，环球星光将持有OSI ECOMMERCE全部注册资本的51%，
认 购 方 将 共 计 持 有 OSI ECOMMERCE 全 部 注 册 资 本 的 49% ， 其 中
WISHFREEGIFT、OWS Holdings、杨军先生持有目标公司的股权比例分别为20%、
14.5%、14.5%。交易总体风险可控，本次关联交易符合公司发展目标，进一步
推进公司跨境电商业务平台的构建，实现电商平台运营的持续优化和完善，更好
地支持和带动公司现有主营业务的发展。本次交易各方均以货币方式出资，没有
损害公司和中小股东利益的行为，符合全体股东利益。
综上所述，我们同意将《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》提
交第七届董事会第27次临时会议进行审议。
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董
事会第 27 次临时会议审议的《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，
在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意
见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于对控股孙公司增资扩股暨关联交易的
议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事
会审议。
2、本次关联交易符合公司发展目标，进一步推进公司跨境电商业务平台的
构建，实现电商平台运营的持续优化和完善，更好地支持和带动公司现有主营业
务的发展。
3、公司第七届董事会第 27 次临时会议在对《关于对控股孙公司增资扩股暨
关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，
不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意对控股孙公司增资扩股暨关联交易的事项。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（十一）2018 年 11 月 20 日，在第七届董事会第 28 次临时会议上，我们发
表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充
公司全资子公司流动资金的独立意见》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，商赢环球股份有限公司（以下
简称―公司‖）独立董事对公司第七届董事会第 28 次临时会议审议的《关于使用
部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，在经过充分
沟通、认真调查后，基于独立、客观判断的原则，对此议案发表如下独立意见：
1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动
资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》及《公司募集资
金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
2、为进一步提高募集资金使用效率，支持公司四家全资子公司的业务发展
需要，公司在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用部分暂时闲置募集资
金总计不超过人民币 27,000 万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，有
利于公司四家全资子公司的业务发展，维护公司和投资者的利益。
3、公司已履行了必要的审批程序。
因此，我们同意《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司
流动资金的议案》。
（十二）2018 年 11 月 23 日，在第七届董事会第 29 次临时会议上，我们发
表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于调整使用部分闲置自有资金进行现金
管理额度的独立意见》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，商赢环球股份有限公司（以下
简称―公司‖）独立董事对公司第七届董事会第 29 次临时会议审议的《关于调整
使用部分闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，在经过充分沟通、认真调查
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
后，基于独立、客观判断的原则，对此议案发表如下独立意见：
公司调整使用闲置自有资金进行现金管理额度是在保证日常经营运作资金
需求、有效控制投资风险的前提下进行的。将公司及下属子公司可使用的部分闲
置自有资金进行现金管理的最高额度由人民币 1 亿元调整至人民币 3 亿元，用于
购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计
价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，有利于提高公司资金的使用效
率、实现股东利益最大化。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期
内任一时点购买理财产品总额不超过人民币 3 亿元，单一产品最长投资期限不超
过 12 个月。该事项的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的要求，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
综上所述，我们同意将公司及下属子公司可使用的部分闲置自有资金进行现
金管理的最高额度由人民币 1 亿元调整至人民币 3 亿元，在上述额度内，资金可
循环滚动使用。
（十三）2018 年 12 月 13 日，在第七届董事会第 30 次临时会议上，我们发
表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于增补公司董事及聘任公司高级管理人
员的独立意见》
商赢环球股份有限公司第七届董事会第 30 次临时会议审议了关于增补公司
董事及聘任公司高级管理人员的相关议案，根据《公司法》、 上市公司治理准则》
及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2018 年 12 月 13 日
召开的第七届董事会第 30 次临时会议，审阅了公司关于增补公司董事及聘任公
司高级管理人员的相关文件。基于独立、客观的判断，发表独立意见如下:
1.本次公司董事会在增补董事及聘任高级管理人员时的提名、表决程序均符
合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
2. 经审阅杨军先生、周瑜先生和段阳伟先生的个人履历材料，未发现存在
违反法律、法规及规范性文件规定的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁
入措施且尚在禁入期的情形，上述人员的专业能力能够胜任所聘岗位的要求。
综上所述，我们同意增补杨军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
同意聘任杨军先生为公司总经理、周瑜先生为公司财务总监及段阳伟先生为公司
副总经理。
（十四）2018 年 12 月 26 日，在第七届董事会第 32 次临时会议上，我们发
表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可
意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意
见》
我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提
交给公司第七届董事会第32次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
根据商赢环球股份有限公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，为
进一步加快公司社交化新零售平台的构建，更好地支持和带动公司现有业务的发
展，公司与公司控股股东下属控股公司上海商赢资产管理有限公司（以下简称―商
赢资产管理‖）拟以现金方式认购商赢电子商务有限公司（以下简称―商赢电商‖）
新增注册资本，其中公司就其新增注册资本的认购金额为人民币12,500万元，商
赢资产管理就其新增注册资本的认购金额为人民币5,453.35万元。认购完成后，
商赢电商各股东的持股比例如下：商赢环球占比37.16%、商赢资产管理占比
53.51%、戚时明占比9.33%。上述交易符合公司经营发展需要。本次对外投资暨
关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及
其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。
综上所述，我们同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交第七届
董事会第32次临时会议进行审议。
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董
事会第 32 次临时会议审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，在经过
充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》在
提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次关联交易符合公司的战略发展目标，有利于公司长远发展，进一步
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
推进公司社交化新零售平台的构建，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展。
3、公司第七届董事会第 32 次临时会议在对《关于公司对外投资暨关联交易
的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害
上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司对外投资暨关联交易的事项,，并提交公司股东大
会审议。
（十五）2018 年 12 月 27 日，在第七届董事会第 33 次临时会议上，我们发
表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于终止对外投资暨关联交易的事前认可
意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于终止对外投资暨关联交易的独立意
见》
我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，经审阅本次终止
对外投资暨关联交易的议案及其他相关材料，在了解相关信息的基础上，对公司
本次终止对外投资暨关联交易相关议案发表如下意见：
公司本次终止对外投资暨关联交易系鉴于目前市场环境等多方面因素考虑，
为更好地维护上市公司和全体股东利益，经公司与关联方上海商赢资产管理有限
公司（以下简称―商赢资产‖）友好协商达成一致意见，拟暂时终止本次对外投资
暨关联交易。
由于审议本次关联交易的股东大会尚未召开，相关增资协议并未生效，公司
与商赢资产并未履行出资义务，公司无需承担违约责任，终止本次对外投资暨关
联交易不会对公司现有经营活动造成重大不利影响。
公司终止本次对外投资暨关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。
综上所述，我们同意将《关于公司终止对外投资暨关联交易的议案》提交第
七届董事会第33次临时会议进行审议。
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董
事会第 33 次临时会议审议的《关于公司终止对外投资暨关联交易的议案》，在
经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司终止对外投资暨关联交易的议案》
在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、相关议案审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。审议议案时，关联董事罗俊先生、
朱玉明先生、林志彬先生和林哲明先生回避表决。
3、由于股东大会尚未召开，相关增资协议尚未生效，终止上述对外投资暨
关联交易事项公司无需承担违约责任。本次终止关联交易不会对上市公司现有经
营活动造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司终止对外投资暨关联交易的事项。
四、总体评价和建议
作为商赢环球股份有限公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、
风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问
题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考。2019 年，我们将继续依法依规履
行独立董事的各项职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的
意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小
股东的合法权益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019 年 6 月 24 日
67
商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案八：
审议《关于支付 2018 年度会计师事务所报酬
与 2019 年续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
商赢环球股份有限公司于 2018 年 4 月 26 日、2018 年 5 月 16 日分别召开了
第七届董事会第 18 次会议和 2017 年年度股东大会，审议通过了《商赢环球股份
有限公司关于支付 2017 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》，公
司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审机构”），主
要负责公司 2018 年度财务报告审计及 2018 年度内部控制审计，聘期一年。公司
2018 年度财务报告和内部控制审计费用分别为人民币 160 万元和 60 万元。
鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格
和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉；且在 2018 年的
审计工作中，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵
循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 2018 年年审工作。因此公
司董事会拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构，公司于 2019 年 4 月 28 日召开了第七届董事会第 38 次会议审议通过了
《关于支付 2018 年度会计师事务所报酬与 2019 年续聘会计师事务所的议案》。
公司独立董事发表如下独立意见：
1、公司在发出《关于支付 2018 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所
的议案》前，已经取得了我们的事前认可。
2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构，
审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公
司 2019 年度审计工作的质量要求。
3、公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度
68
商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
审计机构及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股
东及投资者合法权益的情形。
4、我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构及内部控制审计机构，同意将本议案提交公司 2018 年度股东大会
审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019 年 6 月 24 日
69
商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案九：
审议《公司 2018 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）和上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等有关规定，商
赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）董事会编制了截至
2018 年 12 月 31 日止的《商赢环球股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额与到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1091 号文《关于核准商赢环
球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开
发 行 人 民 币 普 通 股 269,970,000 股 。 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,810,387,700.00 元，扣除发行相关费用后 公司实际募集资金净额为人民币
2,740,330,477.87 元。以上募集资金到位情况已于 2016 年 9 月 28 日经中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第
104002 号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
2016 年使用募集资金 1,508,000,000.00 元（含补充流动资金），2016 年利息
收入（扣除银行手续费的净额）3,133,495.49 元，闲置募集资金进行现金管理，
投资相关产品收益 263,013.70 元，期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产
品的余额 970,000,000.00 元，截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金专户余额
265,726,987.06 元。
2017 年使用募集资金 494,597,937.23 元，2017 年利息收入（扣除银行手续
70
商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
费的净额）7,407,484.00 元，闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品收益
32,753,995.12 元 , 期 末 未 到 期 以 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 购 买 理 财 产 品 的 余 额
757,000,000.00 元，截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 24,290,528.95
元。
2018 年度公司使用募集资金 584,274,991.95 元，其中 2018 年度利息收入（扣
除银行手续费的净额）2,183,309.23 元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关
产品收益 13,492,511.24 元，期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余额
50,000,000.00 元，以闲置募集资金借款子公司补充流动资金 145,000,000 元，截
止 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 17,691,357.47 元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利
益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号-----上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018
年修订）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资
金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告
期内，公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
2016 年 10 月 13 日，公司和保荐机构兴业证券与兴业银行股份有限公司上
海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股
份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容
与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017 年 1 月 16 日，公司与大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）、
兴业证券及哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行签署了《募集资金专户存
储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》不存在重大差异。
2017 年 3 月 13 日，公司与商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商
赢体育”）、兴业证券及浙江民泰银行商业银行股份有限公司上海青浦支行签署
71
商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金
专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017 年 4 月 11 日，公司与上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）、
兴业证券及兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签署了《募集资金专户存储四
方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
2018 年 4 月 17 日，公司与 Star Ace Asia Limited（以下简称“Star Ace”）、
兴业证券及厦门国际银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方
监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
2018 年 6 月 20 日，公司与商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商
赢智能健身”）、兴业证券及温州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金
专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方
监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018 年 10 月 16 日，上公司与兴业证券及中国工商银行上海市世博支行签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2018 年 12 月 31 日，上述监管协议得到有效执行。
（二）募集资金专户储蓄情况
截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 17,691,357.47 元，具体存放
情况如下:
募集资金存储
开户名称 银行账号 账户类别 余额
银行名称
商赢环球股份有限 中国建行上海 3105018236000000
专用账户 8,932,042.95
公司 奉贤支行 0854
商赢环球股份有限 中国建行上海 3105018236000000
专用账户 191,728.82
公司 奉贤支行 0855
商赢环球股份有限 1001320629000034
工行世博支行 专用账户 536,150.09
公司 025
浙江民泰商业
商赢体育发展（上
银行上海青浦 583415201800028 专用账户 194,208.29
海）有限公司
支行
上海烨歆贸易有限 兴业银行股份 2161801001001247 专用账户 1,107.17
72
商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 有限公司上海 37
陆家嘴支行
商赢智能健身（上 温州银行上海 9050801201900008
专用账户 7,390,814.32
海）有限公司 普陀支行 88
哈尔滨银行大
大连创元新材料有
连马栏广场支 1275513861904207 专用账户 392628.30
限公司
行
厦门国际股份
Star Ace Asia
有限公司上海 8032250000000069 专用账户 52,677.53
Limited
分行
合计 17,691,357.47
注：Star Ace Asia Limited 在厦门国际银行股份有限公司上海分行的账户为美金账户，截止 2018 年 12 月 31 日
的账户余额为 7675.36 美元，以 2018 年 12 月 31 日美元对人民币汇率 1：6.8632 折算成人民币约为 52677.53 元。
公司在浙江民泰商业银行上海青浦支行的募集资金专户（账号：583280564500028）和兴业银行上海陆家嘴支行（账
号：216180100100116759）上的募集资金已按规定使用完毕，上述两个募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公
司已于报告期内完成上述两个募集资金专户的注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一)募集资金使用情况对照表
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2018 年 12 月 31
日，募集资金实际使用情况详见附表 1 ―募集资金使用情况对照表‖。
(二）募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在前期投入及置换情况。
(三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2016 年 10 月 17 日，公司第六届董事会第 43 次临时会议和第六届监事会第
26 次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用最高额度不超过人民币 12 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。
投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体
负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期
限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016 年 11 月 2 日，公司召开 2016
年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2017 年 10 月 12 日，公司第七届董事会第 6 次临时会议和第七届监事会第 6
次临时会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用最高额度不超过人民币 9 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。
投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体
负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期
限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017 年 10 月 31 日，公司召开 2017
年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》。
2018 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第 18 次临时会议和第七届监事会第
14 次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用最高额度不超过人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。
投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体
负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期
限自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日止。
2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
单位：万元
截止 2018
银行名称 产品类型 产品起止日 认购金额 年 12 月 31
日效益
中信银行 保本浮动收益型 2017-10-13 至 2018-2-7 5,700.00 77.65
长江证券 本金保障型 2017-11-2 至 2018-4-2 10,000.00 184.93
长江证券 本金保障型 2017-11-7 至 2018-4-9 2,500.00 47.16
长江证券 本金保障型 2017-11-29 至 2018-3-27 17,000.00 252.81
长江证券 本金保障型 2017-12-1 至 2018-3-27 2,000.00 29.24
长江证券 本金保障型 2017-12-1 至 2018-3-27 6,000.00 87.72
本金保障型固定
平安证券 2017-12-22 至 2018-3-21 10,000.00 123.29
收益率
光大证券 本金收益保障型 2017-12-26 至 2018-1-5 10,000.00 20.73
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
光大证券 本金收益保障型 2017-12-26 至 2018-1-5 10,000.00 20.73
厦门国际银行 保本浮动收益型 2018-2-8 至 2018-3-11 10,400.00 41.20
厦门国际银行 保本浮动收益型 2018-2-7 至 2018-3-10 10,000.00 39.61
厦门国际银行 保本浮动收益型 2018-2-13 至 2018-3-16 950.00 3.35
本金保障型固定
平安证券 2018-2-13 至 2018-2-28 5,000.00 7.67
收益率
长江证券 本金保障型 2018-3-29 至 2018-4-26 2,000.00 6.14
长江证券 本金保障型 2018-3-29 至 2018-4-26 3,000.00 9.21
长江证券 本金保障型 2018-3-29 至 2018-4-26 20,000.00 61.37
厦门国际银行 保本浮动收益型 2018-5-10 至 2018-6-10 10,000.00 40.47
光大证券 本金保障型 2018-5-10 至 2018-7-24 5,000.00 43.73
本金保障型固定
平安证券 2018-5-10 至 2018-7-24 10,000.00 93.70
收益率
鞍山银行 保本浮动收益型 2018-5-9 至 2018-7-4 6,000.00 45.11
厦门国际银行 本金保障型 2018-6-29 至 2018-7-30 3,000.00 12.53
中国工商银行 保本浮动收益型 2018-8-31 至 2018-9-14 5,000.00 5.56
中国工商银行 保本浮动收益型 2018-8-31 至 2018-9-14 5,000.00 5.56
中国工商银行 产品保障本金 2018-9-27 至 2018-10-29 4,900.00 13.53
中国工商银行 保本浮动收益型 2018-9-28 至 2018-10-19 3,500.00 5.84
中国工商银行 保本浮动收益型 2018-9-28 至 2018-10-19 5,000.00 8.34
中国工商银行 产品保障本金 2018-10-29 至 2019-1-28 5,000.00 28.12
厦门国际银行 本金保障型 2018-11-2 至 2018-11-21 5,000.00 5.01
长江证券 本金保障型 2017-11-7 至 2018-4-9 2,500.00 47.16
厦门国际银行 保本浮动收益型 2018-4-23 至 2018-5-24 2,500.00 9.90
(四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况
1、2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日公司分别召开了第六届董
事会第 44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了
《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方
式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 8,800 万元
的使用实施方式，变更后的用途为：（1）偿还公司全资子公司大连创元新材料
有限公司（以下简称“大连创元”）银行贷款人民币 800 万元，实施主体为大
连创元；（2）以借款形式提供大连创元用于在建工程项目资金人民币 5,000 万
75
商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
元，实施主体为大连创元。（3）对公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以
下简称“烨歆贸易”）进行注资实缴人民币 2,000 万元，实施主体为烨歆贸易；
（4）对公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实
缴人民币 1,000 万元，实施主体为公司。
2、2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 3 日公司分别召开了第六届董事会第 49
次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有
限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变
更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向公司全资子公
司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”，注：现公司持有商
赢体育 65%的股权）增资，其中人民币 2,000 万元用于购买上海恒昆体育发展
有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主
体为商赢体育。
3、公司于 2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 1 日分别召开了公司第七届董事
会第 13 次临时会议及公司 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于
公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于提前确认并结算 Oneworld Star
Holdings Limited 和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩
承诺补偿款的议案》及《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》。罗永斌方
同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，即现金补偿
金额人民币 185,037,595.67 元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付
了相应金额的第二期收购对价。罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年
内，即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返
还上述已经确认结算的补偿款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补
偿款后续亦无需归还）。
由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项 185,037,595.67 元人民币
由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。该笔款项应视为公
司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的 185,037,595.67 元人民币，同时应
视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款 185,037,595.67 元人民币。
4、2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 1 日公司召开了第七届董事会第 13 次
临时会议及 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分
76
商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
募集资金用途的议案》、《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》，同意变
更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”的募集资金共计
人民币 22,300 万元的用途全部用于补充公司控股子公司环球星光全资子公司
Star Ace Asia Limited 流动资金及偿还银行贷款。
5、2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分别召开了第七届董事
会第 18 次会议及 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分
募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连
锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有
限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币
28,983,570.23 元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新开设
的相关募集资金专项账户。
6、2018 年 8 月 24 日、2018 年 9 月 12 日公司分别召开了第七届董事
会第 23 次会议及 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部
分募集资金用途的议案》、《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子
公司提供借款的议案》，同意变更“收购环球星光的 95%股权”项目的部分募
集资金用途总计人民币 28,496.24 万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）
采取借款形式将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子
公司用于补充流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币 15,496.24 万元
及其相应利息用于补充公司流动资金。
以上募集资金投资项目变更情况详见附件 2：“变更募集资金投资项目情况
表”。
(五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无投资项目异常情况。
(六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在无法单独核算效益的情况。
(七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2018 年 11 月 20 日召开了第七届董事会第 28 次临时会议和第七届监
事会第 21 次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充
公司全资子公司流动资金的议案》。根据公司全资子公司商赢文化传播（上海）
77
商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
有限公司、上海技邑教育科技有限公司、上海商赢盛世资产管理有限公司、商赢
盛世电子商务（上海）有限公司（以上合称“公司四家全资子公司”）的实际经
营情况及募集资金投资项目的进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，支持
公司四家全资子公司的业务发展需要，公司董事会同意在不影响公司募投项目资
金需要的前提下，使用公司部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币 27,000 万
元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，其中商赢文化不超过人民币 4,000
万元、技邑教育不超过人民币 5,000 万元、商赢盛世资产不超过人民币 5,000 万
元、商赢盛世电商不超过人民币 13,000 万元。本次以部分暂时闲置募集资金临
时补充公司四家全资子公司流动资金将用于与主营业务相关的经营活动，使用期
限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，款项将在到期前及时归还至
募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件 2：“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年度，公司不存在违规使用募集资金以及相关信息未及时、真实、准
确、完整披露的情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019 年 6 月 24 日
78
商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 274,033.05 本年度投入募
58,427.50
报告期内变更用途的募集资金总额 50,796.24 集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 64,596.24 已累计投入募
258,687.29
累计变更用途的募集资金总额比例 23.57% 集资金总额
截至期末累计
承诺投资项目 已变更项 募集前承 调整后投 截至期末累 项目达到预定 项目可行性
本年度投入金 投资进度（%） 本年度实现的 是否达到预
和超募资金投 目（含部分 诺投资总 资总额 计投入金额 可使用状态日 是否发生重
额 （3）=（2）/ 效益 计效益
向 变更） 额 （1） （2） 期 大变化
（1）
承诺投资项目
收购环球星光
否 188,000.00 159,503.76 18503.76 159,503.76 100.00 -97,019.91 否 否
的 95%股权
环球星光品牌
否 10,000.00 0 0 0 不适用
推广项目
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
环球星光美国
否 12,300.00 0 0 0 不适用
物流基地项目
补充流动资金 是 63,733.05 49,933.05 6,339.99 54,944.05 110.04 不适用
合计 274,033.05 209,436.81 24,843.75 214,447.81
未达到计划 1、客户流失导致业绩大幅下滑
进度或预计 2、受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑。
收益的情况
和原因（分具 3、美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降。
体项目） 4、因业绩下滑短期内难以改变，造成无形资产及商誉减值。
项目可行性发
生重大变化的 无
情况说明
超募资金的金
额、用途及使用 无
进展情况
募集资金投资
项目实施地点 详见报告三（四）
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 详见报告三（四）
调整情况
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
募集资金投资
项目先期投入 无
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流 详见报告三（七）
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余 无
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及 无
去向
募集资金使用
及披露中存在
使用以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益及利息收入共计 5925.36 万元，本期使用 5010.76 万元。
的问题或其他
情况
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目 截至期末累计
本年度实 截至期末实 项目达到预定 变更后项目可
对应的原承 拟投入募集 投资进度（%） 本年度实现的 是否达到预计
变更后的项目 际投入金 际累计投入 可使用状态日 行性是否发生
诺项目 资金总额 （3）=（2）/ 效益 效益
额 金额（2） 期 重大变化
（1） （1）
补充流动资
烨歆注资款 2,000.00 1,999.89 99.99 不适用 否
金 0.05
偿还大连创元
补充流动资
新材料有限公 800 800 100.00 不适用 否
金 -
司借款
上海商赢乐点
互联网金融信 补充流动资
1,000.00 1,000.00 100.00 不适用 否
息服务有限公 金 -
司进行注资
投入子公司大
补充流动资
连创元在建工 5,000.00 4,960.74 99.21 不适用 否
金 210.86
程项
商赢体育发展
（上海）有限公
司购买上海恒 补充流动资
2,000.00 2,000.00 100.00 不适用 否
坤体育发展有 金 -
限公司 20%股
权
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
商赢体育发展
（上海）有限公
司投资商赢健 补充流动资
3,000.00 2,241.50 74.72 不适用 否
身房连锁店项 金 2,135.49
目（变更智能健
身）
借款或增资的
形式投入 Star 环球星光美
12,300.00 12,300.00 100.00 不适用 否
Ace 用于补充 国物流基地 12,300.00
流动资金
借款或增资的
形式投入 Star 环球星光品
10,000.00 9,994.73 99.95 不适用 否
Ace 用于补充 牌推广项目 9,994.73
流动资金
借款给 Star Ace
和 Orient Gate 收购环球星
用于补充流动 光的 95%股 13,000.00 0.00 0.00 0.00 不适用 否
资金及偿还银 权
行贷款
收购环球星
补充上市公司
光的 95%股 15,496.24 8,942.62 8,942.62 57.71 不适用 否
流动资金
权
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
合计 - 64,596.24 33,583.75 44,239.48 - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见报告三（四）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见报告三（五）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：―本年度实现的效益‖的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注 2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十：
审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代表：
商赢环球股份有限公司于 2019 年 4 月 28 日召开第七届董事会第 38 次会议、
第七届监事会第 26 次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行
现金管理》的议案。为提高闲置募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则（2018 年 11 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目资金需求和募集
资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金购
买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保
本型理财产品，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091 号文《关于核准商赢环球股
份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司（以下简称
“公司”或“商赢环球”）非公开发行人民币普通股 269,970,000 股。本次发行
的募集资金总额为人民币 2,810,387,700.00 元，用于收购环球星光国际控股有限
公司(以下简称:“环球星光”)95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目
以及补充流动资金。扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币
2,740,330,477.87 元。以上募集资金到位情况已于 2016 年 9 月 28 日经中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第
104002 号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了
专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存
放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金监管协议。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年度公司使用募集资金 584,274,991.95 元，其中 2018 年度利息收入（扣
除银行手续费的净额）2,183,309.23 元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关
产品收益 13,492,511.24 元,期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余额
50,000,000.00 元。截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 17,691,357.47 元。
二、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一） 前次使用募集资金进行现金管理的情况
经公司于2018年4月25日召开的第七届董事会第18次会议和第七届监事会第
14次会议以及2018年5月16日召开的公司2018年年度股东大会审议通过的《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金
投资项目资金需求和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币4亿元
的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经
营资格的金融机构销售的保本型理财产品。在上述额度范围内授权公司董事长具
体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权
期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止，
单一产品最长投资期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构兴业证
券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年4月
26日刊登在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《商
赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编
号：临-2018-052）。
（二） 本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资品种
为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本
承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结
构性存款，且该投资产品不得用于质押。
2、投资期限
授权期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召
开之日止，单一产品最长投资期限不超过12个月。
3、购买额度
在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民
86
商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
币3亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。上述额度内，资金
可以滚动使用。
4、资金管理
使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资
产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立
或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
5、实施方式
公司授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件包
括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选
择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求
及时披露公司现金管理的具体情况。
三、 风险控制措施
为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较
好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内。独立
董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进
行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现
金管理投资产品相应的损益情况。
四、 对公司的影响
公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理
财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内，不会对公司主营业
务和日常经营产生不良影响。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投
资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。
87
商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
五、 独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前
提下，拟使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程
序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等相关规定。公司
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司
现金资产收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募
集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
因此，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会意见
公司拟使用部分闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产
品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过人民币3亿元符
合公司对现金管理的实际需要，该议案的审议履行了必要的法律程序。公司本次
使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，未与募投项
目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东
的利益。因此，同意《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚待公
司股东大会批准，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变
募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分
闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资计
划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019 年 6 月 24 日
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一：
审议《关于公司 2019 年度对外担保额度预计的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示:
被担保人名称：商赢环球股份有限公司下属子公司（下属子公司包含“全
资子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为下属子公司提供
总额不超过人民币 10 亿元的担保（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间
互相提供的担保）。截至 2019 年 4 月 28 日，公司对下属子公司提供的担保余额
为人民币 39,871.64 万元，且均为公司与下属子公司之间的担保，公司及下属子
公司没有对外担保事项。
本次担保是否有反担保：无反担保
对外担保逾期的累计数量：人民币 1,071.23 万元 (截止至 2019 年 4 月
28 日)
一、担保情况概述
为满足公司经营发展需要，公司于 2019 年 4 月 28 日召开了第七届董事会第
38 次会议，审议通过了《关于公司 2019 年度对外担保额度预计的议案》，对 2019
年度内公司对外担保进行计划安排，具体如下：
2019 年度，公司为下属子公司提供总额不超过人民币 10 亿元的担保（包括
本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保），担保额度的期限为自
2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。
在上述额度及有效期内的对外担保事项，公司董事会同意授权公司管理层在
有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，
全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与担保事
项相关的一切其他手续。同时，公司董事会授权公司管理层根据实际情况，对公
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
司与下属子公司、下属子公司之间的担保方式以及被担保公司范围（包括但不限
于担保清单中所列公司）可作调整。
上述议案拟提请股东大会审议，在 2020 年度为下属子公司担保方案未经下
一年度（2019 年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或
修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国
际控股有限公司，以下简称“环球星光”）
企业性质：有限公司
成立时间：2012 年 1 月 3 日
注册地址：3rd Floor,J&CBuilding,P.O.Box 933, Road Town, BVI
公司商业登记证编号：1687923
与公司的关系：控股子公司，公司持有其 95.45%的股份
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,097,611,754.73 1,111,376,000.35
负债总额 413,030,925.13 420,217,738.44
其中：银行贷款总额 86,637,735.91 101,152,338.98
流动负债总额 375,211,057.49 369,887,593.67
归属于母公司的所有者权益 684,580,829.60 691,158,261.91
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 -
净利润 -3,308,835.94 -18,978,503.56
2、被担保人名称：商赢盛世电子商务（上海）有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：2017 年 1 月 24 日
注册地址：上海市徐汇区钦州路 221 号 1 层 106 室
公司统一社会信用代码：91310115MA1K3M4A03
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
与公司的关系：全资孙公司
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 270,813,269.75 376,898,293.13
负债总额 296,678,078.70 399,348,918.66
其中：银行贷款总额
-
流动负债总额 296,678,078.70 399,348,918.66
归属于母公司的所有者权益 -25,864,808.95 -22,450,625.53
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 375,689.00 12,781,601.90
净利润 -3,546,579.12 -27,448,125.58
3、被担保人名称：商赢智能健身（上海）有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：2017 年 7 月 19 日
注册地址：上海市徐汇区钦州路 231 弄 21 号 101 室
公司统一社会信用代码：91310104MA1FR98N3T
与公司的关系：全资孙公司
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 24,734,687.05 26,841,985.82
负债总额 32,972,459.93 32,778,788.87
其中：银行贷款总额
-
流动负债总额 32,972,459.93 32,172,475.73
归属于母公司的所有者权益 -8,237,772.88 -5,936,803.05
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 38,549.79 112,889.03
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
净利润 -2,300,969.83 -5,537,870.08
4、被担保人名称：大连创元新材料有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：2012 年 3 月 21 日
注册地址：辽宁省大连花园口经济区玫瑰街（三号段）北侧翠柳路（七号路）
西侧
公司统一社会信用代码：91210245588090392N
与公司的关系：公司直接和间接合并持有其 100%股份
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 188,916,253.82 137,575,650.14
负债总额 194,528,851.01 121,415,399.17
其中：银行贷款总额
-
流动负债总额 175,098,851.01 121,415,399.17
归属于母公司的所有者权益 -5,612,597.19 16,160,250.97
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 442,934.09 2,984,893.68
净利润 -950,908.74 -8,717,665.53
5、被担保人名称：DAI Holding,LLC
企业性质：有限公司
成立时间：2017 年 6 月 16 日
注册地址：42 Thomas Patten Drive, Randolph, MA 02368
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其 100%的股份
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 182,243,293.76 195,468,924.03
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
负债总额 277,038,410.60 274,354,590.95
其中：银行贷款总额 161,534,752.69 164,646,218.85
流动负债总额 104,254,003.03 101,837,291.34
归属于母公司的所有者权益 -94,795,116.84 -78,885,666.92
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 143,098,006.22 697,254,728.91
净利润 -17,435,883.54 -151,359,872.30
6、被担保人名称：Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2011 年 6 月 21 日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南 45-51 其士大厦 13 楼 1303 室
公司商业登记证编号：58542905-000-06-03-2
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其 100%的股份
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 605,967,153.53 737,995,035.67
负债总额 496,327,372.96 624,265,632.02
其中：银行贷款总额 159,473,106.95 289,002,512.39
流动负债总额 496,088,715.11 623,989,876.98
归属于母公司的所有者权益 109,639,780.57 113,729,403.65
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 79,646,286.94 351,803,408.03
净利润 -1,706,091.66 -105,058,542.25
7、被担保人名称：Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：1999 年 1 月 15 日
注册地址：香港德辅道中 48-52 号裕昌大厦 5 楼 502 室
公司商业登记证编号：22287870-000-01-14-9
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其 100%的股份
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 161,937,536.44 223,586,846.47
负债总额 130,002,419.69 190,695,015.65
其中：银行贷款总额 2,656,103.87 41,283,207.98
流动负债总额 130,002,419.69 190,695,015.65
归属于母公司的所有者权益 31,935,116.75 32,891,830.82
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 19,144,674.62 523,754,040.59
净利润 -266,737.33 -71,784,992.44
8、被担保人名称：Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2010 年 10 月 19 日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南 45-51 号其士大厦 13 楼 1303 室
公司商业登记证编号：53135622-000-10-13-2
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其 100%的股份
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 118,437,406.10 113,839,310.91
负债总额 35,407,701.59 29,454,545.33
其中：银行贷款总额 -
流动负债总额 35,407,701.59 29,454,545.33
归属于母公司的所有者权益 83,029,704.51 84,384,765.58
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 476,003.02 74,656,225.54
净利润 418,166.44 7,558,025.61
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
9、被担保人名称：Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2010 年 12 月 23 日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南 45-51 号其士大厦 13 楼 1303 室
公司商业登记证编号：53536480-000-12-13-A
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其 100%的股份
主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 33,607,889.73 34,653,951.89
负债总额 40,039,952.16 40,851,962.53
其中：银行贷款总额 18,280,691.61 19,081,708.36
流动负债总额 23,174,717.62 23,216,073.10
归属于母公司的所有者权益 -6,432,062.43 -6,198,010.64
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年度
营业收入 309,492.00 1,293,309.00
净利润 -365,015.31 -1,261,158.21
三、担保协议的主要内容
公司及相关下属子公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为
公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实
际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及
下属子公司运营资金的实际需求来确定。
四、本次 2019 年度对外担保额度预计的审议程序
1、董事会对本次 2019 年度对外担保额度预计的审核意见
公司董事会认为本次担保额度预计是根据公司战略发展规划及 2019 年经营
计划制定的，充分考虑公司下属子公司日常经营发展中的资金需求，符合相关法
律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司及下属子公司的生产
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
经营和长远发展，同意公司为下属子公司提供总额度不超过人民币 10 亿元的担
保（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保）。
2、独立董事对本次 2019 年度对外担保额度预计的独立意见
公司独立董事对公司 2019 年度对外担保额度预计的有关情况进行了核查，
听取公司相关人员的汇报，并发表如下独立意见：
公司为下属子公司担保是在充分考虑公司过往生产经营资金需求的基础上，
经合理预测而确定的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，担保风险在公司
的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意此项议案并提交公
司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 4 月 28 日，公司及下属子公司未对股东、实际控制人及其他关
联方或其他公司及个人提供担保。公司对下属子公司提供担保总额为人民币
66,328.12 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 56.28%。
截至 2019 年 4 月 28 日，公司对外担保逾期累计数为人民币 1,071.23 万元，
主要是由于公司控股孙公司 Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）和 Orient
Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）的业务采购量出现较大幅度下降，
无法及时足额偿还中国建设银行（亚洲）股份有限公司的贷款，具体内容详见
2018 年 11 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球
股份有限公司关于为孙公司对外担保贷款逾期的公告》（公告编号：临-2018-135）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019 年 6 月 24 日
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十二：
审议《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年
度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
本次2019年度预计发生的日常关联交易事项已经商赢环球股份有限公司
第七届董事会第38次会议、第七届监事会第26次会议审议通过。
公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会对公司的独
立性和持续经营能力产生影响。公司主营业务不会因该等关联交易事项而对关联
方形成依赖。年度日常关联交易预计事项有利于公司业务的持续发展，不存在损
害本公司及非关联股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2019年4月28日召开第七届董事会第38次会议，会议以同意4票、
弃权0票、反对0票的结果审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况
及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明
先生、林志彬先生、林哲明先生回避表决。
2、本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
3、本议案自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之
日止有效。
4、公司独立董事对2019年度日常关联交易预计事项发表了事前认可的独立
意见，独立董事认为：公司2019年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经
营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的
合理预测且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。综上所述，独立董事同意将《关于公司2018年度日常关联
交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第38
次会议审议。
5、公司独立董事在董事会上发表了独立意见，认为：公司关于预计2019年
度日常关联交易的事项程序合法有效，该日常关联交易为公司正常经营活动业务
往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构
成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。综上，独立董事同意将
本项议案提交公司股东大会审议。
6、公司审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司
日常关联交易预计为公司生产经营中的必要经营性预测，相关定价政策和定价依
据公开、公平、合理。本次日常关联交易预计的决策程序符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
2018 年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
2018年预计金额 2018年实际发
关联交易内
关联方名称 关联交易类型 原币 本币 生金额
容
（美元） （人民币元） （人民币元）
绍兴东志实业投资有 购买商品、接 采购商品、质
- 30,000,000.00 13,544,432.55
限公司 受劳务 检费、样品费
Kellwood 销售商品、提
销售商品 150,000,000.00 954,720,000.00 234,798,838.16
Apparel ,LLC 供劳务
资产包
Kellwood HK 采购商品、接
服务费 10,000,000.00 63,648,000.00 21,355,516.70
Limited 受劳务
注：资产包中 2018 年预计关联交易金额按照 2017 年度平均汇率 6.7582 折算成人民币，实际发生金额
按照 2018 年度平均汇率 6.6241 折算成人民币。
2017 年 6 月 5 日，公司与上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企
业（有限合伙）、吴丽珠和吴宇昌签署了《发行股份购买资产协议》，拟以发行股
份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）100%
的股权。上述交易完成后，吴宇昌、上海亿桌实业有限公司预计将直接或间接持
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
有公司 5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份
的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，吴宇昌和上海亿桌实
业有限公司构成公司的关联方。2017 年 5 月 3 日，上海创开与 Sino Jasper Holding
Ltd.、Kellwood Company, LLC 和 Kellwood Apparel, LLC 签订了《Unit Purchase
Agreement》，与 Sino Jasper Holding Ltd.和 Kellwood HK Limited 签订了《Share
Purchase Agreement》，约定上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购
Kellwood Apparel, LLC100%的股权和 Kellwood HK Limited100%的股权（即“资
产包”）。
上述交易完成后，吴宇昌、上海亿桌实业有限公司预计将直接或间接持有公
司 5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定：“根据与
上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或
在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当
视同为上市公司的关联人”。因此，吴宇昌和上海亿桌实业有限公司构成公司的
关联方。鉴于吴宇昌已构成公司的关联自然人，且预计在未来十二个月内，资产
包将成为吴宇昌间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，资产包亦构成公司的关联方。公司未来与资产包进行的交易构成关联交易。
由于本次重大资产重组的方案较为复杂，综合考虑各方面因素以及交易各方
的意愿，为加快推进本次交易的进程，保护全体股东的利益，公司于 2018 年 5
月 31 日召开第七届董事会第 21 次临时会议审议通过了《关于调整原发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等与本次收
购方案调整涉及相关的议案以及资产包股东拟签署的相关协议，主要内容为：公
司的境外控股子公司环球星光控股集团有限公司拟以现金约 15,600 万美元直接
收购资产包。本次重大资产重组方案调整后，交易对方与公司及公司的董事、监
事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，由此，本次
重组已不构成关联交易。
（三）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计 2019 年
度将要发生的日常关联交易如下：
2019年预计金额 2019年年初至
占同类 披露日与关联 2018年实际发 占同类
关联交易类 关联交易内
关联方名称 原币 本币 业务比 人累计已发生 生金额 业务比
型 容
（美元） （人民币元） 例（%） 的交易金额 （人民币元） 例（％）
（人民币元）
绍 兴 东 志 实 购买商品、 采购商品、质
业 投 资 有 限 接受劳务 检费、样品费 30,000,000.00 1.50 13,544,432.55 1.08
公司
Kellwood 销售商品、 销售商品
234,798,838.16 11.78
Apparel, LLC 提供劳务
Kellwood 采购商品、 服务费
21,355,516.70 92.04
HK Limited 接受劳务
Kellwood 采购服务 租赁办公场
16,110,820.01 22.63
Apparel, LLC 所
商 赢 控 股 集 采购服务 租赁办公场
10,000,000.00 12.50 2,300,061.44 3,537,724.28 4.97
团有限公司 所
上 海 商 赢 供 采购服务 租赁办公场
应链管理有 所 2,000,000.00 2.50 511,480.48 255,740.24 0.36
限公司
上 海 乐 源 商 采购服务 物业服务
业管理有限 300,000.00 0.38 70,222.64 35,111.32 0.05
公司
上 海 商 赢 乐 采购服务 技术服务费
点互联网金
2,641,509.43 100.00
融信息服务
有限公司
翊 商 技 术 服 采购服务 技术服务费
务（上海）有 4,300,000.00 100.00
限公司
商 赢 电 子 商 销售商品 销售商品
200,000,000.00 100.00 100.00
务有限公司
LIVING 销售商品 销售商品
- 16,002.03 0.00
DOLL LLC.
LIVING 采购服务 服务费
- 1,845,885.30 7.96
DOLL LLC.
Cashbox 提供服务 租赁办公场
Credit Service 所 240,000.00 50.00 70,096.00 210,288.00 50.00
Ltd.
注：2018 年实际发生额按照 2018 年度平均汇率 6.6241 折算成人民币。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
二、关联方介绍和关联关系
1、绍兴东志实业投资有限公司
企业名称 绍兴东志实业投资有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 罗永旭
注册地址 绍兴袍江汤公路 9 号 6 号楼 2 楼南
注册资本 人民币 1000.00 万元
主要股东 罗永旭、傅冠雷
营业期限 2008 年 05 月 05 日至 9999 年 09 月 09 日
实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询、商务信息
经营范围 咨询；货物进出口；经销：纺织品、工艺品、五金、电器产品、
建材、机电产品。
与公司控股子公司环球星光国际控股有限公司业绩承诺履行方
关联关系
之一罗永斌先生关系密切的公司
2、商赢控股集团有限公司
企业名称 商赢控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈永贵
注册地址 南通市苏通科技产业园海伦路 80 号云萃公寓 88 幢
注册资本 人民币 10000.00 万元
主要股东 乐源控股有限公司、上海旭森世纪投资有限公司
营业期限 2014 年 9 月 16 日至 2034 年 09 月 15 日
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关资讯服务，项
经营范围 目投资，项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
关联关系 商赢控股集团有限公司为公司控股股东
3、上海商赢供应链管理有限公司
企业名称 上海商赢供应链管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 褚玉龙
注册地址 上海市奉贤区环城西路 3333 号 2 幢 2 层 202 室
注册资本 人民币 1800.00 万元
主要股东 商赢电子商务有限公司
营业期限 2016 年 07 月 06 日至 2036 年 07 月 05 日
供应链管理，仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，物业
经营范围 管理，企业管理咨询，商务信息咨询，道路货物运输（除危险化
学品），人工装卸服务，从事计算机科技领域内的技术开发、技
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
术咨询、技术服务、技术转让，办公用品、五金交电、日用百货、
针纺织品、鞋帽、服装服饰、装饰品、工艺礼品、玩具、机械设
备、文具用品、体育用品、包装材料、纸制品、化妆品、卫生洁
具、陶瓷制品、皮革制品、电子产品的批发、零售，从事货物进
出口及技术进出口业务，房地产经纪，自有设备租赁。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海商赢供应链管理有限公司为公司实际控制人杨军先生控制
关联关系
的企业
4、上海乐源商业管理有限公司
企业名称 上海乐源商业管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 陈永贵
注册地址 上海市奉贤区环城西路 3333 号 2 幢 3 层 1016 室
注册资本 人民币 50.00 万元
主要股东 上海乐源投资发展有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司
营业期限 2013 年 03 月 28 日至 2033 年 03 月 27 日
企业管理，商务信息咨询，品牌策划，系统内职员（工）培训，
经营范围 建设工程项目管理服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海乐源商业管理有限公司为公司实际控制人杨军先生控制的
关联关系
企业
5、翊商技术服务（上海）有限公司
企业名称 翊商技术服务（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 朱方明
注册地址 上海市徐汇区钦州路 201 号 618 室
注册资本 人民币 1000.00 万元
上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司、商赢电子商务有限
主要股东
公司、上海商赢盛世资产管理有限公司
营业期限 2018 年 11 月 15 日至 2048 年 11 月 14 日
从事计算机信息科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，计算机数据处理服务，大数据服务，
经营范围 计算机软件研发、销售，自有设备租赁，计算机系统集成，网页
设计，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
关联关系 翊商技术服务（上海）有限公司为公司控股股东控制的企业
6、商赢电子商务有限公司
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
企业名称 商赢电子商务有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 褚玉龙
注册地址 上海市奉贤区南桥环城西路 3333 号 2 幢 2 层 201 室
注册资本 人民币 12500.00 万元
主要股东 戚时明、上海商赢资产管理有限公司
营业期限 2014 年 10 月 29 日至 2044 年 10 月 28 日
电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，计算机信息系
统集成，计算机软件开发，图文设计、制作，设计、制作、代理、
发布各类广告，企业管理咨询，系统内职（员）工培训，文化艺
术交流策划，展览展示服务，会务服务，摄影服务，仓储服务（除
危险化学品），货物运输代理，从事货物进出口及技术进出口业
务，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
经营范围
术转让，计算机、软件及辅助设备、日用百货、针纺织品、鞋帽、
服装服饰、装饰品、工艺礼品、玩具、车床、文具用品、办公用
品、体育用品、包装材料、纸制品、化妆品、卫生洁具、陶瓷制
品、皮革制品、电子产品的批发、零售，人工装卸服务，食品流
通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
公司通过参与商赢电子商务有限公司的增资扩股持有其 50.01%
关联关系 股份。上海商赢资产管理有限公司为公司控股股东控制企业，其
在商赢电子商务有限公司的持股比例为 40.37%。
7、Cashbox Credit Service Ltd.
企业名称 Cashbox Credit Service Ltd. （钱钜财务有限公司）
企业性质 私人股份有限公司
Rm1301. 13/f chevalier house 45-51 Chatham Road South
注册地址
Tsimshatsui
注册资本 10,000 港币
主要股东 Mok Kai Fai, Wong Tak Fong , Huang Rui Xue
营业期限 仍注册
经营范围 主要从事投资、财务管理等业务。
关联关系 公司重要子公司前实际控制人控制的公司。
注：Cashbox Credit Service Ltd 的注册信息均来自于香港公司注册处综合查
询系统的网上查册中心。
三、关联方履约能力分析
上述关联交易均为公司与关联企业间的日常关联交易，是公司正常经营所必
需，上述企业方信用状况、日常经营和财务状况均正常，具备履约能力。
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
四、关联交易主要内容和定价政策
公司上述日常关联交易的主要内容为销售商品、提供劳务，采购商品、接受
劳务，采购服务等，是公司基于经营和业务发展的实际需要确定的。公司关联交
易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；不存在国家定价的，按市场价格
确定；不存在市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于
某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公
平、合理的价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
以上预计的日常关联交易为公司生产经营所需。公司与关联方所进行的关联
交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行；与关联方签署的关联交易协议
按照双方平等、市场经济原则订立。
上述关联交易遵循了市场公允原则，不会对公司的独立性构成影响，不会影
响公司未来的财务状况和经营成果，保证了公司生产经营的有序进行。公司主要
业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。本次日常关联交易事项有利
于公司业务的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019 年 6 月 24 日
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十三：
审议《关于公司进行证券投资管理的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
商赢环球股份有限公司拟使用不超过人民币7亿元的自有资金进行证券
投资（该额度内可循环使用，且投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额
不包含在投资总额度7亿元以内，可滚动使用），使用期限为自本次年度股东大
会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
风险提示：证券投资受宏观经济政策、市场环境、证券市场波动等因素
影响，存在较大不确定性，敬请投资者注意风险。
公司于 2019 年 4 月 17 日召开了第七届董事会第 37 次临时会议，审议通过
了《关于公司进行证券投资管理的议案》，具体情况如下：
一、证券投资管理概述
1、投资目的
在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司拟对自有资金进行
投资管理，旨在寻找并把握资本市场战略投资机会，提高公司资金使用效率，增
加资产收益，为公司及股东创造更大的效益。
2、投资额度
公司拟使用不超过人民币 7 亿元的自有资金进行证券投资（该额度内可循
环使用，且投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在投资总额度
7 亿元以内，可滚动使用）。
3、投资范围
本次证券投资管理的范围主要为 IPO(新股认购)、上市公司增发、配股及拟
上市公司的股权投资，国债、公司债券（含可转债），已上市交易的证券及其衍
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
生产品（含股票、基金、债券等）、期货、委托理财（含银行理财产品、信托产
品投资和国债逆回购等）、私募股权基金投资以及上海证券交易所认定的其他可
进行的投资行为。
4、额度有效期
本次证券投资管理的使用期限为自本次年度股东大会审议通过之日起至
2019 年度股东大会召开之日止。
5、资金来源
公司证券投资管理所使用资金的来源：公司及控股子公司在保证正常经营发
展所需之外的自有闲置资金或自筹资金，来源合法合规。
6、决策程序
公司本次拟使用自有资金进行投资管理的额度不超过人民币 7 亿元，根据公
司《章程》及《投资管理制度》等相关规定，本次证券投资事项已经第七届董事
会第 37 次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、投资风险及风险控制
1、证券投资是一种风险投资，主要存在系统性和非系统性风险，具体如下：
（1）系统性风险主要包括：宏观经济形势、国家经济政策、经济周期性波
动、通货膨胀、利率风险及外汇风险等。
（2）非系统性风险：操作风险、信用风险、财务风险、经营风险及流动性
风险等。
2、由于证券投资存在许多不确定因素，公司拟通过以下措施，在严格控制
风险的同时获得相应的投资收益。
（1）坚持稳健投资的原则，以具有良好成长性、符合公司投资战略的标的
为主要投资对象。
（2）加强证券市场分析和调研，严格控制投资风险，完善和优化投资策略，
根据经济形势以及证券市场的变化适时适量的介入。
（3）加强内部控制和风险防范，规范投资流程，保证制度执行持续有效。
公司独立董事、董事会审计委员会和监事会可以对证券投资情况、资金使用情况
等进行定期或不定期检查，从而加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，防
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商赢环球股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
范风险。
（4）公司可以聘请外部专业人员为证券投资管理提供咨询服务，保证公司
在证券投资前进行科学论证，谨慎操作。
三、证券投资管理对公司的影响
公司在不影响日常资金运作的基础上，合理安排和使用自有资金，提高资金
使用效率，致力于公司发展壮大；同时，严格防范证券投资风险，保证资金的有
效增值，从而增加公司和全体股东的收益。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司在确保日常经营和控制风险的基础上，使用不超过
7 亿元自有资金进行证券投资，有利于提高公司资金使用效益，不会影响主营业
务的正常发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司已经建立了切实有效的《投资管理制度》、《风险管理办法》和《内部
控制管理制度》等，能有效防范投资风险。本次证券投资管理审议决策程序合法
合规，符合相关法律法规及规范性文件规定。公司独立董事同意公司进行证券投
资管理。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2019 年 6 月 24 日
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