公司代码：600146 公司简称：商赢环球
商赢环球股份有限公司
2018 年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规
划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司第七届董事会第 38 次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 8 名，独立董事曹丹先生委
托独立董事陈惠岗先生出席会议并行使表决权。
4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与
持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事
项已有详细说明，请投资者注意阅读。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2018 年度财务报告出具了带与持续经营
相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告【中兴财光华审会字（2019）第 104005 号】。描述
事项如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如第十一节财务报告、四财务报表、2.持续经营的编制基础
所述，商赢环球公司年末未分配利润-191,481.39 万元，本年度商赢环球公司主业亏损严重，并且
预计未来年度继续亏损。表明存在可能导致对商赢环球持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定
性。该事项不影响已发表的审计意见。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利
润为-1,828,431,576.87 元，可供投资者（股东）分配的利润为-1,914,813,938.64 元。根据《公
司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
如下：本公司 2018 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 商赢环球 600146
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈海燕 姚君、陈寅君
办公地址 上海市徐汇区徐虹中路8号3 上海市徐汇区徐虹中路8号3楼
楼
电话 021-66223666 021-66223666*8101/8102
电子信箱 chen.haiyan@600146.net yao.jun@600146.netchen.yinjun@600146.net
2 报告期公司主要业务简介
公司主营业务为纺织服装、服饰业，集服装研发、设计、生产和销售于一体，致力于国际时
装产业的发展，具有完整的服装供应链，旗下已拥有多个自有品牌，服装种类涵盖女性服装和运
动服装，同时提供贴牌代工生产业务。近年来，公司通过外延并购，陆续完成了对境外电商平台
和运动时尚品牌业务的收购，为公司布局跨境电商奠定了基础，从而丰富了公司自有服装品牌类
别。
（一）报告期内公司所从事的主要业务
报告期内，公司坚持发展“供应链+品牌+渠道”的国际化商业模式，布局境内外电商平台，
开设智能健身连锁店，扩大品牌影响力，助力公司主业的多元化发展。
1、时尚服装业务
公司的主营业务按产品分类，包括布料贸易和成衣销售等，其中成衣产品以少女装、轻熟女
装、运动服饰、青少年服饰为主，旗下包括 Oneworld、Live and Let Live、World Unity 及 Unity 等
多个女性服装自有品牌和运动潮牌 Active 等。
公司自有产品的销售区域主要以美国市场为主，遍及美国本土各州及主要城市，例如：纽约、
洛杉矶、芝加哥、休斯敦、旧金山、亚特兰大、费城、波士顿、南加州地区等。销售终端以各大
百货公司、大型超市等实体零售商为主，如：Macy’s、Target、Kohls、Maurices、Active Ride Shop
等。其中，Active Ride Shop 拥有二十余家实体零售店铺，集中分布在美国加利福尼亚州南部地区。
2、新零售业务
根据公司发展战略规划，公司董事会与管理层在确保公司境外服装主业继续平稳经营的同时，
立足境内市场，大力开拓“大消费、新零售”等领域的业务，报告期内主要工作如下：
报告期内，一方面，公司正式启动了对跨境电商业务平台的搭建，通过对境外电商平台类资
产的横向并购，实现了境外电商平台的布局，完善了公司服装主业的产业链环节，为实现公司线
上线下销售同步发展，缓解实体零售端的困境提供助力。此外，公司通过投资布局在境内的商赢
电商为切入点，将公司现有智能连锁健身房和电商平台作为新零售业务的重要载体，致力打造全
生态城市社交电商品牌——麦芽小镇，以“一城一镇易生活”为企业愿景，力争成为中国最具商
业发展潜力的快乐健康生活运营商。
另一方面，根据公司董事会 2018 年度经营计划，公司控股子公司商赢体育和控股孙公司商赢
健身积极布局体育产业，旨在缔造集健身、社交、线下零售、赛事、康复训练等功能为一体的创
新型社交健身平台。报告期内，两家商赢智能健身房正式运营，配套的健身移动 APP 也已上线运
行。公司旨在通过利用健身房及健身移动 APP 项目等重要载体展示、售卖公司现有体育服装及体
育用品，吸引健身爱好者消费的同时增加用户粘性，形成零售产业与体育产业的协同效应，从而
提高公司品牌的市场影响力。
（二）经营模式
报告期内，公司服装业务主要集中在子公司环球星光，通过纵向一体化整合，其已形成了集
服装设计、供应链管理、代工生产业务为一体的成熟供应链管理体系。
公司业务分线下销售业务和线上销售业务两类，按产品分类包括成衣、布料两大类。成衣按
业务分类为自有品牌、ODM 和 OEM 三类业务，其中 OEM 业务又分为委托合作厂商生产和自制生
产两类，布料业务为贸易业务。公司成衣业务除 OEM 业务中的运动服代工业务由自制生产外，其
他成衣从委托合作加工厂商采购。
1、采购模式
报告期，公司线上和线下两类销售模式下采购模式基本相同，实行集中采购模式。
公司采购业务除 OEM 自制生产业务（运动服代工业务）供应商由委托方指定外，其余业务（包
括面料）采购通过供应链管理系统实施集中采购。供应链管理中心通过 ERP 系统获取客户订单信
息，并通过供应链管理体系完成供应商选择、订单跟踪、验货、物流配送、通关等控制流程。公
司制订了严格的甄选与考核制度，在供应商之间促成良性竞争，持续优化公司供应商队伍。
2、生产模式
公司成衣业务中只有 OEM 业务中的运动服代工业务存在自制生产。运动服代工业务是公司服
装业务中的重要资产板块。目前，该板块在多年生产技术经验的积累下也开始逐渐开展自有品牌
的研发。运动服业务以自制生产为主，按客户订单生产，公司生产模式属于多品种批量生产。
3、销售模式
公司业务按销售模式分线下销售业务和线上销售业务两类。线上销售业务主要为 DAI 资产包
销售业务，线下销售业务包括成衣和布料，线下销售以 Active 实体店铺零售和批发为主，自有品
牌、ODM 主要客户为美国各大型百货商场、电视购物平台等，OEM 主要客户为各类大型服装公
司。未来，公司将大力发展线上业务规模，同时，逐步发展直销业务，逐步打造“线上+线下+直
销”的服装立体营销模式。
4、保理业务模式
受益于美国成熟的商业环境，环球星光在美国销售形成的应收账款绝大多数通过金融机构的
保理业务快速回收资金，提高了资金使用效率并降低了坏账风险。
（三）行业情况
1、中国市场方面
2018 年中国经济下行压力持续加大，小微企业、民营企业融资难问题较为突出，同时，新兴
业态和新零售模式快速发展，消费升级持续推进，国家统计局数据显示：2018 年社会消费品零售
总额 380,987 亿元，比上年增长 9.0%，其中限额以上单位服装同比增长 8.0%。
伴随着消费方式的不断创新，传统零售业盈利空间被不断压缩。基于大数据、人工智能和移
动互联网等新技术地推动及发达便利的物流配送体系，全国线上零售额实现较大幅度增长，2018
年全国网上零售额 90,065 亿元，比上年增长 23.9%。网上零售的快速增长推进了消费方式的创新
升级和线上线下加速融合，市场上不断涌现出注重消费体验的跨界一体式新零售平台，其中不乏
优质服装企业在利用线上平台树立品牌形象，提升知名度，打破地域局限性的同时，通过线下渠
道的优质体验服务，增强自身品牌的归属感和客户忠诚度。
2、美国市场方面
美国国内消费需求虽然逐步回暖，但主要集中体现在线上零售，实体零售行业则遭遇关店潮，
老牌百货公司 Lord & Taylor 关闭第五大道的实体店铺继而转向线上销售，120 年历史的西尔斯百
货在关闭了 100 多家门店后申请破产。
受益于美国发达的互联网技术和安全的线上支付功能，美国电商市场体量已达 3,500 亿美元，
年均增速保持在 15%左右，且保持逐步上升的趋势。其中，服装和配饰的线上销售依然是网络零
售的最大类别，呈现继续保持快速增长的势头。美国传统零售业在面临来自电商的竞争压力的同
时，也在通过收购或与初创线上公司建立合作关系等，以此增加自身在线上零售方面的市场竞争
力，弥补线下零售渠道的不足。传统零售商对大数据和互联网技术的使用也将抱有更开放的态度，
而现有线上零售商们也将会更加注重利用科技优化消费者的线上购物体验。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2018年 2017年 本年比上年 2016年
增减(%)
总资产 2,279,219,274.55 4,206,413,034.27 -45.82 3,954,424,739.57
营业收入 2,162,502,055.02 2,187,433,258.58 -1.14 429,672,247.51
归属于上市公 -1,828,431,576.87 123,817,648.66 -1,576.71 28,908,569.96
司股东的净利
润
归属于上市公 -2,055,484,213.78 -56,984,572.84 26,086,215.28
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
归属于上市公 1,180,757,114.83 2,986,908,682.79 -60.47 2,871,362,591.61
司股东的净资
产
经营活动产生 -408,649,786.75 115,392,446.62 -454.14 -77,319,904.51
的现金流量净
额
基本每股收益 -3.89 0.26 0.11
（元／股）
稀释每股收益 -3.89 0.26 0.11
（元／股）
加权平均净资 -87.74 4.23 减少91.97个百 3.65
产收益率（%） 分点
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 569,833,465.15 820,535,898.37 479,894,531.51 292,238,159.99
归属于上市公司股东的
10,228,115.01 23,987,372.52 -79,195,644.84 -1,783,451,419.56
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 1,477,262.24 17,649,312.62 -79,264,211.24 -1,995,346,577.40
净利润
经营活动产生的现金流
6,926,110.77 -243,159,261.83 -157,546,554.44 -14,870,081.25
量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 22,811
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 33,771
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
前 10 名股东持股情况
报告 持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 期末持股数 比例 股东
期内 条件的股份 股份
（全称） 量 (%) 数量 性质
增减 数量 状态
商赢控股集团有限公 0 73,000,000 15.53 73,000,000 质押 73,000,000 境内
司 非国
有法
人
江苏隆明投资有限公 0 63,380,000 13.49 63,380,000 质押 63,380,000 境内
司 非国
有法
人
江苏彩浩投资有限公 0 22,000,000 4.68 22,000,000 质押 22,000,000 境内
司 非国
有法
人
南通琦艺投资有限公 0 22,000,000 4.68 22,000,000 质押 22,000,000 境内
司 非国
有法
人
达孜县恒盛股权投资 0 20,810,000 4.43 20,810,000 质押 20,810,000 境内
合伙企业（有限合伙） 非国
有法
人
达孜县恒隆股权投资 0 20,790,000 4.42 20,790,000 质押 20,682,000 境内
合伙企业（有限合伙） 非国
有法
人
旭森国际控股（集团） 0 16,000,000 3.40 16,000,000 质押 16,000,000 境内
有限公司 非国
有法
人
南通泓翔股权投资合 0 13,510,000 2.87 13,510,000 质押 13,510,000 境内
伙企业（有限合伙） 非国
有法
人
青岛盈和投资合伙企 0 11,980,000 2.55 11,980,000 质押 11,980,000 境内
业（有限合伙） 非国
有法
人
乐源控股有限公司 0 11,300,000 2.40 0 质押 11,300,000 境内
非国
有法
人
上述股东关联关系或一致行动 商赢控股集团有限公司持有本公司股本的 15.53%，系公司第一大
的说明 股东；杨军先生及其控制的商赢控股集团有限公司、旭森国际控
股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司和
上海旭森世纪投资有限公司合计持有本公司的 23.88%股权，杨军
先生为公司的实际控制人。
表决权恢复的优先股股东及持
股数量的说明
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 216,250.21 万元，比上年下降 1.14%。归属于上市公司股东的净利
润为-182,843.16 万元，主要原因是计提对收购环球星光及购买 DAI 和 AC 经营性资产包的商誉计
提减值准备的影响。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
√适用□不适用
（1）会计差错更正的原因和内容
公司于 2016 年收购完成环球星光 95%股权并纳入合并报表范围，产生商誉 137,077.74 万元，
2017 年 8 月环球星光收购完成 DistinctiveApparelInc.经营性资产，产生商誉 9,162.22 万元。2017
年度报告期末，公司委托评估机构以商誉减值测试为目的对环球星光股东全部权益价值进行评估，
根据评估结果测试商誉未出现减值。
2018 年报告期末，公司对上述商誉减值测试进行了复核。并对收购环球星光 95%股权形成的
商誉以及环球星光收购 DistinctiveApparelInc.经营性资产形成的商誉在 2017 年年末的减值情况分
别重新进行了测试。测试结果为收购环球星光 95%股权形成的商誉出现减值。
上述事项涉及调整报表项目包括合并资产负债表项下“商誉”、“未分配利润”及合并利润表项
下“资产减值损失”、“净利润”、“归属于母公司股东的净利润”等相关科目，公司采用追溯重述法
更正 2017 年度相关财务数据。
公司于 2019 年 4 月 17 日召开第七届董事会第 37 次临时会议和第七届监事会第 25 次临时会
议分别审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。
（2）会计差错更正对财务报表的影响
本次更正对公司 2017 年度合并报表个别科目产生影响，减少公司合并报表归属于母公司所有
者的净利润 86,963,230.36 元，减少公司合并报表商誉 86,963,230.36 元，减少未分配利润
86,963,230.36 元。
上述更正对 2017 年合并报表财务状况及经营成果影响情况如下：
单位：人民币/元
报表项目 调整前金额 调整后金额
商誉 1,462,399,650.00 1,375,436,419.64
非流动资产合计 1,922,037,539.74 1,835,074,309.38
资产总计 4,293,376,264.63 4,206,413,034.27
未分配利润 580,868.59 -86,382,361.77
所有者权益合计 3,073,871,913.15 2,986,908,682.79
负债和所有者权益合计 4,293,376,264.63 4,206,413,034.27
资产减值损失 17,793,154.12 104,756,384.48
净利润 214,604,088.94 127,640,858.58
1. 持 续 经 营 净 利 润 （ 净 亏 损 以
214,604,088.94 127,640,858.58
“－”号填列）
2.归属于母公司股东的净利润 210,780,879.02 123,817,648.66
七、综合收益总额 169,893,306.79 82,930,076.43
归属于母公司所有者的综合收益
167,129,908.77 80,166,678.41
总额
主要财务指标 调整前金额 调整后金额
归属于上市公司股东的净利润 210,780,879.02 123,817,648.66
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 29,978,657.52 -56,984,572.84
归属于上市公司股东的净资产 3,073,871,913.15 2,986,908,682.79
基本每股收益（元／股） 0.45 0.26
稀释每股收益（元／股） 0.45 0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.06 -0.12
加权平均净资产收益率（%） 7.10 4.23
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.01 -1.95
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司 2018 年度纳入合并范围的子公司共 26 户，详见第十一节财务报告、九“在其他主体中的
权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加 5 户，详见第十一节财务报告、九、“在其他主体
中的权益”。
