公司代码：600146 公司简称：商赢环球
商赢环球股份有限公司
2019 年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发
展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全
文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 商赢环球 600146
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈海燕 姚君、陈寅君
电话 021-66223666 021-66223666*8101、8102
办公地址 上海市徐汇区徐虹中路8号3楼 上海市徐汇区徐虹中路8号3楼
电子信箱 Chen.haiyan@600146.net Yao.jun@600146.net、
Chen.yinjun@600146.net
2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度末
本报告期末 上年度末
增减(%)
总资产 1,772,220,536.74 2,279,219,274.55 -22.24
归属于上市公司股 974,790,137.38 1,180,757,114.83 -17.44
东的净资产
本报告期 本报告期比上年同期增
上年同期
（1-6月） 减(%)
经营活动产生的现 -173,498,688.02 -236,233,151.06
金流量净额
营业收入 672,533,988.03 1,390,369,363.52 -51.63
归属于上市公司股 -201,004,400.83 34,215,487.53
东的净利润
归属于上市公司股 -201,053,049.85 19,126,574.86
东的扣除非经常性
损益的净利润
加权平均净资产收 -18.65 1.104
益率（%）
基本每股收益（元／ -0.430 0.073
股）
稀释每股收益（元／ -0.430 0.073
股）
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末股东总数（户） 21,863
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前 10 名股东持股情况
持有有限售
股东性 持股比 持股 质押或冻结的股份
股东名称 条件的股份
质 例(%) 数量 数量
数量
商赢控股集团有限公司 境内非 15.53 73,000,000 73,000,000 质押 73,000,000
国有法
人
江苏隆明投资有限公司 境内非 13.49 63,380,000 63,380,000 质押 63,370,124
国有法
人
江苏彩浩投资有限公司 境内非 4.68 22,000,000 22,000,000 质押 22,000,000
国有法
人
南通琦艺投资有限公司 境内非 4.68 22,000,000 22,000,000 质押 22,000,000
国有法
人
达孜县恒盛股权投资合伙 境内非 4.43 20,810,000 20,810,000 质押 20,810,000
企业（有限合伙） 国有法
人
达孜县恒隆股权投资合伙 境内非 4.42 20,790,000 20,790,000 质押 20,682,000
企业（有限合伙） 国有法
人
旭森国际控股（集团）有限 境内非 3.40 16,000,000 16,000,000 质押 16,000,000
公司 国有法
人
南通泓翔股权投资合伙企 境内非 2.87 13,510,000 13,510,000 质押 13,510,000
业（有限合伙） 国有法
人
青岛盈和投资合伙企业（有 境内非 2.55 11,980,000 11,980,000 质押 11,980,000
限合伙） 国有法
人
乐源控股有限公司 境内非 2.40 11,300,000 0 质押 11,300,000
国有法
人
上述股东关联关系或一致行动的说明 商赢控股集团有限公司持有本公司股本的 15.53%，系
公司第一大股东；杨军先生及其控制的商赢控股集团有限
公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公
司、乐源控股有限公司和上海旭森世纪投资有限公司合计
持有本公司的 23.88%股权，杨军先生为公司的实际控制
人。
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2019 年上半年，受全球经济疲软、汇率波动加剧、中美贸易摩擦升级等因素影响，宏观经济
环境严峻，经济下行压力加大，消费品市场竞争进一步加剧。在此错综复杂的经济环境下，公司
主营业务也受到一定程度的不利影响。同时，受上年度电商冲击、部分高端人才流失及客户流失
等多重因素的持续影响，公司经营情况持续恶化，报告期内，公司业绩亏损。2019 年上半年，公
司实现营业收入 67,253.4 万元，较上年同期下降 51.63%；实现归属于母公司所有者的净利润
-20,100.44 万元。
面对日趋复杂的经济形势以及公司现阶段面临的各种挑战，公司认真贯彻年初董事会制定的
发展目标夯基蓄势，一方面，在实现服装主业平稳经营的基础上，采取措施优化公司债权债务结
构、整合服装板块资源，以逐步降低境外子公司亏损，避免经营情况进一步恶化；另一方面，公
司在报告期内立足于“走回来”战略，积极拓展国内市场，开拓新业务渠道，并拟通过计划投资
的商赢电商自主开发的社交化电商平台和公司已在国内布局的智能连锁健身房作为重要载体，通
过这些载体将业务逐步引回国内，助推公司主业发展，打造以商赢旗下品牌为核心的新零售生态
圈，实现公司阶段性发展目标。
报告期内，公司主要围绕以下事项开展工作：
（一）关于公司重大资产重组的情况
1、关于终止以现金收购资产的重大资产重组（Kellwood 项目）
公司分别于 2019 年 4 月 28 日、2019 年 5 月 14 日召开第七届董事会第 38、39 次临时会议，
审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大
资产重组事项的议案》。公司董事会确认并同意本次终止重大资产重组交易对方之一 Sino Jasper
发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容；同意终止本次以现金收购 Kellwood 项目的重大资
产重组。
截至本报告披露日，公司与 Sino Jasper 均已按照《承诺函》中定金返还计划约定的第一和
第二条履行了各自的义务，且公司已收到交易对方返还的第一笔 2,000,000 美元和第二笔
2,350,321.88 美元，除上述两笔还款外，公司分别于 2019 年 5 月、6 月、7 月收到了交易对方返
还的每月 600,000 美元，目前公司已收到交易对方 Sino Jasper 返还的定金总计 6,150,321.88
美元，剩余 31,708,678.12 美元定金尚未返还。公司经营管理层将根据交易对方出具的《承诺函》
的时间安排，积极督促交易对方履行定金返还事宜，但在公司尚未实际收到交易对方返还的全部
定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。
2、以现金收购资产的重大资产重组（日砾科技项目）
公司于 2019 年 7 月 1 日召开第七届董事会第 40 次临时会议，审议通过了《关于拟现金购买
资产并签署投资框架协议的议案》，公司拟以人民币 4.35 亿元全现金方式收购圣舟电商和日砾科
技其他股东所持有的日砾科技 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
本次交易标的日砾科技的主营业务涉及母婴产品线上和线下的销售，合作伙伴包括惠氏等国
际、国内知名品牌，以及京东、天猫、唯品会和苏宁易购等知名电商平台，拥有专业的线上和线
下营销运营团队以及遍布全国的供应链网络。若本次交易完成，将有助于整合公司旗下电商平台，
形成业务协同效应，充实公司的产品线与业务规模，有利于提高公司的竞争力和盈利能力。
本次签署的《投资意向协议》仅为交易各方的初步意向，并非最终交易方案。本次交易尚需
进一步论证和沟通协商，并履行必要的董事会、股东大会审批程序，本次交易相关事项尚存在不
确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风
险。
（二）关于公司对外投资的情况
1、公司分别于 2018 年 12 月 26 日、2018 年 12 月 27 日、2019 年 1 月 22 日召开了第七届董
事会第 32、33、35 次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》及其他相关
议案，为更好地落实商赢环球战略发展规划，结合当前公司的经营发展状况，进一步推进公司社
交化新零售平台的构建，实现支持和带动公司现有主业发展。公司拟按照每 1 元注册资本对应人
民币 1 元的价格以现金方式认购商赢电子商务有限公司部分新增注册资本计人民币 13,000 万元，
增资完成后，公司将持有商赢电商 50.01%股份并将其纳入公司合并报表范围内。截至本报告披露
日，公司已预付部分新增注册资本认购款项，金额为人民币 5,850 万元。
2、公司于 2019 年 4 月 17 日召开第七届董事会第 37 次临时会议，审议通过了《关于设立公
司全资子公司的议案》。主要内容为为更好地贯彻公司战略发展规划，增强公司核心竞争力，优化
公司资产结构，提升公司盈利能力，公司拟以现金出资设立全资子公司“上海商赢房地产开发有
限公司”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准），注册资本为人民币 5,000 万元。
截至本报告披露日，公司尚未完成本次设立公司全资子公司的工商注册登记手续。
3、公司分别于 2019 年 4 月 17 日、2019 年 6 月 24 日召开第七届董事会第 37 次临时会议和
2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司进行证券投资管理的议案》，主要内容是为提高公
司资金使用效率，增加资产收益，为公司及股东创造更大的效益，公司拟在不影响司正常经营及
风险有效控制的前提下，使用不超过人民币 7 亿元的自有资金进行证券投资（该额度内可循环使
用，且投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在投资总额度 7 亿元以内，可滚动
使用）。截至本报告披露日，公司尚未进行证券投资。
4、2019 年 4 月 17 日，公司召开第七届董事会第 37 次临时会议，审议通过了《关于全资子
公司重新签署<商品房买卖合同>和<补充协议>的议案》，主要内容为公司基于对自身跨境电商业务
经营调整需要及资金的统筹安排，与交易对方杭州昆润经充分地沟通与协商后，拟重新签署【《商
品房买卖合同》和《补充协议》（以上合称“《新协议》”）】，决定由购买原 5-12 层商品房变更为购
买 5-8 层产品房（以下简称“新标的房产”），交易单价仍为人民币 38,000 元/平方米，交易总价
由人民币 420,242,000 元调整为人民币 210,740,640 元。原已付部分购房款中剩余差额人民币
46,360 元于《新协议》签订后 10 个工作日内返还商赢盛世电商。
由于杭州昆润未能及时履行《新协议》规定的合同义务，影响了公司预期经营目的的实现。
为维护上市公司及全体股东利益，公司于 2019 年 7 月 9 日召开第七届董事会第 41 次临时会议，
审议并通过了《关于公司全资孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司终止购买房产的议案》，
公司全体董事一致决定终止本次购买房产事项，同时授权公司管理层全权处理与本次终止购买房
产的相关事宜。
2019 年 8 月 16 日，公司收到杭州昆润发来的《承诺函》，内容为杭州昆润同意终止公司与其
签订的《新协议》，并承诺在 2019 年 10 月 30 日前向公司依法偿还相应款项。同时，如新标的房
产能够在 2019 年 10 月 30 日前注销其上所有抵押登记的，公司有权选择继续按照《新协议》条款
约定购买该标的房产，杭州昆润同意无条件予以配合履行。
后续，如杭州昆润能够在 2019 年 10 月 30 日前注销新标的房产上所有抵押登记，公司经营管
理层将慎重考虑届时是否行使杭州昆润在《承诺函》中提及的按《新协议》条款约定购买该标的
房产的选择权；如杭州昆润未能在 2019 年 10 月 30 日前注销新标的房产上所有抵押登记的，公司
经营管理层将积极督促杭州昆润履行还款事宜。如杭州昆润未能在上述还款期限内按时履约，公
司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段追回上述款项，维护上市公司及全体股东的合法权
益。
截至本报告披露日，商赢盛世电商已收到杭州昆润返还的购房款人民币 1,700 万元，尚余
193,074,640 元及逾期违约金未返还。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部款项之前，已付
购房款无法全额收回的风险客观存在。本次终止购买房产事项不会对公司经营产生任何实质性的
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将根据本次终止购买房产事项的进展情况
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策并注意投资风险。
（三）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和内部规章制度的要求开展治理工作，规范三会运作，加强信息披
露管理和内幕信息知情人登记备案等工作，以保护投资者权益最大化为目标，建立并不断完善公
司内部控制制度、法人治理结构及公司各项制度建设，持续深入开展公司治理活动，促进公司规
范运作，提高公司治理水平。具体情况如下：
1、公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会。
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，每次股东大会均采取现场与网
络投票相结合的方式召开，律师均现场见证并出具法律意见书，决议合法有效，确保全体股东特
别是中小股东享有平等地位,充分保障了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定依法行使股东权利，未超越股东
大会直接或间接干预公司的决策及日常经营，公司的重大决策均由股东大会和董事会规范作出。
控股股东认真履行股东义务，行为合法，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
3、关于董事和董事会
公司董事会严格按照相关法律、法规及公司内控制度的规定勤勉履职，确保董事会各项决策
的合规性与科学性。董事会下设的专业委员会，对重大事项反复论证，充分发挥专家职能。报告
期内，公司召开 1 次年度董事会会议、5 次临时董事会会议以及 9 次董事会下设专业委员会会议。
4、关于监事和监事会
公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，本着从股东
利益出发的原则，认真审议各项议案，对公司董事会、高级管理人员履职情况及公司财务进行监
督与检查，对重大事项发表独立意见。监事会会议的召开符合相关规定，有完整、真实的会议记
录。报告期内，公司召开了 1 次年度监事会会议、2 次临时监事会会议。
5、信息披露与透明度
公司信息披露严格按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，严格遵守“公
平、公正、公开”的原则,真实、准确、完整、及时地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，
确保所有股东均能公平公正地获得信息。报告期内，公司加强与上海证券交易所和证监局的联系
和沟通，及时报告公司的有关事项，按照信息披露的规范要求，保证信息披露的质量。
6、投资者关系
为加强与投资者的沟通、联系，提升上市公司投资者关系管理能力和水平，公司认真做好投
资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并积极回复上海证券交易所 e 互动平
台上的提问，充分利用网络信息平台、电话等多种渠道加强与投资者的沟通和交流，不断提升上
市公司的透明度，充分保障了投资者的合法权益。
报告期内，公司深入贯彻执行中国证监会投资者保护工作要求，于 2019 年 6 月 27 日参加了
由宁夏证监局、宁夏上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办的 2019 年宁夏辖区上市
公司集体接待日活动，加强与广大投资者沟通交流，进一步提升投资者关系管理水平。
7、内幕知情人登记管理
公司严格按照《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，
加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信息报送审查流程，明确相关人员履行未披露信息保密
的义务和责任。报告期内，公司对重大事项内幕知情人及时做好备案工作，并编制内幕知情人登
记备案表，有效规避内幕交易行为,保证信息披露的公开、公平、公正。
上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
