证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-062
商赢环球股份有限公司
2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）和上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等有关规定，商
赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）董事会编制了截至
2019 年 6 月 30 日止的《商赢环球股份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额与到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1091 号文《关于核准商赢环
球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开
发 行 人 民 币 普 通 股 269,970,000 股 。 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,810,387,700.00 元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币
2,740,330,477.87 元。以上募集资金到位情况已于 2016 年 9 月 28 日经中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第
104002 号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
2016 年使用募集资金 1,508,000,000.00 元（含补充流动资金），2016 年利息
收入（扣除银行手续费的净额）3,133,495.49 元，闲置募集资金进行现金管理，
投资相关产品收益 263,013.70 元，期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产
品的余额 970,000,000.00 元，截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金专户余额
265,726,987.06 元。
2017 年使用募集资金 494,597,937.23 元，2017 年利息收入（扣除银行手续
费的净额）7,407,484.00 元，闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品收益
1
32,753,995.12 元 , 期 末 未 到 期 以 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 购 买 理 财 产 品 的 余 额
757,000,000.00 元，截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 24,290,528.95
元。
2018 年度公司使用募集资金 584,274,991.95 元，其中 2018 年度利息收入（扣
除银行手续费的净额）2,183,309.23 元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关
产品收益 13,492,511.24 元，期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余额
50,000,000.00 元，以闲置募集资金借款子公司补充流动资金 145,000,000 元，截
止 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 17,691,357.47 元。
2019 年半年度公司使用募集资金 9,452,840.2 元，其中 2019 年半年度利息收
入（扣除银行手续费的净额）16,649.65 元，以闲置募集资金进行现金管理投资
相 关 产 品 收 益 428,493.15 元 ， 以 闲 置 募 集 资 金 借 款 子 公 司 补 充 流 动 资 金
50,000,000 元。截止 2019 年 6 月 30 日，募集资金专户余额 8,683,660.25 元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利
益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号-----上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018
年修订）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资
金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告
期内，公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
2016 年 10 月 13 日，公司和保荐机构兴业证券与兴业银行股份有限公司上
海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股
份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容
与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017 年 1 月 16 日，公司与大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）、
兴业证券及哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行签署了《募集资金专户存
储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协
2
议（范本）》不存在重大差异。
2017 年 3 月 13 日，公司与商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商
赢体育”）、兴业证券及浙江民泰银行商业银行股份有限公司上海青浦支行签署
了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金
专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017 年 4 月 11 日，公司与上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）、
兴业证券及兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签署了《募集资金专户存储四
方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
2018 年 4 月 17 日，公司与 Star Ace Asia Limited（以下简称“Star Ace”）、
兴业证券及厦门国际银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方
监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
2018 年 6 月 20 日，公司与商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商
赢智能健身”）、兴业证券及温州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金
专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方
监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018 年 10 月 16 日，上公司与兴业证券及中国工商银行上海市世博支行签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2019 年 6 月 30 日，上述监管协议得到有效执行。
（二）募集资金专户储蓄情况
截止 2019 年 6 月 30 日，募集资金专户余额为 8,683,660.25 元，具体存放情
况如下:
开户名称 募集资金存储银行名称 银行账号 账户类别 存储金额
商赢环球股份有限公司 中国建行上海奉贤支行 31050182360000000854 专用账户 4,765.06
商赢环球股份有限公司 中国建行上海奉贤支行 31050182360000000855 专用账户 8,009,075.31
商赢环球股份有限公司 工行世博支行 1001320629000034025 专用账户 21,446.3
商赢体育发展（上海）有限公 浙江民泰商业银行上海青浦 583415201800028 专用账户 195,467.82
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司 支行
兴业银行股份有限公司上海
上海烨歆贸易有限公司 216180100100124737 专用账户 758.56
陆家嘴支行
商赢智能健身（上海）有限公
温州银行上海普陀支行 905080120190000888 专用账户 56,631.78
司
哈尔滨银行大连马栏广场支
大连创元新材料有限公司 1275513861904207 专用账户 343,347.72
行
厦门国际股份有限公司上海
Star Ace Asia Limited 8032250000000069 专用账户 52,167.97
分行
合计 8,683,660.52
注：Star Ace Asia Limited 在厦门国际银行股份有限公司上海分行的账户为美金账户，截止 2019 年 6 月 30 日的
账户余额为 7,588.4 美元，以 2019 年 6 月 30 日美元对人民币汇率 1：6.8747 折算成人民币约为 52,167.97 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2019 年 6 月 30
日，募集资金实际使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在前期投入及置换情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2016 年 10 月 17 日，公司第六届董事会第 43 次临时会议和第六届监事会第
26 次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用最高额度不超过人民币 12 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。
投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体
负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期
限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016 年 11 月 2 日，公司召开 2016
年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2017 年 10 月 12 日，公司第七届董事会第 6 次临时会议和第七届监事会第 6
次临时会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用最高额度不超过人民币 9 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、
4
流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。
投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体
负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期
限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017 年 10 月 31 日，公司召开 2017
年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》。
2018 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第 18 次会议和第七届监事会第 14 次
会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用最高额度不超过人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性
好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。投资单
笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办
理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公
司 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日止。2018
年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2019 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第 38 次会议和第七届监事会第 26 次
会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使
用最高额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、
有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。投资单笔理
财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实
施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司
2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。2019 年 6
月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
单位：万元
截止 2019
银行名称 产品类型 产品起止日 认购金额 年 6 月 30
日效益
工商银行 本金保障型 2018-10-29 至 2019-1-28 5,000 42.85
（四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况
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1、2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日公司分别召开了第六届董
事会第 44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了
《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方
式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 8,800 万元
的使用实施方式，变更后的用途为：（1）偿还公司全资子公司大连创元新材料
有限公司（以下简称“大连创元”）银行贷款人民币 800 万元，实施主体为大
连创元；（2）以借款形式提供大连创元用于在建工程项目资金人民币 5,000 万
元，实施主体为大连创元。（3）对公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以
下简称“烨歆贸易”）进行注资实缴人民币 2,000 万元，实施主体为烨歆贸易；
（4）对公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实
缴人民币 1,000 万元，实施主体为公司。
2、2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 3 日公司分别召开了第六届董事会第 49
次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有
限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变
更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向公司全资子公
司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”，注：现公司持有商
赢体育 65%的股权）增资，其中人民币 2,000 万元用于购买上海恒昆体育发展
有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主
体为商赢体育。
3、公司于 2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 1 日分别召开了公司第七届董事
会第 13 次临时会议及公司 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于
公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于提前确认并结算 Oneworld Star
Holdings Limited 和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩
承诺补偿款的议案》及《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》。罗永斌方
同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，即现金补偿
金额人民币 185,037,595.67 元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付
了相应金额的第二期收购对价。罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年
内，即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返
还上述已经确认结算的补偿款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补
6
偿款后续亦无需归还）。
由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项 185,037,595.67 元人民币
由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。该笔款项应视为公
司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的 185,037,595.67 元人民币，同时应
视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款 185,037,595.67 元人民币。
4、2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 1 日公司召开了第七届董事会第 13 次
临时会议及 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分
募集资金用途的议案》、《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》，同意变
更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”的募集资金共计
人民币 22,300 万元的用途全部用于补充公司控股子公司环球星光全资子公司
Star Ace Asia Limited 流动资金及偿还银行贷款。
5、2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分别召开了第七届董事
会第 18 次会议及 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分
募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连
锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有
限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币
28,983,570.23 元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新开设
的相关募集资金专项账户。
6、2018 年 8 月 24 日、2018 年 9 月 12 日公司分别召开了第七届董事
会第 23 次会议及 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部
分募集资金用途的议案》、《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子
公司提供借款的议案》，同意变更“收购环球星光的 95%股权”项目的部分募
集资金用途总计人民币 28,496.24 万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）
采取借款形式将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子
公司用于补充流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币 15,496.24 万元
及其相应利息用于补充公司流动资金。
以上募集资金投资项目变更情况详见附件 2：“变更募集资金投资项目情况
表”。
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
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截至 2019 年 6 月 30 日，本公司无投资项目异常情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至 2019 年 6 月 30 日，本公司不存在无法单独核算效益的情况。
（七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2018 年 11 月 20 日召开了第七届董事会第 28 次临时会议和第七届监
事会第 21 次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充
公司全资子公司流动资金的议案》。根据公司全资子公司商赢文化传播（上海）
有限公司、上海技邑教育科技有限公司、上海商赢盛世资产管理有限公司、商赢
盛世电子商务（上海）有限公司（以上合称“公司四家全资子公司”）的实际经
营情况及募集资金投资项目的进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，支持
公司四家全资子公司的业务发展需要，公司董事会同意在不影响公司募投项目资
金需要的前提下，使用公司部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币 27,000 万
元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，其中商赢文化不超过人民币 4,000
万元、技邑教育不超过人民币 5,000 万元、商赢盛世资产不超过人民币 5,000 万
元、商赢盛世电商不超过人民币 13,000 万元。本次以部分暂时闲置募集资金临
时补充公司四家全资子公司流动资金将用于与主营业务相关的经营活动，使用期
限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，款项将在到期前及时归还至
募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件 2：“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019 年上半年度，公司不存在违规使用募集资金以及相关信息未及时、真
实、准确、完整披露的情况。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019 年 8 月 27 日
附表：1、募集资金使用情况对照表；
2、变更募集资金投资项目情况表。
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附件 1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 274,033.05 本年度投入募
5,186.79
报告期内变更用途的募集资金总额 0 集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 64,596.24 已累计投入募
258,850.85
累计变更用途的募集资金总额比例 23.57% 集资金总额
截至期末累计
承诺投资项目 已变更项 募集前承 调整后投 截至期末累 项目达到预定 项目可行性
本年度投入金 投资进度（%） 本年度实现的 是否达到预
和超募资金投 目（含部分 诺投资总 资总额 计投入金额 可使用状态日 是否发生重
额 （3）=（2）/ 效益 计效益
向 变更） 额 （1） （2） 期 大变化
（1）
承诺投资项目
收购环球星光
否 188,000.00 159,503.76 159,503.76 100.00 -14,601.68 否 否
的 95%股权
环球星光品牌
否 10,000.00 0 0 不适用
推广项目
环球星光美国
否 12,300.00 0 0
物流基地项目
补充流动资金 是 63,733.05 49,933.05 135.97 54,298.28 108.74
合计 274,033.05 209,436.81 135.97 213,802.04
9
未达到计划进 1、客户流失导致业绩大幅下滑；
度或预计收益 2、受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑；
的情况和原因 3、美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降；
（分具体项目） 4、因业绩下滑短期内难以改变，造成资产减值；
项目可行性发
生重大变化的 无
情况说明
超募资金的金
额、用途及使用 无
进展情况
募集资金投资
项目实施地点 详见报告三（四）
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 详见报告三（四）
调整情况
募集资金投资
项目先期投入 无
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流 详见报告三（七）
动资金情况
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项目实施出现
募集资金结余 无
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及 无
去向
募集资金使用
及披露中存在
使用以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益及利息收入共计 5,970 万元，本期使用 5,166.14 万元。
的问题或其他
情况
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附件 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目 截至期末累计
本年度实 截至期末实 项目达到预定 变更后项目可
对应的原承 拟投入募集 投资进度（%） 本年度实现的 是否达到预计
变更后的项目 际投入金 际累计投入 可使用状态日 行性是否发生
诺项目 资金总额 （3）=（2）/ 效益 效益
额 金额（2） 期 重大变化
（1） （1）
补充流动资
烨歆注资款 2,000.00 0.03 1,999.92 99.99 不适用 否
金
偿还大连创元
补充流动资
新材料有限公 800.00 800 100.00 不适用 否
金
司借款
上海商赢乐点
互联网金融信 补充流动资
1,000.00 1,000.00 100.00 不适用 否
息服务有限公 金 -
司进行注资
投入子公司大
补充流动资
连创元在建工 5,000.00 4.93 4,965.67 99.31 不适用 否
金
程项
商赢体育发展
（上海）有限公
司购买上海恒 补充流动资
2,000.00 2,000.00 100.00 不适用 否
坤体育发展有 金
限公司 20%股
权
12
商赢体育发展
（上海）有限公
补充流动资
司投资商赢健 3,000.00 752.84 2,994.34 99.81 不适用 否
金
身房连锁店项
目
借款或增资的
形式投入 Star 环球星光美
12,300.00 12,300.00 100.00
Ace 用于补充 国物流基地
流动资金
借款或增资的
形式投入 Star 环球星光品
10,000.00 0.05 9,994.78 99.95
Ace 用于补充 牌推广项目
流动资金
借款给 Star
Ace 和 Orient 收购环球星
Gate 用于补充 光的 95% 13,000.00
流动资金及偿 股权
还银行贷款
收购环球星
补充上市公司
光的 95% 15,496.24 51.48 8,994.10 58.04
流动资金
股
合计 - 64,596.24 809.32 45,048.80 - - - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见报告三（四）
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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见报告三（五）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注 2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
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