证券代码：600146         证券简称：商赢环球         公告编号：临-2019-070

                         商赢环球股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司对外投资暨
                   关联交易事项的问询函》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 9 日收到上海证
券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询
函》（上证公函【2019】2721 号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全
文内容如下：
商赢环球股份有限公司：
    2019 年 9 月 9 日盘后，你公司提交公告称，拟以人民币 1 元的价格收购关
联方欣然投资公司持有的商赢医院管理公司 30%的股权。经事后审核，根据本所
《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
    一、公告披露，截至 2019 年 8 月 31 日，标的公司净资产为-353.84 万元，
净利润为-354.58 万元。本次交易，公司拟以 1 元交易对价取得标的公司 30%股
权。请公司补充披露：（1）拟收购标的公司少数股权的主要考虑；（2）以 1
元的价格收购净资产、净利润均为负数的标的公司少数股权，交易作价是否公允，
是否存在损害上市公司利益的情形，以及本次交易的会计处理；（3）上市公司
是否需要承担标的公司大额债务、担保责任和后续投入义务，并结合上述情况说
明是否需要履行股东大会决策程序；（4）全体董事、监事和高级管理人员对本
次收购的审议过程，是否审慎考虑标的资产作价的公允性和对公司的影响；（5）
请独立董事进一步说明本次交易是否存在利益倾斜的情形，在事前发表意见和审
议议案中是否保持必要的审慎性和勤勉尽责。
    二、公告披露，标的公司总资产 554.97 万元，总负债 908.81 万元。请公司
补充披露：（1）上述公司的主要资产类别及账面价值；（2）列示标的公司主要
负债情况，包括债权人、债权人与标的公司和上市公司的关系、是否付息、利率、
期限；（3）自查标的公司是否存在对外担保，如有，请披露被担保方、与公司
或股东的关系、担保金额、担保期限、是否提供反担保。

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    三、公告披露，上海商赢互联网医院能够为复诊患者提供挂号预约、图文问
诊等服务，其网站、手机 APP、微信公众号及小程序均已进入试运营阶段。请公
司补充披露：（1）标的公司及其子公司目前的研发人员及其他工作人员数量及
主要人员的背景；（2）标的公司及其子公司主要研发项目的开发时间、开发方
式、投入金额；（3）网站、手机 APP、微信公众号及小程序的注册人数及营业
收入转化率。
    四、公告披露，商赢医院管理公司通过商赢互联网医疗（上海）有限公司持
有上海商赢互联网医院 100%股权，注册资本分别为 20 万元、3000 万元和 5000
万元。请补充披露：（1）上述公司注册资本已实缴的金额，若未实缴，说明预
计实缴的时间；（2）上市公司是拟承接实缴资金的义务，是否拟提供担保或存
在其他安排。
    五、公告披露，上海商赢互联网医院于 2019 年 5 月取得了医疗机构执业许
可证，依托于复旦大学附属妇产科医院。请公司补充披露：（1）结合相关行业
政策，说明互联网医院的设立条件和具体定位；（2）标的公司与医院的具体合
作模式；（3）医疗机构执业许可证的有效期限，未来是否存在无法续期的风险；
（4）结合上述情形，说明标的公司的核心竞争力，以及持续经营能力是否存在
重大不确定性。
    六、公告披露，标的公司营业收入为 2.04 万元、净利润为-354.58 万元。请
公司补充披露标的公司的业务模式和收费盈利模式、与各相关方之间的收入分配
原则、收入确认方法、主要成本构成、毛利率，并结合同行业可比公司情况，说
明标的公司的竞争优势。
    请你公司于 2019 年 9 月 10 日披露本问询函，并于 2019 年 9 月 13 日之前披
露对本问询函的回复。


    对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询
函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广
大投资者及时关注并注意投资风险。


    特此公告。


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    商赢环球股份有限公司
       2019 年 9 月 10 日




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