兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为商赢环球股份有限公
司（以下简称“商赢环球”或“上市公司”）2016 年非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对商赢环球非公开发行部分限售
股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、 非公开发行股票概况及后续股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091 号文《关于核准商赢环球
股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球于 2016 年 9 月向 10 名
特定投资者非公开发行人民币普通股 269,970,000 股。本次发行的募集资金总额
为人民币 2,810,387,700.00 元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人
民币 2,740,330,477.87 元。以上募集资金到位情况已于 2016 年 9 月 28 日经中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）
第 104002 号《商赢环球股份有限公司验资报告》。本次发行对象和限售期具体
情况如下：
持有限售股数
序号 股东名称 限售期
量（万股）
1 商赢控股集团有限公司 7,300 36 个月
2 旭森国际控股（集团）有限公司 1,600 36 个月
3 旭源投资有限公司 650 36 个月
4 江苏隆明投资有限公司 6,338 36 个月
5 江苏彩浩投资有限公司 2,200 36 个月
6 南通琦艺投资有限公司 2,200 36 个月
7 达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙） 2,081 36 个月
8 达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙） 2,079 36 个月
9 南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙） 1,351 36 个月
10 青岛盈和投资合伙企业（有限合伙） 1,198 36 个月
合计 26,997
注：上述发行对象中商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公
司、旭源投资有限公司为公司实际控制人杨军控制的公司。
本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、 本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
在本次发行过程中，上述相关主体及相关方对股份锁定、避免同业竞争、减
少和规范关联交易、非公开募投项目的业绩承诺等方面做出了相关承诺，具体情
况如下：
（一）关于股份限售期的承诺
上述全体认购人于 2014 年 10 月 17 日出具承诺，“自其认购的发行人本次
非公开发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。”
本次发行上市日为 2016 年 9 月 30 日，承诺期将于 2019 年 9 月 30 日到期。
截至目前全体认购人遵守承诺，未转让发行人股份。
（二）解决同业竞争和关联交易的承诺
上市公司控股股东商赢控股集团有限公司和实际控制人杨军于 2014 年 10 月
17 日出具承诺，“商赢控股集团有限公司/杨军先生及其关联方所从事的业务与
上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。 ”
本承诺期为 2014 年 10 月 17 日至商赢控股集团有限公司为上市公司第一
大股东期间、杨军为上市公司实际控制人期间，截至目前商赢控股集团有限公司
和实际控制人杨军遵守承诺，未出现违反该承诺的情况。
（三）上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东商赢控股集团有限公司和实际控制人杨军于 2014 年 10 月
17 日出具承诺，“商赢控股集团有限公司/杨军先生承诺保持与上市公司之间的
人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。 ”
本承诺期为 2014 年 10 月 17 日至商赢控股集团有限公司为上市公司第一大
股东期间、杨军为上市公司实际控制人期间，截至目前商赢控股集团有限公司和
实际控制人杨军遵守承诺，未出现违反该承诺的情况。
（四）非公开发行募投项目业绩承诺
1、业绩承诺内容
本次非公开发行募集资金投资收购项目环球星光国际控股有限公司交易对
手罗永斌方和上市公司实际控制人杨军于 2014 年 10 月 17 日共同出具承诺，“自
环球星光完成交割之日起连续 12 个月、第 13 个月-24 个月、第 25 月-36 个月，
环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利
润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于 6,220
万美元、8,460 万美元、11,870 万美元（以 2014 年 9 月的美元兑人民币汇率 1：
6.15 折算成人民币分别为不低于 38,253 万元、52,029 万元、73,000.5 万元）。”
本业绩承诺期具体经营期间为 2016 年 10 月 2 日至 2019 年 10 月 1 日，承诺
期到后 90 日内出具《专项审计报告》。
如环球星光的实际净利润总和未达到上述承诺的净利润总和，则公司应在承
诺期第三年的《专项审计报告》出具后的 10 日内以书面方式通知罗永斌方和杨
军先生根据原《资产收购协议》的约定以现金形式进行补偿，补偿金额=承诺环
球星光净利润–环球星光实际净利润。
2、目前的业绩承诺履行进展情况
三年业绩承诺经营期于 2019 年 10 月 1 日到期，后续公司需安排专项审计工
作对环球星光第三年业绩承诺进行专项审计，于 2019 年 10 月 1 日之后 90 日内
出具相关专项审计报告。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：
立信所）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2018 年 2 月和 2019
年 4 月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信
会师报字[2018]第 ZA10156 号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》
（中兴财光华审会字[2019]第 104005 号），环球星光承诺期第一、第二年业绩
实现情况如下：
承诺扣除非经常性损 实现扣除非经常性损
承诺期 业绩承诺差额（元）
益后净利润（元） 益后净利润（元）
2016年10月2
日-2017年10 412,815,180.00 138,766,608.21 -274,048,571.79
月1日
2017年10月2
日-2018年10 581,980,320.00 -908,174,509.44 -1,490,154,829.44
月1日
合计 994,795,500.00 -769,407,901.23 -1,764,203,401.23
为保护上市公司利益和促进公司发展，经协商，2018 年 2 月 13 日，罗永斌
方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意上
市公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球
星光的收购对价人民币 18.8 亿元的 75%即人民币 14.1 亿元）于交割完成后即支
付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余 25%即人民币 4.7 亿元，该
笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出
具《专项审计报告》后的 20 日内分别按 20%（对应承诺期第一年）、30%（对
应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直
接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币 185,037,595.67 元，该
笔金额扣除后应视为上市公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对
价。
2018 年 8 月 20 日，罗永斌方与上市公司、上市公司实际控制人杨军先生签
署了《资产收购协议之第三次补充协议》，主要内容为：根据原《资产收购协议》
和相关补充协议的约定，上市公司尚未支付的环球星光的第二期收购对价为人民
币 284,962,404.33 元（即第二期收购对价人民币 4.7 亿元扣除罗永斌方提前确认
并结算的环球星光第一年业绩承诺补偿款人民币 185,037,595.67 元后的数额，以
下简称“剩余的第二期对价”）。基于环球星光目前的经营状况，罗永斌方同意
上市公司无需再支付环球星光剩余的第二期对价，该笔第二期剩余的收购对价作
为罗永斌方对环球星光业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的
现金补偿，同时也视为罗永斌方已经支付了同等金额的第二期对价。如果剩余的
第二期对价超过罗永斌方所应承担的环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现
金补偿金额，则罗永斌方不会以任何形式要求返还或者补偿。反之，罗永斌方仍
旧将按照《资产收购协议》和相关补充协议的约定，承担并支付剩余的第二期对
价与环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额的差额部分。除此之外，
杨军先生的业绩承诺补偿安排仍按《资产收购协议》的约定执行。
3、交易对方回函情况
截至目前，交易对方此前的业绩承诺保证金 4.7 亿元人民币已经全部提前划
付给上市公司。但目前前两期的业绩承诺差额为-1,764,203,401.23 元人民币，原
有的业绩承诺保证金已经无法覆盖。针对这一情况，上市公司和兴业证券此前已
发函给交易对方问询相关业绩承诺情况，交易对方和上市公司实际控制人杨军已
相应说明。相关具体内容详见上市公司于 2019 年 6 月 26 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）公告的 2018 年年报问询函回复公告。
4、风险提示
根据收购协议，本次业绩承诺补偿为业绩承诺三年到期出具《专项审计报告》
后进行补偿，同时此前交易对方已经回函相关业绩承诺补偿事宜，但鉴于目前的
补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿的风险。
本次解禁限售股中的主体商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有
限公司、旭源投资有限公司为公司实际控制人杨军控制的公司。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 9 月 30 日。
2、本次限售股上市流通数量为 269,970,000 股，占公司总股本的 57.44%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 10 家。
4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：万股
持有限售股
持有限售股 本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股
数量 通数量 数量
本比例
1 商赢控股集团有限公司 7,300 27.04% 7,300 0
旭森国际控股（集团）
2 1,600 5.93% 1,600 0
有限公司
3 旭源投资有限公司 650 2.41% 650 0
4 江苏隆明投资有限公司 6,338 23.48% 6,338 0
5 江苏彩浩投资有限公司 2,200 8.15% 2,200 0
6 南通琦艺投资有限公司 2,200 8.15% 2,200 0
达孜县恒盛股权投资合
7 2,081 7.71% 2,081 0
伙企业（有限合伙）
达孜县恒隆股权投资合
8 2,079 7.70% 2,079 0
伙企业（有限合伙）
南通泓翔股权投资合伙
9 1,351 5.00% 1,351 0
企业（有限合伙）
青岛盈和投资合伙企业
10 1,198 4.44% 1,198 0
（有限合伙）
合计 26,997 26,997 0
注：上述解除限售股目前全部为质押状态。
注：上述主体中商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、
旭源投资有限公司为公司实际控制人杨军控股的公司。
四、 股本变动结构表
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：万股
股份性质 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人
26,997 -26,997 0
持有股份
有限售条件股份
有限售条件的
26,997 -26,997 0
流通股份合计
无限售条件股份 A股 20,000 26,997 46,997
无限售条件的
20,000 26,997 46,997
流通股份合计
股份总额 - 46,997 - 46,997
五、 保荐机构核查意见
经核查，兴业证券股份有限公司就公司本次非公开发行限售股份持有人持有
的限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次解禁限售股主体中的商赢控股集团有限公司、旭森国际控股（集团）
有限公司、旭源投资有限公司为公司实际控制人杨军控制的公司；杨军此前和本
次非公开发行募集资金投资项目交易对手罗永斌方共同就环球星光出具了相关
业绩承诺，该业绩承诺对应的三年经营期限于 2019 年 10 月 1 日到期，后续上市
公司需聘请会计师在 90 日内出具《专项审计报告》，鉴于目前的补偿金额较大，
存在交易对方和杨军先生无法按期足额补偿的风险。
4、截至本核查报告出具日，商赢环球对本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
（以下无正文）
（本业无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司非公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ ______________
刘秋芬 陈全
兴业证券股份有限公司
年 月 日
