证券代码：600146         证券简称：商赢环球         公告编号：临-2019-095

                          商赢环球股份有限公司
      关于收到上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司
                 关联交易相关事项的问询函》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 7 日收到上海
 证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司关联交易相关事项的问询函》
（上证公函【2019】2946 号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内
 容如下：


 商赢环球股份有限公司：
     2019 年 11 月 7 日盘后，公司提交了关于签署股权转让意向性协议暨关联交
 易的直通车公告。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请你公
 司核实并补充披露以下事项。
     一、公告披露，本次拟签署的协议仅为初步意向，并不视为就交易或交易条
 件做出承诺，本次交易对价将依据港大零售 11 月 6 日在港交所的收盘价为基础
 进行磋商，是否构成重大资产重组尚存在不确定性。11 月 6 日，港大零售总市
 值约 18 亿元，即公司可能需要支付 9 亿元交易对价，但公司截至 9 月 30 日账面
 货币资金仅 0.37 亿元，且近期正被银行催收 2.76 亿元贷款。请公司补充披露：
（1）本次交易作价区间，结合交易标的与上市公司主要财务指标情况，明确说明
 是否构成重大资产重组；（2）公司本次收购和偿还银行贷款的资金来源，是否
 存在忽悠式重组或利益输送的情形。
     二、港大零售公告披露，截至 2019 年 6 月 30 日，港大零售净资产 2.06 亿
 元，2019 年上半年净利润-277.53 万元，2015-2018 年其归属母公司净利润及扣
 非后归属母公司净利润均为亏损。请公司补充披露：（1）结合标的公司最近几
 年的盈利情况，说明交易作价合理性，以及本次收购事项的商业合理性，是否损
 害上市公司利益；（2）标的公司是否存在违规担保、资金占用、司法诉讼、股
 份质押、资产抵押及其他任何影响股权转让的情形。

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    三、公告披露，公司拟受让关联方商赢金控公司所持有的港大零售国际控股
有限公司（简称港大零售）50.01%股权，交易完成后，公司将成为港大零售公司
的控股股东。请公司补充披露：（1）短期内分别披露收购港大零售、港大零售
子公司商赢医管股权相关公告的原因和合理性，是否存在刻意迎合市场热点炒作
股价的情形；（2）公司是否聘请财务顾问等中介机构，以及尽职调查情况，并
提供交易备忘录；（3）本次交易是否需要向港大零售其他股东履行要约收购相
关程序。
    四、公司前期于 2019 年 7 月 2 日公告披露，拟 4.35 亿元现金收购日砾科技
100%股权，但后续迟迟未披露具体进展。同时，公司尚未收回预付杭州昆润公司
达到 1.93 亿元购房款和 3800 万美元重大资产重组定金。请公司补充披露：（1）
前次收购日砾科技的具体进展，并说明现相关信息披露是否及时、准确、完整；
（2）公司多笔款项尚未收回的情况下，频繁披露收购事项但无后续进展的原因，
是否存在决策和信息披露不审慎、损害上市公司利益或炒作股价的情形。
    五、2016 年 9 月，公司向控股股东等 10 名特定投资者非公开发行股份 26,997
万股，发行价 10.41 元每股。2019 年 11 月 5 日，公司公告披露部分发行对象质
押股份被平仓处置。请公司补充披露：（1）控股股东目前股份质押情况，包括
质押比例、融资金额、到期期限和偿还资金来源；（2）公司、控股股东和实际
控制人与上述发行对象是否存在保底收益等其他协议或利益安排；（3）结合上
述情况，说明公司本次交易是否存在不当市值管理的动机。
    六、2019 年 11 月 7 日，公司提交公告前，公司股价触及涨停。请公司核查
内幕信息管理制度的执行情况，并报送内幕信息知情人名单，供本所启动内幕交
易核查。
    请你公司于 2019 年 11 月 8 日披露本问询函，并于 2019 年 11 月 13 日之前
披露对本问询函的回复。


    对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询
函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广
大投资者及时关注并注意投资风险。




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特此公告。




                 商赢环球股份有限公司
                     2019 年 11 月 8 日




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