商赢环球：独立董事关于第七届董事会第49次临时会议相关事项的事前认可意见2019-12-10
商赢环球股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第 49 次临时会议相关事项的事前认可意见
我们作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立
场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第 49 次临时会议审议的议案后，发
表如下事前认可意见：
一、关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资产暨关
联交易的议案
1、此次受赠港大零售公司 20%的股权系关联方商赢金控公司无偿赠予，公
司无须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；
2、此次受赠港大零售公司 20%的股权事项可有效改善公司的资产状况，同
时依托受赠的资产逐步开展业务，以改善公司的经营状况。
3、我们同意将《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%
股权资产暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第 49 次临时会议审议，因
公司受赠商赢金控公司持有的港大零售公司 20%的股权为关联交易事项，应履行
关联交易决策程序。
二、公司关于签署《上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议》暨日常关
联交易的议案
公司本次与港大零售公司的日常关联交易符合公司的经营发展需要，不会对
公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害中小股东利益
的行为，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
公司独立董事同意将《公司关于签署<上海商赢互联网医院有限公司委托管
理协议>暨日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第 49 次临时会议审议。
公司董事会在审议此日常关联交易事项时，关联董事应回避表决。
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三、关于公司受赠商赢医院管理（上海）有限公司 9.65%股权资产暨关联交
易的事项
根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，公司拟与上海乐源资
产管理有限公司（以下简称“乐源资产公司”，公司实际控制人杨军先生直接与
间接持有其 100%的股权）签署《股份赠与协议》，主要内容为乐源资产公司持
有商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“商赢医院管理公司”）8%的股权，
现乐源资产公司拟将其持有商赢医院管理公司 8%的股权以人民币 0 元的对价无
偿赠与公司。
此外，拟与上海欣然投资管理咨询有限公司（以下简称“欣然投资公司”，
公司董事长罗俊先生持有其 90%的股份）签署《股份赠与协议》，主要内容为欣
然投资公司持有商赢医院管理公司 10%的股权，现欣然投资公司拟将其持有商赢
医院管理公司 1.65%的股权以人民币 0 元的对价无偿赠与公司。
本次受赠商赢医院管理公司股权资产事项完成后，商赢医院管理公司各股东
的持股比例如下：恒赢商贸（上海）有限公司（以下简称“恒赢商贸公司”，公
司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人）占比 52%、公司占比
39.65%、欣然投资公司占比 8.35%。由于港大零售国际控股有限公司（以下简称
“港大零售公司”）间接持有恒赢商贸公司 100%的股权，而公司在受赠港大零
售公司 20%的股权后，将间接持有商赢医院管理公司 10.4%的股权。本次受赠资
产事项完成后，公司将直接与间接持有商赢医院管理公司 50.05%的股权，成为
其控股股东并将其纳入合并报表范围。
本次受赠商赢医院管理公司股权资产暨关联交易事项符合相关法律法规和
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东
的利益的情况。
综上所述，我们同意将《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢
医院管理（上海）有限公司 8%股权资产暨关联交易的议案》及《关于公司受赠
上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司 1.65%股权
资产暨关联交易的议案》提交第七届董事会第 49 次临时会议进行审议。
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独立董事签字：
谢荣兴 陈惠岗 尧秋根 曹丹
<以下无正文>
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（以下无正文，为商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 49 次临
时会议相关事项的事前认可意见盖章页）
商赢环球股份有限公司
2019 年 12 月 6 日
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（以下无正文，为商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 49 次临
时会议相关事项的事前认可意见签字页）
谢荣兴：
陈惠岗：
尧秋根：
曹丹：
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