证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-129
商赢环球股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司有关业绩补偿协
议变更事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 20 日收到上
海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司有关业绩补偿协议变更事项
的问询函》（上证公函【2019】2997 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问
询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：
2019 年 11 月 20 日，公司盘后提交了关于与相关各方签署《资产收购协议
之第四次补充协议》的公告，其中涉及对前期以非公开发行募集资金现金 18.8
亿元收购环球星光国际控股有限公司（简称环球星光）相关业绩补偿承诺的调
整，涉及金额重大，对公司具有重要影响。根据本所《股票上市规则》第 17.1
条等有关规定，现请你公司及相关方核实并披露以下事项。
一、关于本次业绩补偿变更的事由
公告披露，本次签订补充协议变更业绩补偿承诺的原因，在于各方未能预
期到后期美国零售市场的急剧变化等，未能预见到环球星光后期出现的业绩恶
化的极端状况。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称 4 号指引）的相关
规定，因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致
承诺无法履行或无法按期履行的，可以变更承诺。请公司补充披露：
（1）本次拟变更业绩补偿承诺的具体事由，分析说明是否属于相关法律法
规、政策变化，是否为自然灾害等自身无法控制的客观原因；
公司回复：
本次拟变更业绩补偿承诺的具体事由为：
1、业绩承诺变更的原因
1
原《资产收购协议》中仅约定了补偿金额为承诺环球星光净利润与环球星光
实际净利润的差额，但各方并未在原《资产收购协议》中约定若环球星光没有净
利润而发生亏损时如何进行补偿的相关条款。罗永斌方、杨军双方认为由于客观
因素的影响，最终导致环球星光三年累计未实现的承诺净利润和亏损的总和将远
远高于原《资产收购协议》项下的收购对价，从交易的公平性上需要对业绩承诺
条款中未明确条款予以明确约定。
2、影响环球星光业绩大幅下降且无法达成承诺业绩的主要具体事由为：
（1）本次业绩承诺方向公司作出的业绩承诺是基于环球星光原有资产经营情
况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台，结合部分募集资金对其增
资补充运营资金情况，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，
且以收购完成交割之日起连续 12 个月、第 13 个月-24 个月、第 25 个月-36 个月
进行的估算。公司收购环球星光后，由于国内对境外投资及外汇的严管又导致公
司无法按照原有计划向环球星光提供经营及并购资金，导致环球星光业绩承诺的
约定事项中有关“上市公司应将剩余部分募集资金根据环球星光的运营需要分次
向其进行增资”的行为没有顺利实施，横向并购未达预期，对环球星光承诺业绩
造成了较大影响。
（2）由于受贸易摩擦及美国零售市场的急剧变化等客观因素的影响，以及美
国传统零售业受电商冲击等因素的影响，造成环球星光客户流失并导致业绩大幅
下滑；同时，业绩恶化又导致美国子公司部分高端人才的流失，恶性循环更是进
一步影响了业绩，并导致商誉和无形资产等资产出现大额的减值。这些因素的叠
加导致环球星光业绩下滑，影响环球星光原有业务经营未达预期，并影响本次业
绩承诺无法达成。
①主要客户流失：2018 年下半年环球星光重要客户Kellwood、Under Armour
流失，影响环球星光业务量下滑近 40%，直接对业绩产生较大影响。
②由于贸易摩擦和美国服装零售市场的变化，部分高端人才流失：2018 年
环球星光流失了美国子公司的部分重要管理、设计和销售团队。One World公司
创意总监Eileen Bushman于 2018 年 7 月离职，Unger公司美国团队部分员工也因
为个人原因选择陆续离职，团队核心人员流失导致公司未来经营产生较大持续影
响。
2
③美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续
下降。环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's等在内的美国零售商
对环球星光的采购量持续下降，影响业绩下滑。
④业绩下滑导致环球星光自身商誉和无形资产出现减值：由于主要客户的流
失和关键岗位人才流失对环球星光影响预计难以短期消除，同时电商对零售业的
持续影响，导致环球星光的商誉和无形资产出现了大额减值。
上述原因中，国内对境外投资及外汇的严管、中美贸易争端都属于超过交易
双方预期的政策变化，是属于交易双方无法预期和控制的客观因素，因此，公司
认为本次业绩承诺的变更是符合监管指引第 4 号的相关规定的。
（2）本次变更业绩补偿承诺是否符合 4 号指引等相关规定，变更以后的补
偿方案是否有利于保护上市公司和其他投资者的利益，并说明具体依据。
公司回复：
上述原因中，国内对境外投资及外汇的严管、中美贸易争端都属于超过交易
双方预期的政策变化，而美国零售市场的急剧变化、美国子公司部分高端人才的
流失也超过交易双方此前预期，这些原因的叠加导致本次业绩承诺补偿金额巨大
且远超收购时的价格，同时，交易对方目前现金实力难以履行原有的现金补偿承
诺，故而公司和交易对方考虑拟以新承诺替代原有承诺。按照监管指引第 4 号的
相关规定，是符合变更规定的。
如前所述，由于未能预见上述政策和非政策环境因素，未能预见到环球星光
后期出现的业绩恶化的极端状况，收购协议中未能约定业绩承诺补偿款高于整个
交易对价时的处理方案，交易对方对于原有的业绩承诺补偿方案的公平性已表达
了一定歧义。如果能够实施交易对方认可和切实可行的新补偿方案，将会消除分
歧和不利因素，最快地推进业绩承诺的落地和实现。否则，如果双方对补偿方案
还存在分歧的，双方极有可能会陷入旷日持久的诉讼过程中。虽不能认定交易对
方提出的原因一定能够得到法院支持，但带来的补偿实施的不确定性对于上市公
司目前的转型发展肯定是不利的。因此，能够尽早确定并得到补偿是符合上市公
司利益的。
3
综上，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，上市公司与交易对手本次考虑
变更业绩承诺方案并尽早确定能够合理实施的补偿措施符合上市公司利益，有利
于保护上市公司和其他投资者的利益。
二、关于补偿金额向下调整的合理性
公告披露，环球星光实际实现业绩与承诺业绩相差巨大，并出现巨额亏损，
其前 2 年业绩承诺差额达 17.64 亿元。若再考虑第三年的承诺业绩情况，三年
累计实现的净利润与承诺利润可能出现巨大差额。本次补充协议，拟将业绩承
诺补偿金额向下调整，根据公告，调整后的补偿金额可能明显低于原补偿金额。
请公司补充披露：
（1）变更前后两种计算方法下业绩承诺应补偿金额及差异金额，并说明变
更前后差异金额是否合理，是否可能损害上市公司利益；
公司回复：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：立信所）、中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2018 年 2 月和 2019 年 4 月出具的《环
球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]
第ZA10156 号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审
会字[2019]第 104005 号），环球星光承诺期第一、第二年以及第三年业绩承诺
实现情况如下：
单位：人民币元
承诺期 第一期 第二期 第三期 合计
-270,537,600.00
扣非后净利润 138,766,608.21 -908,174,509.44 -1,039,945,501.23
（未经审计）
根据业绩承诺实际完成情况，原补偿金额计算结果如下：
承诺扣除非经常性损 实现扣除非经常性损
承诺期 业绩承诺差额（元）
益后净利润（元） 益后净利润（元）
2016 年 10 月 2 日
412,815,180.00 138,766,608.21 -274,048,571.79
—2017年10月1日
4
2017 年 10 月 2 日
581,980,320.00 -908,174,509.44 -1,490,154,829.44
—2018年10月1日
2018 年 10 月 2 日 -270,537,600.00
830,900,000.00 -1,101,437,600.00
—2019年10月1日 （未经审计）
1,825,695,500.00 -1,039,945,501.23 -2,865,641,001.23
合 计
变更后业绩承诺应补偿金额计算结果如下：
单位：人民币万元
环球星光
承诺扣除
2019 年 9
非经常性 业绩承诺
交易对价 增资额 月 30 日净 已补偿金额 未补偿金额
损益后净 差额
资产(未经
利润
审计)
182,569.55 188,000.00 19,789.47 3,298.54 -204,490.93 47,000.00 157,490.93
说明：环球星光 2019 年 9 月 30 日净资产(未经审计)不含已补偿金额,4.7 亿元，已包含
公司向环球星光全资子公司Star Ace公司的借款人民币 2.23 亿元以及公司对环球星光担保尚
未偿还的债务。
变更前后两种计算方法下，业绩承诺应补偿金额大致差异金额为 82,073.17
万元，即变更后业绩承诺应补偿金额比原补偿金额减少 82,073.17 万元。
鉴于贸易摩擦等客观因素发生较大变化的影响，以及国内对境外投资及外汇
的严管又导致无法按照原有计划向环球星光提供资金用于并购，横向并购未达预
期等影响，最终影响标的公司承诺期业绩大幅超过预期。同时，交易对方认为由
于客观因素的影响导致从交易的公平性上需要对业绩承诺条款中未明确条款予
以明确约定。为此，经双方协商变更业绩补偿金额计算方法，变更后补偿金额以
公司对标的公司累计投资额为限确定补偿额。变更后的补偿金额有所下降，但有
助于业绩承诺方落实业绩补偿，因此，公司认为本次变更是合理的，变更后业绩
承诺补偿额从根本上维护了上市公司利益不受损失，不存在损害上市公司利益的
情形。
（2）结合上市公司对环球星光的累计投入和承担的担保等情况，说明上述
调整后的补偿金额是否足以覆盖上市公司的投入和损失并说明理由。
公司回复：
5
公司收购环球星光 95%股权的对价为人民币 18.8 亿元，实际支付对价 14.1
亿元，后续于 2016 年 12 月根据 2015 年公司第一次临时股东大会审议通过的募
集资金的使用方案以人民币 1.98 亿元对环球星光进行增资（增资完成后，公司
对环球星光持股比例由 95%变更为 95.45%；2015 年审议通过的非公开发行方案
中已经约定本次非公发行所募集的资金除用于本次收购外，上市公司应将剩余部
分募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资），以补充其运营资金，
截至目前累计投入为人民币 20.78 亿元【由于环球星光 2019 年 9 月 30 日的净资
产中已包含了公司向环球星光全资子公司Star Ace公司的借款人民币 2.23 亿元，
故本次累计投入额中不包含该笔借款金额】。公司对环球星光累计担保总额为人
民币 6.28 亿元，尚未偿还担保债务总额约为人民币 2.8 亿元。（该部分担保的
债务已经反映在环球星光 2019 年 9 月 30 日的报表和相应计算净资产中）。
尚未偿还担 变更后业绩
累计投入 累计担保总额 差 额
保债务总额 承诺补偿额
20.78 亿元 6.28 亿元 2.80 亿元 20.45 亿元 3.13 亿元
综上，公司对环球星光累计投入和尚未偿还担保债务总额合计为 23.58 亿
元，变更后业绩承诺补偿额为 20.45 亿元，两者差额为 3.13 亿元，主要是担保
或有损失金额影响。目前，上述担保债务余额全部逾期（该部分担保的债务已经
反映在环球星光 2019 年 9 月 30 日的报表和相应计算净资产中），环球星光正在
积极筹措资金以偿还逾期贷款，最终贷款是否能全额偿还尚存在不确定性，若环
球星光不能偿还上述到期债务，上述变更后业绩承诺补偿额将不能覆盖累计投入
金额。
三、关于非现金补偿方式的合理性
公告披露，公司及各方拟将业绩补偿承诺的补偿形式从现金补偿变更为以
现金和非现金资产相结合的补偿方式。请公司补充披露：
（1）因本次补偿方式变更，公司的现金补偿债权变更为非现金资产债权，
具体分析说明是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益；
公司回复：
由于未能预见政策和非政策环境因素，未能预见到环球星光后期出现的业绩
恶化的极端状况，交易对方在环球星光收购项目中做出了现金补偿的承诺。如今
6
补偿对价金额巨大且远超收购时的价格，交易对方此前已将人民币 4.7 亿元的保
证金提前结算作为补偿金，目前短期内很难筹措全部现金以实现补偿。如果能够
实施交易对方认可和切实可行的新补偿方案，将会消除分歧和不利因素，最快地
推进业绩承诺的落地和实现。否则，如果双方对补偿方案还存在分歧的，双方极
有可能会陷入旷日持久的诉讼过程中。虽不能认定交易对方提出的原因一定能够
得到法院支持，但带来的补偿实施的不确定性对于上市公司目前的转型发展肯定
是不利的。同时，在具体实施时，公司将严格按照相关规定，确认非现金资产价
值，确保维护上市公司利益。因此，能够尽早确定并得到补偿是符合上市公司利
益的，并有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
（2）结合环球星光前期已经亏损的情况，说明业绩承诺方前期未及时变现
相关资产用于业绩承诺补偿的原因和合理性。
公司回复：
考虑到业绩承诺期间的第二个财年公司产生了亏损，公司其后积极履行追偿
义务，在该亏损确认后及时地通过当初交易协议约定的机制对该亏损落实了部分
补偿。在第三个财年公司预判亏损趋势可能会继续，但对于亏损可能达到的幅度
及区间范围无法提前精准判断，考虑到补偿义务的严肃性，公司与补偿义务承诺
方均认为需要在第三个财年已经或将要结束，补偿金额相对可以较为精准预测或
确定的情形下根据当时情况再行商议补偿义务履行方式。公司一直在与补偿承诺
方就补偿事宜进行沟通，并未怠于行使追偿义务。
四、关于非现金资产的具体情况和作价公允性
公告披露，若变更后的补偿资产为公开市场挂牌交易的股票或其他有价证
券的，补偿价值以其具体交割日前 20 个交易日的加权平均均价确定；若为其他
非现金资产的，补偿价值以评估报告确定。请公司补充披露：
（1）拟用于业绩补偿的具体非现金资产情况，分析说明相关非现金资产的
流动性和价值稳定性；
公司回复：
7
1）根据杨军先生告知，杨军先生拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资
产为杨军先生通过其实际拥有全部权益的旭森国际控股（集团）有限公司（以下
简称“旭森国际”）所拥有位于上海市奉贤区的两处房地产。
A、位于上海市奉贤区南桥环城西路 3333 弄的房地产。房屋用途主要为厂房，
土地宗地面积为 60,359.9 平方米，房屋建筑面积为 106,961.72 平方米。旭森国
际已将上述房地产抵押给中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行，用于担保两
笔债权，债权数额分别为人民币 75,700,000 元和人民币 204,300,000 元，共计
为人民币 280,000,000 元。
B、位于上海市奉贤区西渡镇 2 街坊 10/5 丘的土地（国有建设用地使用权）。
目前，该土地的基本情况如下：土地用途为工业用地，宗地面积为 1119 平方米，
使用权面积为 1119.4 平方米。该土地为南桥环城西路 3333 弄的房地产旁的一块
代征地，实际作为道路使用，与南桥环城西路 3333 弄的房地产不可分割。旭森
国际已将上述房地产抵押给中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行，用于担保
一笔债权，债权数额为人民币 1,400,000 元。
该土地目前根据上海众华资产评估有限公司于 2019 年 12 月 5 日出具的《旭
森国际控股（集团）有限公司拟转让涉及的上海市奉贤区南桥环城西路 3333 号
及奉贤区西渡镇 2 街坊 10/5 丘 9 幢工业房地产市场价值资产评估报告》（评估
报告编号：沪众评报字（2019）第 0767 号，评估基准日：2018 年 12 月 31 日），
上述两处房地产的市场价值评估值为人民币 78,020 万元。
此外，根据杨军先生告知，上海奉贤区南桥环城西路 3333 弄 4 幢及 4 幢地
下一层人防于 2019 年 11 月 28 日被上海市奉贤区人民法院（2019）沪 0102 民初
23780 号案件司法查封。该司法查封为诉讼保全的查封，案件的涉案金额为人民
币 69 万元。
截止至 2019 年 12 月 2 日，除上述已披露的抵押和查封外，上述房地产下不
存在其他抵押、担保、司法诉讼等情况。
上述房地产主要作为公司年初投资的商赢电子商务有限公司旗下全生态城
市社交电商品牌“麦芽小镇”的产业基地。(“麦芽小镇”是一家以“线上社交
化移动商城+线下孕婴童产品展示体验中心+供应链服务”为发展方向的电商平
8
台，旗下囊括母婴用品、美妆护肤、进口保健产品、服饰及配件等四大类主要产
品。截至目前，“麦芽小镇”线上APP已上线运营。)
并且，杨军先生提供说明：
A、在杨军先生向公司业绩补偿之前，杨军先生将负责解除用于业绩补偿的
房地产上的所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产。
B、在杨军先生以上述房地产补偿后的业绩补偿的差额部分，杨军先生将愿
意以现金方式予以补偿。
2）上述两处房地产已于 2018 年 4 月全部出租给关联方上海商赢供应链管理
有限公司，租赁期为 10 年，前三年租金每年 3,715.44 万元保持不变，第四年开
始租金根据市场价格调整，并另行签订补充协议明确约定。租期为：自 2018 年
4 月 1 日至 2028 年 3 月 31 日。前三年租金 11146.31 万元已于 2018 年月已全部
支付。
3）根据目前的测算，未补偿金额为人民币 157,490.93 万元，扣除上述两处
房地产的价值后剩余的未补偿金额将仍旧以现金方式予以补偿。上述两处房产最
终的补偿金额，公司将以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报
告为准进行认定。目前评估机构正在进行评估，评估报告将在公司审议相关业绩
承诺变更事宜的董事会、股东大会召开前提供。
4）根据前期交易安排，罗永斌方已经向公司履行了现金人民币 4.7 亿元（占
变更后业绩承诺补偿额的 22.98%）的业绩补偿。经公司向罗永斌方问询相关补
偿安排，罗永斌方于 2019 年 12 月 9 日以邮件方式向公司回函，具体内容如下：
“致商赢环球股份有限公司：
1、截至目前，本人罗永斌已将收购环球星光国际控股有限公司（以下简称
“环球星光”）的第二期收购对价人民币 4.7 亿元的保证金全部提前划转给商赢
环球股份有限公司（以下简称“公司”）作为对环球星光业绩承诺补偿。
2、本人目前正在积极筹措资金，但截至目前，尚未有具体明确可用于业绩
补偿的现金和非现金资产。
3、本人仍然会按照《资产收购协议》及本次补充协议的约定，与业绩承诺
的另一方杨军先生为环球星光业绩承诺补偿承担连带担保责任，当任一方未根据
约定承担补偿义务，另一方应承担连带担保责任代为履行。”
9
根据罗永斌方的回函，其目前尚未向公司提供具体明确的可用于补偿的非现
金资产，如在公司审议相关业绩承诺变更事宜董事会、股东大会召开前，罗永斌
方能提供具有证券、期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构出具的审计报
告或评估报告的非现金资产，公司仍予以接受，否则公司仍将要求罗永斌方以现
金方式予以补偿。
5）根据原《资产收购协议》的约定，罗永斌方、杨军先生应为业绩承诺补
偿承担连带担保责任，当任一方未根据约定承担补偿义务，另一方应承担连带担
保责任代为履行。
（2）在具体资产和审计评估尚未明确的情况下，具体说明本次变更业绩补
偿的补充协议是否具备股东大会审议条件。
公司回复：
公司与交易对方（业绩补偿方）签署的《资产收购协议》和《补充协议》中
所约定的补偿方式为现金补偿方式。考虑到业绩补偿方的资产状况及补偿方式的
经济性、及时性以及可操作性，公司拟通过补充协议的形式将现金补偿方式变更
为以现金和非现金资产相结合的补偿方式。只有公司股东大会审议通过变更业绩
补偿的补充协议，公司与业绩补偿方才能根据补充协议所约定的基本原则和标
准，按照现金和非现金资产相结合的补偿方式落实具体的补偿方案和推进具体的
补偿工作。
风险提示
①杨军先生提供的资产清单中，部分资产已经处于抵押状态，杨军先生已经
出具了说明在届时补偿前将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以
其他法律允许的方式让公司合法获得该房产，但相关抵押解除或过户存在不确定
性风险；同时根据不动产登记簿证书显示，上海奉贤区南桥环城西路 3333 弄 4
幢及 4 幢地下一层人防于 2019 年 11 月 28 日被上海市奉贤区人民法院（2019）
沪 0102 民初 23780 号案件司法查封，相关解除的时间亦存在不确定性。
②由于本次补偿的金额较大，且非实物资产价值交易及评估具有不确定性，
存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。
10
五、关于业绩补偿时间延长的合理性
公告披露，业绩承诺补偿方承诺，拟在业绩承诺期第三年的《专项审计报
告》出具后 12 个月内，向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。请公司补充
披露：
（1）说明在拟下调业绩补偿金额、变更业绩补偿方式后，业绩补偿时间仍
长达 12 个月的原因和合理性，是否有利于保护上市公司利益；
公司回复：
考虑到下列主要原因，经公司与业绩补偿方协商沟通后将业绩补偿时间确定
为业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的 12 个月：
1）变更业绩补偿方案的变更需要相应的期限提交公司董事会、股东大会审
议通过；
2）需要相应的期限办理拟用于补偿的非现金资产的过户手续；
3）需要预留一定的期限应对突发的意外情况。
尽管业绩补偿的期限为 12 个月，但公司仍会积极督促并配合业绩补偿方尽
快履行相关的补偿义务，以最大程度地保护上市公司的利益。
（2）结合本次拟变更业绩补偿协议的情况，说明上述承诺 12 个月内补偿的
具体履约保障措施。
公司回复：
在本次拟变更业绩补偿方案的补充协议经过公司股东大会审议通过后，公司
将会采取下列措施积极督促并配合业绩补偿方尽快履行相关的补偿义务：
1）公司将会与业绩补偿方尽快讨论确定非现金资产补偿的时间表。
2）公司将会积极配合业绩补偿方完成相关的资产过户手续。
3）一旦业绩补偿方提供的用于补偿的非现金资产（包括其可作为补偿的价
值）未获得公司董事会认可，公司仍旧要求业绩补偿方以现金方式予以补偿。
六、关于本次补充协议需履行的决策程序
11
公告披露，本次补充协议在各方签字盖章，并经公司董事会及股东大会审
议通过后生效。根据 4 号指引，承诺相关方提请股东大会审议变更承诺事项时，
相关方及关联方应回避表决。请公司补充披露：
（1）本次股东大会回避表决相关安排；
公司回复：
公司于 2019 年 11 月 20 日分别召开了公司第七届董事会第 47 次临时会议（以
下简称“原董事会会议”）、第七届监事会第 30 次会议，会议审议通过了《关
于公司与 Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生和杨军先生签署<资产
收购协议之第四次补充协议>的议案》。但由于根据《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第
五条的规定：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市
公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述
变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关
方及关联方应回避表决。……”——因此，关联董事需对该项议案回避表决。
由于原董事会会议在履行董事表决程序时，关联董事罗俊先生、杨军先生、
朱玉明先生、林志彬先生四位董事未回避表决，表决结果无效，因此公司于 2019
年 11 月 25 日召开了公司第七届董事会第 48 次临时会议，会议以 4 票同意、0
票反对，0 票弃权的结果重新审议通过了《关于公司与 Oneworld Star Holdings
Limited、罗永斌先生和杨军先生签署<资产收购协议之第四次补充协议>的议案》
（两次董事会审议通过的《资产收购协议之第四次补充协议》内容不变），关联
董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生回避表决。
后期股东大会需回避表决的关联股东名称为：商赢控股集团有限公司、旭森
国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司、上海旭森
世纪投资有限公司和公司实际控制人杨军先生。
（2）本次补充协议需要履行的其他决策和审批程序。
公司回复：
12
本次补充协议在各方签字盖章，并经公司董事会、监事会及股东大会审议通
过后生效，无需再履行其他决策和审批程序。
七、关于标的资产巨额亏损的原因及合理性
前期，公司以募集资金 18.8 亿元收购环球星光，并增资 2 亿元。环球星光
业绩补偿承诺分别为不低于 6220 万美元、8460 万美元、11870 万美元，但标的
资产前 2 年实际净利润为人民币 1.39 亿元、-9.08 亿元，即前 2 年业绩承诺差
额达 17.64 亿元。同时，截至 2018 年 10 月 1 日，环球星光账面应收票据及应
收账款、其他应收款、存货分别高达 3.51 亿元、3.11 亿元以及 3.75 亿元。请
公司补充披露：
（1）对比分析环球星光业绩承诺期内的营业收入、营业成本等实际经营数
据与前期预测数据，说明收购完成后短时间内即出现大额亏损的具体原因及合
理性；
公司回复：
1）环球星光业绩承诺期内的营业收入、营业成本等实际经营数据与前期预
测数据对比分析
单位：万元人民币
业绩承诺期第一年
（2016.10.2-2017.10.1）
实际数 预测数 差额 比例
营业收入 186,643.11 217,593.79 -30,950.68 -14.22%
营业成本 120,587.83 144,789.48 -24,201.65 -16.72%
扣非后的净利润 13,876.66 22,344.34 -8,467.68 -37.90%
业绩承诺期第二年
（2017.10.2-2018.10.1）
实际数 预测数 差额 比例
营业收入 247,633.80 235,142.51 12,491.29 5.31%
营业成本 159,847.38 156,073.51 3,773.87 2.42%
扣非后的净利润 -90,817.45 24,791.38 -115,608.83 -466.33%
业绩承诺期第三年
（2018.10.2-2019.10.1，未经审计）
实际数 预测数 差额 比例
13
营业收入 137,093.69 257,329.08 -120,235.39 -46.72%
营业成本 88,373.03 169,997.82 -81,624.79 -48.02%
扣非后的净利润 -27,053.76 27,855.88 -54,909.64 -197.12%
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《环球星光国际控股有限公
司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156 号），环球星
光承诺期第一年扣除非经常性损益后的净利润为人民币 138,766,608.21 元，业
绩承诺第一年营业收入、营业成本与前期预测数据相比差额为 30,951 万元以及
24,202 万元，减少比例为 14.22%和 16.72%，扣除非经常性损益后的净利润与前
期预测数据相比减少 8,468 万元，下降 37.90%。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《环球星光国际控股
有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第 104005 号），环球星光
承诺期第二年扣除非经常性损益后的净利润为人民币-908,174,509.44 元，业绩
承诺第二年营业收入、营业成本与前期预测数据相比分别增长 5.31%和 2.42%，
但扣除非经常性损益后的净利润与前期预测数据相比差额为 115,609 万元，下降
比例为 466.33%。
环球星光承诺期第三年扣除非经常性损益后的净利润为人民币 -27,053.76
万元，业绩承诺第三年营业收入、营业成本与前期预测数据相比分别下降 46.72%
和 48.02%，扣除非经常性损益后的净利润与前期预测数据相比差额为-54,909.64
万元，下降比例为-197.12%。
2）出现大额亏损的具体原因及合理性；
承诺期第一年净利润低于预测的原因主要为：
收购后时间较短，由于市场及政策等多重因素的影响，公司未能在业绩承诺
期初期按照原有的计划完成其他相关的并购整合工作，对环球星光的业绩造成了
一定影响。同时，由于电商对美国百货业的影响逐渐增加，致使环球星光原有业
务预期增长率不达预期，另外，由于环球星光的主要客户Under Armour 公司战
略调整需求下降，影响环球星光子公司APS的订单量下降，造成APS公司计提了无
形资产客户关系减值，上述因素导致环球星光业绩承诺第一年业绩不达预期。
承诺期第二年利润大幅下滑的主要原因，具体如下：
①主要客户流失：2018 年下半年环球星光重要客户Kellwood、Under Armour
流失，直接对业绩产生较大影响。Kellwood为环球星光第一大客户，2017 年营
14
业收入占比达 30%。自环球星光对Kellwood的收购陷入僵局以来，Kellwood的订
单量下降明显，对未来环球星光的持续经营产生重要影响，在与Kellwood的收购
谈判陷入僵局和停止此项收购的双重影响下，公司最大的客户Kellwood流失。
2017 年公司对Kellwood收入约为人民币 6.4 亿元，毛利率约为 20.77%，毛利约
为人民币 1.33 亿元。2018 年上半年Kellwood的收入为人民币 2.5 亿元，毛利率
19.06%，毛利约为人民币 4,834 万元。自 2018 年第三季度以来，Kellwood的订
单收入逐步减少为零，直接影响环球星光的收入和利润。Under Armour是环球星
光第二大客户，2017 年营业收入占比为 9.1%，由于其销售同比增速放缓，对环
球星光的采购订单量下降，2017 年由于订单量减少计提客户关系减值，2018 年
上半年对其销售金额为人民币 6,464.97 万元，与上年同期比下降 15.5%，2018
年下半年与同期比下降 69.6%，并停止采购订单。
②由于贸易摩擦和美国服装市场的变化，部分高端人才流失。2018 年环球
星光流失了美国子公司的部分重要管理、设计和销售团队。One World公司创意
总监Eileen Bushman于 2018 年 7 月离职，Unger公司美国团队部分员工也因为个
人原因选择陆续离职，团队核心人员流失导致公司未来经营产生较大持续影响。
③美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续
下降。环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's等在内的美国零售商
对环球星光的采购量持续下降，影响业绩下滑。以梅西百货为例，梅西百货Macy’
s Inc. 近三年度女装类的营业收入逐年递减，2017 年度较 2016 年度减少 3.36%，
2018 年度较 2017 年度减少 2.27%。根据Kohl’s Department Store最新披露的
2018 年度财务报表，其女装类收入占比由 2017 年度的 60.25 亿美元下降至 2018
年度的 56.64 亿美元。
④业绩下滑导致环球星光自身商誉和无形资产出现减值：由于主要客户的流
失和关键岗位人才流失对环球星光影响预计难以短期消除，同时电商对零售业的
影响的持续，导致环球星光的商誉和无形资产出现了大额减值。
承诺期第三年利润大幅下滑的主要原因，具体如下：
2019 年以来，由于贸易摩擦的持续、美国传统百货业服装市场受电商及需
求下滑等影响，同时，由于上年大客户的流失及人才流失等因素的持续影响，环
球星光业务量出现持续下滑，第三个业绩承诺期环球星光整体销售额为
15
137,093.69 万元（未审数），较上一个业绩承诺期相比减少 110,540.11 万元，
同比下降 44.64%，以上原因共同造成承诺期第三年净利润出现继续亏损。
（2）审慎核实前期收购过程中，关于标的资产经营和业绩情况的信息披露
是否准确完整，是否充分提示风险，收购前后信息披露是否一致。
公司回复：
公司于 2015 年 12 月 22 日发布的《商赢环球股份有限公司非公开发行股票
预案（二次修订稿）》“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 八、
本次非公开发行的风险说明”中已经就环球星光业绩承诺无法实现的情况进行了
相关风险提示如下：
“1、交易无法达成以及相关审批风险
2、环球星光的业绩承诺无法实现的风险
本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向
本公司作出的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及
其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理、研发设
计人才储备等），结合本次部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有
品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续
12 个月、第 13 个月-24 个月、第 25 个月-36 个月进行的估算。如果环球星光出
现现有资产业绩增长难以达到预期、或本次募集资金对环球星光增资不达预期、
或环球星光的业务和平台整合在短期内难以完成、环球星光对外收购在短期内难
以及时完成或对外收购后难以达到预计效果等情况，将导致上述业绩承诺无法全
部实现。请投资者注意相关风险。
3、环球星光的人才流失风险
环球星光的研发设计以及供应链管理等核心竞争力主要依靠其专业的人才
队伍，本次收购方案中考虑到了管理层团队的稳定性、同时拟签订相关竞业禁止
协议以及后续职工安排等，但在现代商业竞争情况下，仍存在人才流失的风险。
4、环球星光的对外扩张风险
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环球星光未来的战略发展将依托于其目前的生产平台进一步扩张整合，充分
利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖
掘现有供应链的价值，但在对外收购扩张中，存在收购风险以及整合风险。
5、对大客户的依赖风险
环球星光子公司APS Global目前有约 95%以上的业务来源于Under Armour，
尽管APS与Under Armour近年来合作关系稳定且收入增长基本处于 30%左右的水
平，但未来若Under Armour不再与APS继续合作将对APS构成重大不利影响从而进
一步影响环球星光的业绩水平。环球星光子公司Oneworld和Unger前三大客户
Target、Macy’s、Kohl’s收入占到其总销售收入 50%以上，集中度相对亦较高，
未来这 三家 客户 自身 的经营 表现 以及 与 Oneworld&Unger 合作 的 稳定性 将对
Oneworld&Unger的业绩产生重大影响从而亦进一步影响环球星光的业绩水平。
6、服装零售渠道风险
环球星光的客户以实体销售的百货商店为主，但是从整个服装零售渠道来分
析，电子购物平台、专卖店平台等其他零售渠道都在同传统渠道争夺消费者。尽
管环球星光也在利用各种零售渠道来拓展自己的业务，但是传统综合百货商店销
售渠道的发展变化对环球星光仍有较大影响。
7、服装市场潮流变化风险
与男装、运动装等服装品类相比，女装是销售周期最短，最易受到时尚潮流
影响的服装品类，由于Oneworld和Unger以女装为主且销售规模较大，因此环球
星光必须时刻保持对潮流的关注和将其引入到设计活动中才能保持持续的竞争
力。虽然环球星光有较强的研发团队与设计团队，但由于潮流往往难以预测和把
握，因此仍有一定的经营风险。
8、环球星光经营的地域风险
环球星光的子公司APS ES生产和经营所在地为萨尔瓦多，当地人力成本相对
较低、且距离美国市场较近、可迅速接单与交货，但萨尔瓦多尚未与中国建立正
式的外交关系，一旦政治局势发生变化，公司在萨尔瓦多的生产经营将受到很大
影响。”
经核实，在前期收购过程中，关于标的资产经营和业绩情况的信息披露准确、
完整，不存在信息披露前后不一致的情形，相关风险已在公告中进行了充分提示。
17
八、关于交易对方的责任履行和追偿情况
公告披露，环球星光前 2 年实现的业绩承诺差额达到-17.64 亿元，大幅超
过预期，且其第三期业绩实际情况预计仍将亏损，远低于前期承诺的第三年
11870 万美元。请公司补充披露：
（1）请交易对方罗永斌结合环球星光收购成完后短时间内出现大额亏损的
情况，说明前期是否如实披露标的资产质量，交易各方是否存在其他应披露未
披露的协议和利益安排；
公司回复：
在收购环球星光期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对环球星光出
具了审计基准日为2015年8月31日的《审计报告》，信会师报字[2015]第115752
号《审计报告》，环球星光最近两年及一期的合并财务数据如下：
单位：元
项 目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,452,155,949.81 1,660,095,853.67 1,211,264,105.21
净利润 120,215,033.43 122,793,726.22 31,875,756.24
根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2016）第0956号评估报告，
收购环球星光时收益法估值中对收入、利润的预测数为：
单位：人民币万元
项目 \ 年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
营业总收入 217,593.79 235,142.51 257,329.08 276,885.82 292,933.88 307,079.95 316,291.18
净利润 22,344.34 24,791.38 27,855.88 30,110.41 31,939.93 33,519.31 34,530.73
罗永斌方认为环球星光的相关资产信息已经专业机构评估、审计，公司在前
期已如实披露了标的资产质量，交易各方不存在其他应披露未披露的协议和利益
安排。
（2）结合环球星光出现业绩实现未达预期的情况，说明交易对方罗永斌是
否积极采取有效措施以确保履行补偿义务；
公司回复：
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根据罗永斌方的回复，其已提前向公司履行补偿款 4.7 亿元，现正在积极筹
措资金，但截至目前，尚未有具体明确可用于业绩补偿的现金和非现金资产，其
仍然会按照《资产收购协议》及本次补充协议的约定，与业绩承诺的另一方杨军
先生为环球星光业绩承诺补偿承担连带担保责任，当任一方未根据约定承担补偿
义务，另一方应承担连带担保责任代为履行。
由于罗永斌方尚未向公司提供具体明确的可用于补偿的非现金资产，如在公
司审议相关业绩承诺变更事宜董事会、股东大会召开前，罗永斌方能提供具有证
券、期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构出具的审计报告或评估报告的
非现金资产，公司仍予以接受，否则公司仍将要求罗永斌先生以现金方式予以补
偿。目前公司与其保持沟通协商，督促其尽快履行补偿义务，以维护上市公司及
股东的利益。相关具体工作正在协商中。
（3）请交易对方罗永斌结合自身资产情况，说明履约能力及后续偿付安排；
公司回复：
根据前期交易安排，罗永斌方已经向公司履行了现金人民币 4.7 亿元的业绩
补偿。经公司向罗永斌方问询相关补偿安排，其目前尚未向公司提供具体明确的
可用于补偿的非现金资产，如在公司审议相关业绩承诺变更事宜董事会、股东大
会召开前，罗永斌方能提供具有证券、期货从业资格的会计师事务所或资产评估
机构出具的审计报告或评估报告的非现金资产，公司仍予以接受，否则公司仍将
要求罗永斌先生以现金方式予以补偿。由于罗永斌方尚没有具体的后续偿付安
排，履约能力也存在不确定性。
（4）公司董事会前期与交易对方沟通情况，是否积极追偿或充分提高履约
保障。
公司回复：
根据原《资产收购协议》关于罗永斌方、杨军先生共同向公司作出的环球星
光的业绩承诺的约定，并根据立信所出具的《专项审计报告》，由于环球星光在
承诺期第一年未完成相应的业绩承诺，为了支持上市公司发展以及保护上市公司
利益，经协商，2018 年 2 月 13 日，罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺
19
期第一年的业绩承诺未完成数额。
2018 年 8 月 20 日，罗永斌方与上市公司、上市公司实际控制人杨军先生签
署了《资产收购协议之第三次补充协议》，主要内容为：根据原《资产收购协议》
和相关补充协议的约定，上市公司尚未支付的环球星光的第二期收购对价为人民
币 284, 962,404.33 元（即第二期收购对价人民币 4.7 亿元扣除罗永斌方提前确认
并结算的环球星光第一年业绩承诺补偿款人民币 185,037,595.67 元后的数额，以
下简称“第二期剩余的收购对价”），基于环球星光目前的经营状况，罗永斌方同
意该笔第二期剩余的收购对价作为罗永斌方对环球星光业绩承诺期内第二年和
第三年的业绩承诺未完成数额的现金补偿。
截至目前，交易对方此前的业绩承诺保证金 4.7 亿元人民币已经全部提前划
付给上市公司。但目前前两期的业绩承诺差额为-1,764,203,401.23 元人民币，原
有的业绩承诺保证金已经无法覆盖。针对这一情况，上市公司于 2019 年 5 月 10
日向交易对方罗永斌方、杨军先生发函，公司提请各承诺方提前做好履行业绩承
诺补偿义务之相关事宜，在业绩承诺到期后根据相关协议切实履行补偿义务；并
提请各承诺方在条件允许的情况下，向公司提供相应履约保证措施。罗永斌方和
杨军先生已就上述函件向公司分别回函，罗永斌方回函的主要内容为“其承诺将
根据《资产收购协议》约定的三年业绩承诺到期专项审计报告出具后履行相关的
补偿义务。但由于国内外整体市场环境恶化，严重影响环球星光的实际经营。具
体业绩补偿事宜，需根据国内外市场的变化情况，并考虑当初的交易对价、已补
偿金额、已实际实现的部分利润等另行协商确认。”杨军先生回函的主要内容为
“其作为上市公司的实际控制人和环球星光的业绩承诺人，为维护上市公司股东
利益，将尽自己最大努力通过现金及非现金资产的多种方式履行合理的补偿义
务，以维护上市公司利益。”
公司董事会和管理层于 2019 年 9 月初指示公司的法务部门专程赶赴美国告
知罗永斌先生考虑到三年期限行将结束，但OSI运营的亏损仍在继续扩大，罗永
斌先生需要会同杨军先生尽快于 9 月 30 日该期限正式结束后尽快给公司出具详
细具体可接受的补偿方案。公司董事会和管理层随后又于 11 月指示公司法务部
向罗永斌先生和杨军先生就补偿事宜发出正式问询邮件，要求其尽快给出可行方
案。
20
罗永斌方于 2019 年 12 月 9 日向公司发出回函，具体内容如下：
“致商赢环球股份有限公司：
1、截至目前，本人罗永斌已将收购环球星光国际控股有限公司（以下简称
“环球星光”）的第二期收购对价人民币 4.7 亿元的保证金全部提前划转给商赢
环球股份有限公司（以下简称“公司”）作为对环球星光业绩承诺补偿。
2、本人目前正在积极筹措资金，但截至目前，尚未有具体明确可用于业绩
补偿的现金和非现金资产。
3、本人仍然会按照《资产收购协议》及本次补充协议的约定，与业绩承诺
的另一方杨军先生为环球星光业绩承诺补偿承担连带担保责任，当任一方未根据
约定承担补偿义务，另一方应承担连带担保责任代为履行。”
综上所述,公司从保护自身和投资者利益的角度出发，一直在积极进行追偿，
没有怠于行使追偿权利的行为。
九、针对本次业绩补偿协议变更事项，公司全体董事及监事分别发表意见
如下：
1、业绩承诺期内确实发生了国内对境外投资及外汇的政策、中美贸易争端、
人民币汇率大幅变动、美国零售市场的急剧变化、美国子公司部分高端人才的流
失等超出此前预期，交易对方确已无法履行原有的现金补偿承诺等各方无法预计
客观情况，故而公司和交易对方考虑拟以新承诺替代原有承诺。公司本次变更业
绩承诺的方案符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定:“因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履
行的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替
代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上
市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。……”。
2、交易对方认为，业绩承诺期内的发生了各方无法预计的客观情况，按照
原约定计算后业绩补偿金额超过交易对价，故而，交易对方对原有的业绩承诺补
偿金额产生了异议，且其也无能力落实现金补偿。本次业绩补偿金额和方式的调
整，得到了交易对方认可，有利于消除分歧，对于推动业绩承诺方进行业绩补偿
21
有一定的促进作用。
3、经公司与业绩补偿方协商沟通后拟将业绩补偿时间确定为业绩承诺期第
三年的《专项审计报告》出具后的 12 个月，主要因为变更业绩补偿方案，包括
非现金资产需要经审计评估，并经公司董事会、股东大会审议通过，另外还需要
预留一定的期限应对突发的意外情况。综上，尽管业绩补偿的期限为 12 个月，
但公司仍会积极督促并配合业绩补偿方尽快履行相关的补偿义务，以最大程度地
保护上市公司的利益。
4、截至目前上市公司实际控制人杨军先生向上市公司提供了拟用于补偿的
部分资产信息、罗永斌先生除此前已经补偿了 4.7 亿元人民币外并未向公司提供
具体明确的可用于补偿的非现金资产和信息以及具体的后续偿付安排，罗永斌先
生履约能力存在重大不确定性。
本次变更后的业绩补偿中涉及的非现金资产的交易价值及评估存在不确定
性且剩余的现金补偿金额仍旧非常巨大，同时本次业绩承诺方杨军先生提供的资
产清单中房产已经处于抵押状态和部分查封状态，且非现金资产的产权人并非杨
军先生本人，杨军先生虽已出具了说明将在补偿前解除用于业绩补偿的非现金资
产的抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产，但相关抵押解除、查
封解除及具体实施方案仍存在不确定性风险，且杨军先生控制的部分上市公司股
份存在司法冻结情形，因此，在非现金资产及现金实际补偿至公司名下前，仍存
在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。
综上所述，公司全体董事和监事认为：本次业绩补偿协议变更事项有助于推
动推动业绩承诺方进行业绩补偿，从而有利于保护上市公司和中小投资者利益。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019 年 12 月 12 日
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