证券代码：600146          证券简称：商赢环球        公告编号：临-2019-130

                       商赢环球股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司业
    绩补偿承诺协议变更相关事项的二次问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 11 日收到上
海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司业绩补偿承诺协议变更相关
事项的二次问询函》（上证公函【2019】3072 号，以下简称“《问询函》”）。《问
询函》的全文内容如下：

商赢环球股份有限公司：

    2019 年 12 月 11 日，公司盘后通过直通车公告提交了有关业绩补偿承诺协
议变更事项的问询函回复，但对前次问询函中关于业绩承诺方履约能力等事项未
直接回复。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请你公司进一
步核实并披露以下事项。

    一、关于交易对方的责任履行和追偿情况

    问询函回复披露，公司于 2019 年 5 月 10 日向交易对方罗永斌方、杨军先生
发函，提请各承诺方提前做好履行业绩承诺补偿义务之相关事宜。但截至目前，
罗永斌尚未有具体明确可用于业绩补偿的现金和非现金资产。

    请公司补充披露：（1）公司早于 2019 年 5 月 10 日发函提醒交易对方罗永斌
履行业绩承诺补偿义务的情况下，截至目前，罗永斌尚未有具体明确可用于业绩
补偿的现金和非现金资产的原因和合理性；（2）在交易对方罗永斌尚未有具体、
明确资产用于业绩承诺补偿情况下，公司继续变更业绩承诺补偿、下调补偿金额
的必要性、合理性，是否损害上市公司及投资者利益。

    二、关于补偿金额向下调整的合理性

    问询函回复披露，公司对环球星光累计投入和尚未偿还担保债务总额合计为
                                     1
23.58 亿元，变更后业绩承诺补偿额为 20.45 亿元，两者差额为 3.13 亿元。若环
球星光不能偿还上述到期债务，上述变更后业绩承诺补偿额将不能覆盖公司累计
投入金额。

    请公司补充披露：（1）结合环球星光目前的资产及盈利情况，说明其能否依
靠自身经营偿还上述到期债务；（2）变更后业绩补偿金额无法覆盖对环球星光累
计投入和承担担保的合理性，是否损害上市公司利益。

    三、关于拟用于业绩承诺补偿的房地产存在抵押、查封

    问询函回复披露，杨军拟向公司提供位于上海市奉贤区的两处房地产用于业
绩承诺补偿，评估价为 7.80 亿元。上述房产设置的抵押担保债权余额合计超过
2.8 亿元，同时存在司法查封。杨军承诺，将负责解除用于业绩补偿的房地产上
的所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产，但存在业绩承诺方
无法按期足额补偿的风险。同时，上述房产已于 2018 年 4 月全部出租给关联方
上海商赢供应链管理有限公司，租赁期为 10 年，前三年租金已全部支付。

    请公司补充披露：（1）上述抵押、诉讼事项对资产补偿过户给上市公司是否
构成实质性障碍或存在其他潜在风险，如是，请说明变更后的业绩补偿方案不可
行仍坚持变更的原因和合理性，是否损害上市公司和中小投资者利益；（2）杨军
拟解除上述房地产上抵押及司法查封事项等协助公司办理过户的具体时间安排；
（3）若上述房产补偿过户给上市公司，如何保障后续期间的租金收益归属，请
说明采取的保障措施。

    请你公司于 2019 年 12 月 12 日披露本问询函，并于 2019 年 12 月 17 日之前
披露对本问询函的回复。

    对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询
函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广
大投资者及时关注并注意投资风险。




    特此公告。


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    商赢环球股份有限公司
      2019 年 12 月 12 日




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