证券代码：600146          证券简称：商赢环球         公告编号：临-2019-132

                          商赢环球股份有限公司
  关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司业绩补偿承诺
             协议变更相关事项的二次问询函》的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 11 日收到上海证
券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司业绩补偿承诺协议变更相关事项的二
次问询函》（上证公函【2019】3072 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询
函》的要求，现就有关情况回复公告如下:

    如无特别说明，本回复中简称或名词释义与公司于 2019 年 12 月 12 日发布的《商
赢环球股份有限公司关于上海证券交易所<关于对商赢环球股份有限公司有关业绩补
偿协议变更事项的问询函>的回复公告》（公告编号:临-2019-129）相同。

    2019 年 12 月 11 日，公司盘后通过直通车公告提交了有关业绩补偿承诺协议变
更事项的问询函回复，但对前次问询函中关于业绩承诺方履约能力等事项未直接回复。
根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请你公司进一步核实并披露以
下事项。

    一、关于交易对方的责任履行和追偿情况

    问询函回复披露，公司于 2019 年 5 月 10 日向交易对方罗永斌方、杨军先生发函，
提请各承诺方提前做好履行业绩承诺补偿义务之相关事宜。但截至目前，罗永斌尚未
有具体明确可用于业绩补偿的现金和非现金资产。

    请公司补充披露：

    （1）公司早于 2019 年 5 月 10 日发函提醒交易对方罗永斌履行业绩承诺补偿义
务的情况下，截至目前，罗永斌尚未有具体明确可用于业绩补偿的现金和非现金资产
的原因和合理性；

    公司回复：

                                      1
    第二期业绩承诺期间，由于贸易摩擦及市场大环境不利变化等客观因素的影
响，造成环球星光业绩幅度下滑，并因此计提商誉等资产减值导致环球星光出现较
大幅度的亏损，致使业绩承诺补偿额远超原《资产收购协议》项下的收购对价，为
此，罗永斌方、杨军双方提出由于客观因素的影响需要对补偿金额和方式进行调
整。同时，公司也发函提示承诺方履行合同义务，为此，双方就业绩补偿相关事项进
行积极的沟通，并同时对相关政策进行多方持续的沟通了解，在此过程中，调整方案
及最终补偿金额都存在不确定性，罗永斌未向公司提供具体明确可用于业绩补偿的现
金和非现金资产。
    由于之前罗永斌方已经实际履行兑现了较大额度的现金补偿义务，展现出了诚
意；但剩余补偿义务仍然较重，且于近期方才确定基本的补偿方式和金额。近期补
偿方式和金额初步确认后，罗永斌方已经积极采取措施，寻求切实具体的可用于业绩
承诺补偿的资产。

    罗永斌方仍然会按照《资产收购协议》及《补充协议》的约定进行补偿，并与业
绩承诺的另一方杨军先生为环球星光业绩承诺补偿承担连带担保责任，当任一方未根
据约定承担补偿义务，另一方应承担连带担保责任代为履行。

    风险提示：
    ①由于本次补偿的金额较大，且非现金资产价值交易及评估具有不确定性，存
在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。
    ②公司将积极督促业绩承诺方履行业绩承诺补偿相关事宜。如业绩承诺方未能
按期足额补偿，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及
全体股东的合法权益。



    （2）在交易对方罗永斌尚未有具体、明确资产用于业绩承诺补偿情况下，公司
继续变更业绩承诺补偿、下调补偿金额的必要性、合理性，是否损害上市公司及投资
者利益。

    公司回复：

    公司变更业绩承诺下调补偿金额的必要性、合理性主要原因如下：



                                       2
     1）考虑到公司收购之时的协议对价并未完整支付给交易对方，公司依照协议留
存了部分对价并且在 2017 和 2018 年度确认转变为交易对方罗永斌支付给公司的现金
补偿；

    2）公司在收购完成之后履行承诺真正兑现给环球星光方面的资源支持并未达到
预期；

    3）鉴于近几年的外汇和海外投资监管趋严所带来的一定冲击及服装行业市场情
况的变化，公司虽然对环球星光做出过进行资金和资源支持的承诺但受限于多种情况
未实际执行到位。

    在目前的补偿方案下，尽管补偿金额有一定幅度的下调，但是从实际实施的角度
来看更具备可操作性，且落实到位的速度更快，更有助于公司提前进行铺垫，把握市
场时机，尽快实现业务的转型及向好发展。本次补偿方案的确定和实施均严格围绕促
进公司业务转型向好，增厚公司收益，从而保护投资者和公司的角度来开展。



    二、关于补偿金额向下调整的合理性

    问询函回复披露，公司对环球星光累计投入和尚未偿还担保债务总额合计为
23.58 亿元，变更后业绩承诺补偿额为 20.45 亿元，两者差额为 3.13 亿元。若环球星
光不能偿还上述到期债务，上述变更后业绩承诺补偿额将不能覆盖公司累计投入金额。

    请公司补充披露：

    （1）结合环球星光目前的资产及盈利情况，说明其能否依靠自身经营偿还上述
到期债务；

    公司回复：

    目前，公司针对偿还环球星光银行贷款拟采取的应对措施主要包括：
    1) 截止 2019 年 9 月 30 日应收账款和存货余额人民币 5.37 亿元，环球星光正在
 积极压缩应收账款及存货余额，以加强资金回笼，缓解公司资金压力和提高偿付贷
 款的能力，努力今年底前回收部分款项用于偿还贷款；
    2) 拟通过处置部分抵押资产等方式偿还贷款。其中，环球星光计划出售香港房
 产，争取今年底前完成该资产的处置，预计可收回约人民币 0.9 亿元用于偿付贷款；

                                       3
    3) 积极督促 Kellwood 履行定金返还事宜。截止目前，尚未返回金额为人民币
 2.1 亿元（截至目前，交易对方 Sino Jasper Holding Ltd.(BVI) 已根据《承诺函》中
 定金返还计划约定向公司返还定金总计 795.03 万美元，剩余 2,990.87 万美元定金尚
 未返还，交易对方将根据《承诺函》的约定，每月至少向公司返还 60 万美元并在三
 年偿付期内予以清偿）；
    4) 环球星光承诺期的业绩未达预期，公司将督促业绩承诺方进行业绩补偿，并
 通过业绩补偿的现金或资产偿付银行贷款，目前在与承诺方协商补偿方案。

    截止 2019 年 9 月 30 日，环球星光总资产 97,684.30 万元，总负债 94,385.76 万元，
净资产 3,298.54 万元，1-9 月份营业收入 95,847.34 万元，净利润-21,457.82 万元，环
球星光经营业绩下滑在持续，短期难以改变经营状况；但上述措施如能顺利实施相关
资产状况可以全部覆盖担保债务。公司正在积极督促控股子公司尽快偿还上述银行贷
款，目前，DAI 托管和 Oneworld 出售等资产处置方式已经在进行，只要环球星光能
与汇丰银行在还款方式和时间上达成一致方案，公司认为环球星光可以依靠自身经营
偿还上述到期债务，并正在持续积极与汇丰银行协商争取达成还款计划和具体方案。



    （2）变更后业绩补偿金额无法覆盖对环球星光累计投入和承担担保的合理性，
是否损害上市公司利益。

    公司回复：

    环球星光上述还款措施中“措施 2）”和“措施 3）”合计约人民币 3 亿元，可
以全部覆盖公司的担保债务余额。目前，环球星光子公司 DAI 托管和 Oneworld 出售
等资产处置方式已经在进行；同时环球星光正在与汇丰银行协商以 Kellwood 定金返
还款偿还贷款事宜，如能与汇丰银行在还款方式和时间上达成一致，公司认为环球星
光可以依靠自身经营偿还上述到期债务。上述措施顺利实现后业绩补偿金额可以覆盖
对环球星光累计投入（扣除可能承担的担保）的总额，可以合理维护上市公司的利益。



    三、关于拟用于业绩承诺补偿的房地产存在抵押、查封

    问询函回复披露，杨军拟向公司提供位于上海市奉贤区的两处房地产用于业绩承


                                        4
诺补偿，评估价为 7.80 亿元。上述房产设置的抵押担保债权余额合计超过 2.8 亿元，
同时存在司法查封。杨军承诺，将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以
其他法律允许的方式让公司合法获得该房产，但存在业绩承诺方无法按期足额补偿的
风险。同时，上述房产已于 2018 年 4 月全部出租给关联方上海商赢供应链管理有限
公司，租赁期为 10 年，前三年租金已全部支付。

    请公司补充披露：
   （1）上述抵押、诉讼事项对资产补偿过户给上市公司是否构成实质性障碍或存在
其他潜在风险，如是，请说明变更后的业绩补偿方案不可行仍坚持变更的原因和合
理性，是否损害上市公司和中小投资者利益；

    公司回复：

    根据杨军先生告知公司关于司法查封的事项，预计可以于一周之内予以解决。就
抵押事项而言，杨军先生表示其正在通过多种渠道积极筹措资金，尽快解除标的房产
上的质押，将产权清晰完整、不附带任何法律负担和障碍的房产所有权转移并过户给
上市公司，以履行补偿承诺。所以，公司认为，标的房产上的抵押和诉讼事项对资产
补偿过户不构成实质性障碍，亦未发现存在实质性的潜在风险，未发现损害上市公司
和中小投资者的利益情形。



   （2）杨军拟解除上述房地产上抵押及司法查封事项等协助公司办理过户的具体时
间安排；

    公司回复：

    杨军先生告知公司关于司法查封的事项，预计可以于一周之内予以解决。就抵押
事项而言，杨军先生表示其正在通过多种渠道积极筹措资金，尽快解除标的房产上的
质押，将产权清晰完整、不附带任何法律负担和障碍的房产所有权转移并过户给上市
公司，以履行补偿承诺。



   （3）若上述房产补偿过户给上市公司，如何保障后续期间的租金收益归属，请说
明采取的保障措施。



                                     5
    公司回复：

    现标的房产全部出租给上海商赢供应链管理有限公司，上海商赢供应链管理有限
公司为公司年初拟投资的商赢电子商务有限公司的全资子公司。未来在公司完成对商
赢电子商务有限公司的全部出资后，公司将持有对商赢电子商务有限公司 50.01%的
股权，该公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。因此，上海商赢供
应链管理有限公司对该房产的租赁成为内部租赁交易，将不涉及租金收益归属问题。

    目前，因前三年租金已全部支付，在标的房产实际过户给公司之日，公司将与房
产出让方就前三年租金的实际占用期间进行分割，前三年租期剩余租期对应的租金将
从房产补偿价值中扣除。

    分割方式为：前三年租期剩余租期对应的租金=前三年租金总额*前三年租期剩余
月份数/36 个月。



    特此公告。


                                                     商赢环球股份有限公司
                                                         2019 年 12 月 17 日




                                    6