证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-138
商赢环球股份有限公司关于
对上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司有关募集资金
管理及股东减持事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 22 日收到上海证
券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的
监管工作函》（上证公函【2019】3007 号，以下简称“《工作函》”）。公司收到
后高度重视，积极组织相关人员对《监管工作函》涉及的问题进行逐项落实并回复，
根据《工作函》的要求，现就有关情况回复如下:
一、2019 年 11 月 20 日，公司披露公告称，由于商赢控股股票质押回购交易出
现违约，长江证券拟在公告披露 15 个交易日后 90 天内平仓处置不超过 3%，商赢控
股及一致行动人在公告披露 15 个交易日后第 4 到 6 个月减持不超过 3%。
（一）请公司控股股东与长江证券明确，双方关于股东股票减持以及平仓处置
的比例分配及时间安排意见是否一致。主动减持及平仓处置均属于股东减持行为，
相关股东应确保二级市场减持行为符合股东减持股份的相关规定，并严格履行信息
披露义务。
回复：
经公司向公司控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股公司”）确
认核实，其已与长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券公司”）就公司股票
减持以及平仓处置的比例分配及时间安排达成一致，双方将按照股东减持股份的相
关规定减持公司股份，并及时通知公司履行信息披露义务。
截至目前，长江证券公司已通过二级市场集中竞价交易方式减持商赢控股公司
所持有的公司股份 4,699,700 股，占公司总股本的比例为 1%，具体内容详见公司于
2019 年 12 月 19 日在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体上发布的《商赢环球
股份有限公司关于控股股东集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：临-2019-136）。
1
（二）请公司控股股东、实际控制人审慎评估资信情况和质押风险，明确为解
决股份质押冻结问题已采取及拟采取的举措安排。股东股份质押平仓、司法冻结等
存在风险隐患或处置进展的，应当及时履行信息披露义务。
回复：
经公司征询公司控股股东商赢控股公司、公司实际控制人杨军先生，目前，商
赢控股公司拟采取延长合同期、增加担保物等方式解决股份质押冻结问题，公司将
密切关注上述事项的进展并及时履行信息披露义务。
二、2019 年 11 月 21 日，公司披露公告称，前期金额约 2.7 亿元的暂时闲置募
集资金临时补充公司全资子公司的资金已经全部归还至募集资金专户。公司报备的
银行进账单信息显示，其中有 7500 万元的到账时间在 2018 年 12 月 17 日归还至募
集资金专户。但根据公司 2018 年度募集资金专项报告及核查意见，截止 2018 年 12
月 31 日，公司募集资金专户余额仅为 1769 万元，低于上述 12 月 17 日的募集资金
归还金额。
（一）请公司及保荐机构审慎核实，上述募集资金专户期末余额小于临近期末
归还金额的具体原因和合理性，相关募集资金专户资金的收付和余额情况是否真实
有效，并说明募集资金使用过程中是否存在违规行为。
回复：
（1）公司审议决策情况
公司于 2018 年 11 月 20 日召开了第七届董事会第 28 次临时会议和第七届监事
会第 21 次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全
资子公司流动资金的议案》，自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月内，在不
影响公司募投项目资金需要的前提下，使用部分闲置募集资金 2.7 亿元临时补充流动
资金，其中全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化公司”）
4,000 万元、全资子公司上海技邑教育科技有限公司（以下简称“技邑教育公司”）
5,000 万元、全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世资产
公司”）5,000 万元、全资孙公司商赢盛世电子商务(上海)有限公司（以下简称“商赢
盛世电商公司”）13,000 万元。
公司独立董事和保荐机构对上述事项均发表了同意意见，公司于 2018 年 11 月
21 日发布了《商赢环球股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司
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全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临-2018-137）。
本次临时补充流动资金的募集资金项目为经公司 2018 年第四次临时股东大会审
议通过的以下募集资金项目：补充子公司 Star Ace Asia Limited 和 Orient Gate
Enterprise Limited 流 动 资 金 项 目 13,000 万 元 （ 原 募 集 资 金 账 户
31050182360000000854）、补充公司流动资金项目 15,496.24 万元（募集资金账户
1001320629000034025）。
（2）后期划款及归还以及信息披露情况
1）向全资子公司临时补充流动资金划款情况
划款日期 募集资金账户 收款单位 金额(万元)
商赢文化公司 3,000
2018 年 11 月 21 日 31050182360000000854
商赢盛世电商公司 8,000
2018 年 11 月 22 日 31050182360000000854 商赢盛世电商公司 5,000
2018 年 11 月 22 日 1001320629000034025 商赢文化公司 1,000
2018 年 11 月 22 日 1001320629000034025 商赢盛世资产公司 5,000
2019 年 1 月 29 日 1001320629000034025 技邑教育公司 5,000
合计 27,000
说明：原募集资金账户 31050182360000000854 支付 1.6 亿，其中 3,000 万为该账户
产生利息收入。
2）募集资金归还情况
①2018 年 12 月暂时补充流动资金的募集资金归还情况如下：
归还日期 募集资金账户 还款单位 金额(万元)
1001320629000034025 商赢文化公司 1,000
2018 年 12 月 17 31050182360000000854 商赢文化公司 3,000
1001320629000034025 商赢盛世资产公司 3,500
合计 7,500
公司于 2018 年 12 月 29 日就上述提前归还部分暂时补充子公司流动资金的闲置
募集资金 7,500 万元事项进行了公告《商赢环球股份有限公司关于提前归还部分暂时
补充子公司流动资金的闲置募集资金的公告》。
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②2019 年 11 月暂时补充流动资金的募集资金归还情况
归还日期 募集资金账户 还款单位 金额(万元)
2019 年 11 月 8 日 1001320629000034025 技邑教育公司 5,000
2019 年 11 月 8 日 1001320629000034025 商赢盛世资产公司 1,500
2019 年 11 月 20 日 1001320629000034025 商赢盛世电商公司 13,000
合计 19,500
公司于 2019 年 11 月 21 日就上述归还暂时补充子公司流动资金的闲置募集资金
事项进行了公告《商赢环球股份有限公司关于部分暂时闲置募集资金临时补充流动
资金到期归还的公告》。
3）2018 年末余额情况及期间使用情况
①截至 2018 年 12 月 16 日募集资金余额情况
根据募集资金银行对账单显示，截至 2018 年 12 月 16 日，募集资金账户余额累
计为 1,962.60 万元。具体如下：
单位：人民币元
开户名称 募集资金存储银行名称 银行账号 账户类别 余额
3105018236000000085
商赢环球股份有限公司 中国建行上海奉贤支行 专用账户 832,768.44
4
3105018236000000085
商赢环球股份有限公司 中国建行上海奉贤支行 专用账户 191,583.52
5
商赢环球股份有限公司 工行世博支行 1001320629000034025 专用账户 10,245,133.71
商赢体育发展（上海）有限 浙江民泰商业银行上海青
583415201800028 专用账户 196,545.66
公司 浦支行
兴业银行股份有限公司上
上海烨歆贸易有限公司 216180100100124737 专用账户 1,106.33
海陆家嘴支行
商赢智能健身（上海）有限
温州银行上海普陀支行 905080120190000888 专用账户 7,713,937.27
公司
哈尔滨银行大连马栏广场
大连创元新材料有限公司 1275513861904207 专用账户 392,211.90
支行
Star Ace Asia Limited 厦门国际股份有限公司上 8032250000000069 专用账户 52,667.99
4
海分行
合计 19,625,954.82
②2018 年 12 月 17 日至 2018 年 12 月 31 日募集资金使用情况
2018 年 12 月 17 日收到子公司还款 7,500 万元，后续至 2018 年 12 月 31 日，募
集资金项目支出主要项目如下：
单位：人民币元
2018 年 12 月 16 日余额 19,625,954.82
收回补流资金 75,000,000.00
利息收入 222,125.64
其他 5,802.68
2018 年 12 月 17 日-2018 年 12 月 31 日期间支付：
支付货物采购款 38,196,875.00
支付租赁费及押金 32,369,823.30
支付日常运营采购 4,101,776.34
支付中介费 1,500,000.00
支付日常运营费用 992,626.93
财务费用 1,424.10
2018 年 12 月 31 日余额 17,691,357.47
其中，支付货物采购款为向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型 3D 羽绒面
料 3,819.69 万元。2018 年 12 月初经相关内部审批流程后，公司全资子公司上海烨
歆贸易有限公司与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网
络科技有限公司采购的新型 3D 羽绒面料，根据采购审批报告产品较为紧俏，本次采
购按公司合同管理和付款审批流程审批后支付款项 3,819.69 万元（业务具体审批流
程为：2018 年 12 月 2 日业务部门进行业务接洽，并进行合同起草和送审，由法务部
审核后提交财务总监审核，最后总经理审批后与对方签约执行），截至目前交易对方
未交货。公司已于 2019 年 11 月 28 日发了《催告函》，要求上海优料宝网络科技有
限公司于 2019 年 11 月 30 日前向公司履行购销合同项下的全部交货义务，若届时未
履行交货义务，本公司将采取一切必要的手段维护自身合法权益，包括向法院起诉
5
并追究法律责任。目前，公司正在准备通过司法途径追讨上述款项并追究对方的违
约责任。
支付租赁费及押金主要为向上海荦奕投资管理有限公司支付 3,229.77 万元租赁
奉贤区江海镇的 16,854.64 平方米房屋用于仓储及配套服务。
③截至 2018 年 12 月 31 日募集资金余额情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金账户余额情况为 1,769.14 万元，具体存放
情况如下：
单位：人民币元
开户名称 募集资金存储银行名称 银行账号 账户类别 余额
商赢环球股份有限公司 中国建行上海奉贤支行 31050182360000000854 专用账户 8,932,042.95
商赢环球股份有限公司 中国建行上海奉贤支行 31050182360000000855 专用账户 191,728.82
商赢环球股份有限公司 工行世博支行 1001320629000034025 专用账户 536,150.09
商赢体育发展（上海）有限 浙江民泰商业银行上海
583415201800028 专用账户 194,208.29
公司 青浦支行
兴业银行股份有限公司
上海烨歆贸易有限公司 216180100100124737 专用账户 1,107.17
上海陆家嘴支行
商赢智能健身（上海）有限
温州银行上海普陀支行 905080120190000888 专用账户 7,390,814.32
公司
哈尔滨银行大连马栏广
大连创元新材料有限公司 1275513861904207 专用账户 392628.30
场支行
厦门国际股份有限公司
Star Ace Asia Limited 8032250000000069 专用账户 52,677.53
上海分行
合计 17,691,357.47
上述募集资金余额信息与公司此前披露的 2018 年末募集资金账户余额一致。
4）其他事项
①将暂时闲置募集资金临时补充为公司全资子公司流动资金的原因
由于业绩下滑孙公司星盈亚洲和东志公司无法及时足额偿还贷款，2018 年 11 月
初，星盈亚洲和东志公司与中国建设银行（亚洲）签订的贷款合同项下金额为港币
10,000 万元的部分贷款业务现逾期，债务总额为美金 11,694,180.76 元， 公司于
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2018 年 11 月 2 日发布公告（临-2018-135），受此影响其他金融机构与孙公司就贷款
归还事项进行沟通，由于公司对上述贷款提供担保，同时，孙公司债务纠纷涉及公
司被列为被告的可能风险，为保证募集资金的安全，公司于 2018 年 11 月 20 日召开
了第七届董事会第 28 次临时会议和第七届监事会第 21 次临时会议，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，将暂时闲
置募集资金（补充流动资金）临时补充为公司全资子公司流动资金，以防止募集资
金被冻结的风险。
②子公司 Star Ace 和 Orient Gate 用于偿还贷款及流动资金 1.3 亿元项目，于
2018 年 9 月经公司股东大会审议通过后因外汇管理等问题超过一年未实施。公司于
2019 年 11 月将其中 1.28 亿元归还商赢盛世电商公司的对外借款，其中 200 万元用
于支付上市公司流动运营资金，存在使用主体不一致，不符合募集资金管理相关规
定，但最终用途属于募集资金补充流动资金的用途。
（3）公司核查结论
公司通过对募集资金使用情况、募集资金银行明细账、公司董事会及股东大会
决议、相关协议及审批流程等的核查，公司认为，除上述二、之（一）之（2）之 4）
之②所述事项存在部分募集资金使用主体不一致的情况，不符合募集资金管理相关
规定外，公司募集资金专户 2018 年末余额小于 2018 年 12 月 17 日归还金额的主要
是 2018 年 12 月 17 日至 12 月 31 日期间的对外使用，相关募集资金专户资金的余额
情况与公司对外披露的一致，本次公司募集资金临时补充流动资金涉及的募集资金
使用情况符合募集资金管理的相关规定。
（4）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上市公司募集资金银行对账单、划款回单、凭证、募集资金使
用情况报告、募集资金银行明细账、上市公司董事会及股东大会决议、相关协议及
审批单据以及上市公司公告等资料后，保荐机构认为：
1、上市公司募集资金专户 2018 年末余额小于 2018 年 12 月 17 日归还金额的主
要是 2018 年 12 月 17 日至 12 月 31 日期间的对外使用，相关募集资金专户资金的余
额情况与上市公司对外披露的一致；
2、上市公司 2018 年 12 月底向上海优料宝网络科技有限公司采购的 3D 羽绒面
料货物截至目前未交货或回款，上市公司应尽快采取进一步有效措施控制该笔资金
安全；
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3、2019 年 11 月归还的 1.95 亿临时补流募集资金实质上已作为永久补流使用。
其中子公司商赢盛世电商归还临时补充流动资金的回款账户和此前划出的募集资金
账户不一致；子公司 Star Ace 和 Orient Gate 用于偿还贷款及流动资金 1.3 亿元项目于
2018 年 9 月经公司股东大会审议通过后因外汇管理等问题超过一年未实施，上市公
司用上述募集资金（流动资金）于 2019 年 11 月归还商赢盛世电商的 1.28 亿元对外
借款以及支付上市公司流动运营资金 200 万元，存在实施主体不一致的情况；上述
情况不符合募集资金管理的相关规定，除上述事项外，本次上市公司募集资金临时
补充流动资金涉及的募集资金使用情况符合募集资金管理的相关规定。
（二）请公司及保荐机构审慎核实，本次非公开发行募集资金的管理和使用情
况，包括资金流向和余额的准确性、募集资金管理和使用的合规性，以及相关内部
控制的有效性，并说明相关决策程序和信息披露义务的履行情况。
回复：
（1） 募集资金项目总体使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1091 号文《关于核准商赢环球股
份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行人
民币普通股 269,970,000 股。本次发行的募集资金总额为人民币 2,810,387,700.00 元，
扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币 2,740,330,477.87 元。以上募集
资金到位情况已于 2016 年 9 月 28 日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第 104002 号《商赢环球股份有限公司验
资报告》。
截至 2019 年 12 月 18 日，经过历次决议变更后的募集资金项目的使用情况如下：
单位：人民币元
项目使用 拟投入募集资金 实际投入情况
项目 1 收购环球星光的 95%股权 1,595,037,595.67 1,595,037,595.67
项目 2 借款给 SA 补流 223,000,000.00 223,000,000.00
项目 3 上市公司补流资金 654,292,852.20 654,292,852.20
项目 4 乐点投资款 10,000,000.00 10,000,000.00
项目 5 烨歆投资款 20,000,000.00 20,000,000.00
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项目 6 支付创元工程款 50,000,000.00 50,000,000.00
项目 7 商赢体育投资款 50,000,000.00 50,000,000.00
项目 8 归还创元银行借款 8,000,000.00 8,000,000.00
项目 9 补充 SA 和 OG 补流和还贷 130,000,000.00 130,000,000.00
注：项目 9 补充 SA 和 OG 补流和还贷，公司于 2019 年 11 月将其中 1.28 亿元归还商赢盛世
电商公司的对外借款，其中 200 万元用于支付上市公司流动运营资金，存在使用主体不一致，不
符合募集资金管理相关规定，但最终用途属于募集资金补充流动资金的用途。
（2）相关募集资金变更的决策情况
经公司相关股东大会决议审议后历次决议变更情况如下：
变更决
募集资金项目 募集资金金额 变更金额及用途
策
154,962,404.33 补充流动资金 见 下
收购环球星光的 95%股
1,880,000,000.00 补充 SA 和 OG 补流 （2）之
权 130,000,000.00
和还贷 6）
环球星光美国物流基地 123,000,000.00 见 下
借款 SA 补流
223,000,000.00 （2）之
环球星光品牌推广项目 100,000,000.00
4）
10,000,000.00 乐点投资款
见 下
20,000,000.00 烨歆投资款
（2）之
50,000,000.00 支付创元工程款
1
补充流动资金 637,330,447.87 8,000,000.00 归还创元银行借款
见 下
50,000,000.00 商赢体育投资款 （2）之
2）
日期 会议名称 审议议案 变更内容
2016.10.28 第六届董事会第 44 次临 《商赢环球股份 同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 8,800
9
2016 .11.14 时会议 有限公司关于变 万元的使用实施方式，变更后的用途为：（1）偿还公司全资
2016 年第四次临时股东 更部分补充流动 子公司大连创元新材料有限公司银行贷款人民币 800 万元，
大会 资金项目募集资 实施主体为大连创元；（2）以借款形式提供大连创元用于在
金使用实施方式 建工程项目资金人民币 5,000 万元，实施主体为大连创元。
的议案》 （3）对公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司进行注资实缴
人民币 2,000 万元，实施主体为烨歆贸易；（4）对公司参股
子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资
实缴人民币 1,000 万元，实施主体为公司。
2017 年 1 月 20 日、 第六届董事会第 49 次临 《商赢环球股份 同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000
2017 年 2 月 3 日 时 会 议 及 2017 年 第 一 有限公司关于变 万元用于向公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司
次临时股东大会 更部分补充流动 （以下简称“商赢体育”，注：现公司持有商赢体育 65%的股
资金项目募集资 权）增资，其中人民币 2,000 万元用于购买上海恒昆体育发
金使用实施方式 展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房
的议案》 连锁店项目，实施主体为商赢体育。
2018 年 2 月 13 日、 第七届董事会第 13 次临 《关于公司变更 罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩
2018 年 3 月 1 日 时会议及公司 2018 年第 部分募集资金用 承诺未完成数额，即现金补偿金额人民币 185,037,595.67 元，
一次临时股东大会 途的议案》、《关 该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额
于提前确认并结 的第二期收购对价。罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年
算 Oneworld 和第三年内，即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金
Star Holdings 额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款
Limited 和罗永 （即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款后续
斌先生对环球星 亦无需归还）。
光国际控股有限 由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项
公司承诺期第一 185,037,595.67 元人民币由募集资金专项账户中转出至公司
年业绩承诺补偿 账户，作为公司自有资金。该笔款项应视为公司已经向罗永
款的议案》及《关 斌方支付了第二期收购对价中的 185,037,595.67 元人民币，
于<资产收购协 同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款
议之补充协议> 185,037,595.67 元人民币。
的议案》
10
2018 年 2 月 13 日、 第七届董事会第 13 次临 《关于公司变更 同意变更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌
2018 年 3 月 1 日 时 会 议 及 2018 年 第 一 部分募集资金用 推广项目”的募集资金共计人民币 22,300 万元的用途全部用
次临时股东大会 途的议案》、《关 于补充公司控股子公司环球星光全资子公司 Star Ace Asia
于向控股子公司 Limited 流动资金及偿还银行贷款。
提供借款或增资
的议案》
2018 年 4 月 25 第七届董事会第 18 次会 《关于变更公司 同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施
日、2018 年 5 月 议 及 2017 年 年 度 股 东 部分募集资金投 主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）
16 日 大会 资项目实施主体 有限公司，该项目剩余的募集资金不超过人民币
的议案》 28,983,570.23 元（包含理财收益及其相应利息）全部转入
商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。
2018 年 8 月 24 第七届董事会第 23 次会 《关于变更部分 同意变更“收购环球星光的 95%股权”项目的部分募集资金
日、2018 年 9 月 议 及 2018 年 第 四 次 临 募集资金用途的 用途总计人民币 28,496.24 万元及其相应利息，变更后的用
12 日 时股东大会 议案》、《关于公 途为：（1）采取借款形式将人民币 13,000 万元投入公司控
司向环球星光国 股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还
际控股有限公司 银行贷款；（2）剩余款项人民币 15,496.24 万元及其相应利
下属全资子公司 息用于补充公司流动资金。
提供借款的议
案》
（3）各期末募集资金余额情况
截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 265,726,987.06 元，2016 年末未到
期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额 970,000,000 元。
截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 24,290,528.95 元，2017 年末未到
期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额 757,000,000 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 17,691,357.47 元，期末未到期以闲
置募集资金购买理财产品的余额 50,000,000 元。
截至 2019 年 12 月 18 日，募集资金专户余额 57,513.71 元。
（4）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2016 年 10 月 17 日，公司第六届董事会第 43 次临时会议和第六届监事会第 26
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次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
使用最高额度不超过人民币 12 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、
满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理
财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施
和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审
议通过之日起一年内有效。2016 年 11 月 2 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大
会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》。
2017 年 10 月 12 日，公司第七届董事会第 6 次临时会议和第七届监事会第 6 次
临时会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用最高额度不超过人民币 9 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、
满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理
财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施
和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审
议通过之日起一年内有效。2017 年 10 月 31 日，上市公司召开 2017 年第六次临时股
东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2018 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第 18 次临时会议和第七届监事会第 14
次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
使用最高额度不超过人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、
有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。投资单笔理财
产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和
签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自上市公司 2017
年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日止。2018 年 5 月 16 日，
上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》。
2019 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第 38 次临时会议和第七届监事会第 26
次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
使用最高额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、
有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。投资单笔理财
产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和
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签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司 2018 年度
股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。2019 年 6 月 24 日，上
市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》。
（5）其他情况
因流动资金开支和银行结算（支付日常工资、开销和采购等）需要，公司的募
集资金流动资金项目存在由流动资金募集资金专户先划入母公司一般户和子公司一
般户后再对外支出的情况；2016 年 11 月审议通过的用流动资金对子公司上海烨歆贸
易有限公司进行注资实缴人民币 2,000 万元项目后，划入 1,000 万元给烨歆贸易一
般户进行流动资金使用，剩余 1,000 万元经保荐机构提示后于 2017 年 2 月 15 日划入
兴业银行专户并签订四方监管协议使用。公司认为上述将募集资金（补充流动资金）
专户资金划入一般户后使用的情形，不违反募集资金管理的相关规定。
（6）公司核查结果
公司通过核查后认为，除上述（1）所述事项中，用于项目 9 补充 SA 和 OG 补流
和还贷资金 13,000 万元，公司于 2019 年 11 月将其中 1.28 亿元归还子公司的对外借
款，其中 200 万元用于支付上市公司流动运营资金，存在使用主体不一致，不符合
募集资金管理相关规定，但最终用途属于募集资金补充流动资金的用途。除此之外，
公司的募集资金管理和使用、年末余额的准确性、相关募集资金项目的变更决策程
序、购买理财资金的决策程序和信息披露符合募集资金管理的相关规定。
（7）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上市公司募集资金银行对账单、划款回单、凭证、募集资金使
用情况报告、募集资金银行明细账、上市公司董事会及股东大会决议、相关协议及
审批单据以及上市公司公告等资料后，保荐机构认为：
1、上市公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连创元
在建工程项目”的募集资金中 2017 年有 1,500 万元由募集资金专户转入该公司一般户
后再对外支出，该事项保荐机构已经于 2017 年现场检查后在现场检查报告中提示公
司进行相应的整改；“子公司大连创元在建工程项目”的建设进度不达预期，募集资
金已基本使用完毕但工程待验收；
2、上市公司 2018 年 12 月底向上海优料宝网络科技有限公司采购的 3D 羽绒面
料货物截至目前未交货或回款，上市公司应尽快采取进一步有效措施控制该笔资金
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安全；
3、2019 年 11 月归还的 1.95 亿临时补流募集资金实质上已作为永久补流使用。
其中，子公司 Star Ace 和 Orient Gate 用于偿还贷款及流动资金 1.3 亿元项目于 2018
年 9 月经公司股东大会审议通过后因外汇管理等问题超过一年未实施，上市公司用
上述募集资金（流动资金）于 2019 年 11 月归还商赢盛世电商的 1.28 亿元对外借款
以及支付上市公司流动运营资金 200 万元，存在实施主体不一致的情况及回款账户
和此前划出的募集资金账户不一致的情况。上述情况不符合募集资金管理的相关规
定，除上述事项外，本次上市公司募集资金临时补充流动资金涉及的募集资金使用
情况符合募集资金管理的相关规定。
针对上述主要问题，保荐机构通过书面提示、电话提醒等方式，提示上市公司
进行整改，切实保障募集资金的安全，严格遵守募集资金管理和使用的相关规定。
（8）公司对保荐机构核查意见的说明
1、公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连创元在建
工程项目”的募集资金中 2017 年有 1,500 万元由募集资金专户转入该公司一般户后再
对外支出，该事项已经于 2017 年在保荐机构现场检查后根据要求公司进行相应的整
改。
2、公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司在 2018 年 12 月底向上海优料宝网络
科技有限公司采购的 3D 羽绒面料货物截至目前未交货或回款，保荐机构建议公司应
尽快采取进一步有效措施控制该笔资金安全，公司经查该业务具体审批流程为：2018
年 12 月 2 日业务部门进行业务接洽，并进行合同起草和送审，由法务部审核后提交
财务总监审核，最后总经理审批后与对方签约执行。公司已于 2019 年 11 月责成公
司法务部门介入，目前正在与交易对方积极沟通，要求终止协议并立即退还货款，
同时正在准备通过司法途径追讨上述款项并追究对方的违约责任，以维护公司利益。
3、子公司 Star Ace 和 Orient Gate 用于偿还贷款及流动资金 1.3 亿元项目，于 2018
年 9 月经公司股东大会审议通过后因外汇管理等问题资金无法出境超过一年而未实
施，由于工作失误未能及时进行实施主体变更，存在具体使用主体不一致情形，但
募集资金最终使用用途符合募集资金管理规定。
针对上述问题，公司董事会和管理层高度重视，已责成公司相关部门进行了整
改，并加强业务管理和相关培训工作。2019 年 12 月 9 日公司开展《上市公司募集资
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金管理与使用规范》的专题培训，以提升相关部门和人员的业务管理能力，同时，
公司管理层进行深刻反省，举一反三，强化规范管理意识，以杜绝此类事件的发生。
特此说明。
商赢环球股份有限公司
2019 年 12 月 20 日
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