兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对商赢环球股份有限公司业绩补偿相关事项的问询函》相关问
                             题的核查意见


上海证券交易所：

    根据贵部《关于对商赢环球股份有限公司业绩补偿相关事项的问询函》（上
证公函【2019】3128 号，以下简称“《问询函》”）的要求，兴业证券股份有
限公司作为商赢环球股份有限公司（以下简称“上市公司”、“商赢环球”）2016
年非公开发行的保荐机构，对相关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题
的核查意见如下：



    一、关于非现金资产补偿是否构成重大资产重组

    根据公告披露，标的底层资产主要为土地，本次交易不构成重大资产重组。
前期，公司披露公告称，实际控制人杨军拟以上海市奉贤区两处房产用于业绩
承诺补偿，评估作价 7.8 亿元。即公司合计取得的业绩补偿土地和房产拟作价
10.03 亿元，公司 2018 年末归属于母公司股东的净资产为 11.81 亿元。请公司核
实并披露，上述以非现金资产进行业绩承诺补偿交易是否构成重大资产重组，
相关决策程序和信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定。请财务顾问发表意见。

    回复：

   （一）本次接受非现金资产是为上市公司 2016 年非公开发行募集资金收购
环球星光中业绩补偿条款的延续和实现
    1、本次非现金资产进行业绩补偿为上市公司 2016 年非公开发行募集资金
收购环球星光中业绩补偿条款的延续和部分变更
    上市公司于 2016 年非公开发行募集资金收购环球星光在《资产收购协议》
中与交易对方进行了业绩补偿约定。因环球星光业绩低于原业绩承诺金额，故根
据原《资产收购协议》的约定，交易对方出现了业绩补偿义务。



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    本次以非现金资产进行补偿是 2016 年非公开业绩补偿条款的延续，以及根
据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》情况进行的相关部分变更，非上市公司主观的对外购
买交易行为。
       2、本次上市公司接受非现金资产是为实现业绩补偿行为，与主观对外购买
有本质区别
    因交易对方已无足额现金实现原《资产收购协议》的补偿方式，只能通过非
现金与现金方式结合方式进行相应补偿。上市公司本次接受非现金资产是在客观
局限条件下实现业绩补偿、合理保护自身利益的被动选择。
    本次上市公司接受非现金资产补偿，与接受现金后再用现金去进行主动交易
购买有程序上和选择性上的本质差异；接受现金后再进行资产购买交易时，上市
公司有相应自主权和选择权。
    本次上市公司接受非现金资产来作为补偿不属于主观交易购买及《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的以其他方式交易“（一）与他人新设企业、对已
设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资
产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）
中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”形式。
    综上，本次接受非现金资产补偿不构成重大资产重组。
   （二）保荐机构意见
    经查阅上市公司非公开发行预案、董事会决议、签署的相关补充协议、上市
公司公告以及现场与上市公司高管进行沟通后，保荐机构认为：
    上市公司接受本次非现金资产是为实现业绩补偿行为，属于上市公司 2016
年非公开发行募集资金收购环球星光中业绩补偿条款的延续和部分变更，非上市
公司主观的对外购买交易行为，因此，本次接受非现金资产补偿不构成重大资产
重组。截至目前，上市公司已经按照程序经董事会审议和披露了本次业绩承诺补
偿变更方案以及非现金资产的审计报告和评估报告；尚需提交股东大会审议通
过。




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   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对商
赢环球股份有限公司业绩补偿相关事项的问询函>相关问题的核查意见》之签章
页）




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