证券代码：600146          证券简称：商赢环球        公告编号：临-2019-146

                       商赢环球股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司有关
    非现金资产业绩补偿相关事项的二次问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 22 日收到上
海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司有关非现金资产业绩补偿相关
事项的二次问询函》（上证公函【2019】3129 号，以下简称“《问询函》”）。《问
询函》的全文内容如下：

商赢环球股份有限公司：

    近期，公司多次披露拟变更非公开发行业绩承诺补偿方案，但用于补偿的非
现金资产存在抵押诉讼、权属及土地性质不清晰、资产估值公允性不明确，以及
补偿方案潜在风险较高等诸多疑问。2019 年 12 月 22 日，公司提交的非现金资
产业绩补偿问询函回复公告，仍存在重要问题回复不明确或未直接回复的情况。
根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下
事项。

    一、关于非现金资产补偿是否构成重大资产重组

    1.前期，公司披露公告称，实际控制人杨军拟以上海市奉贤区两处房产用于
业绩承诺补偿，评估作价 7.8 亿元，连同本次罗永斌方拟补偿非现金资产作价 2.23
亿元两次合计资产交易金额达 10.03 亿元，占公司 2018 年经审计净资产 11.81 亿
元的 85%。上述事项可能符合《重组办法》中规定的“接受附义务的资产赠与”
等其他方式交易，并构成重大资产重组。但问询函回复称，本次接受非现金资产
是为上市公司 2016 年非公开发行募集资金收购环球星光中业绩补偿条款的延续
和实现，非上市公司主观的对外购买交易行为，也不属于《重组办法》规定的以
其他方式交易。

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    请公司补充披露：（1）前期非公开发行相关方案和证监会批复中，是否包括
本次拟用于业绩补偿的非现金资产，业绩补偿条款是否包括非现金资产，如否，
请明确回复中所称“业绩补偿条款的延续和实现”的具体依据；（2）回复中关于
“非主观交易行为”与上市公司拟召开股东大会审议变更方案，选择由现金补偿
改为非现金补偿是否明显矛盾；（3）公司是否可以诉讼、要求对方变现相关非现
金资产后以现金补偿等其他追偿业绩补偿的方式，如是，请说明非主观交易行为
的表述是否客观准确；（4）公司在接受相关非现金资产的同时，豁免了业绩承诺
方的补偿义务，上述行为不属于《重组办法》规定的“接受附义务的资产赠与”
等其他方式交易的具体依据，公司和中介机构在未明确依据的情况下，否认不属
于规则相关情形是否审慎。请保荐机构发表意见。

    二、关于共青城大禾债务豁免的合理性

    2.根据问询函回复，刘少林、李芸分别与罗永斌签订两份《财产份额转让协
议书》。关于资产补偿过户是否涉及相关债权债务转移，公司回复称《业绩补偿
协议》中没有涉及债权债务向上市公司转移的约定。此外，刘少林及李芸豁免了
共青城大禾共计 6485 万元债务，但公司并未披露上述豁免事项原因。

    请公司补充披露：（1）除《业绩补偿协议》外，是否存在其他协议或安排涉
及债权债务向上市公司转移；（2）刘少林及李芸对共青城大禾债务形成且长期未
解决的主要原因；（3）刘少林及李芸豁免对共青城大禾共计 6485 万元债务的具
体原因，是否存在其他利益安排。

    三、关于拟补偿资产评估增值率高达 2137%的合理性

    3.根据问询函回复，本次标的资产评估增值原因是，海口市秀英区石山镇境
内的泰禾嘉年华旅游度假区项目价值增值所致。本次评估对象为文旅类项目的
在建工程（规划尚在报建中），项目总规划资金约 60 亿元，前期建安费用约 32.5
亿元，后续待开发支出约 35.3 亿元，项目开发周期为 3 年。

    请公司补充披露：（1）明确目前标的公司股权下属土地是否满足上述文旅类
项目的开发条件；（2）为满足上述旅游度假区开发条件，标的公司尚需履行的程
序和获取的批复性文件；（3）说明项目建设启动及建设周期的预测依据，是否考

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虑最终政府规划方案调整等不确定性因素；（4）明确上述包括前期建安费用以及
后续待开发支出费用的资金来源和预计财务费用水平；（5）后续资产评估对项目
资金来源是否进行考虑，是否充分考虑了财务费用等因素，采取的贷款利率水平
是否合理；（6）项目前期建安费用以及后续开发支出的计算依据，以及折现率选
择依据；（7）上述项目是否需要上市公司后续增加投入或提供资金信用支持等，
上市公司是否具备相应的资金和资质等投资开发能力。请评估机构发表意见。

    4.问询函回复披露，本次评估对象的在建工程规划尚在报建中，相关土地使
用权的取得时间为 2010 年 8 月和 9 月，同时由于项目开发完成后企业全部自持，
本次评估未考虑土地增值税。请公司核实并补充披露：（1）相关土地自 2010 年
取得以来尚未开发的具体原因和合理性，是否符合《中华人民共和国城市房地产
管理法》等法律法规的相关规定；（2）项目开发完成后企业全部自持且未考虑土
地增值税的假设是否成立。请评估机构发表意见。

    5.根据问询函回复，关于标的公司股权底层土地资产评估存在多个假设，包
括假设确定待估宗地的最佳开发方式为泰禾嘉年华旅游度假区、预计项目人流
量为 2.0 万人/公顷/年、预测建设完成即可以获取最大人流量、预计海口人均旅
游收入为 900 元/人次计等，但多项假设的依据未予说明，合理性存在疑问。此
外，公司未明确回复，大禾置业持有土地使用权土地用途变更为旅游或文旅类前
后评估作价的差异。

    请公司补充披露：（1）明确回复大禾置业持有土地使用权土地用途变更为旅
游或文旅类前后评估作价的差异，并说明对公司利益的影响；（2）说明待估宗地
的最佳开发方式为泰禾嘉年华旅游度假区的前提条件目前是否具备；（3）结合
同类型项目相关数据，说明该项目预计人流量为 2.0 万人/公顷/年的估计依据；4）
结合同类项目实际经营情况，说明预测项目建设完成后即可以获取最大人流量、
此后按 CPI 递增的合理性；（5）结合目前海口旅游项目的人均消费水平，说明预
计海口人均旅游收入为 900 元/人次计是否存在高估情况，对项目评估的影响有
多少；（6）项目 3 年建设期和 25 年收益期的依据，是否与同类项目具有可比性；
（7）营业收入不考虑具体不同用地用途，整体简单测算的合理性，商服设施用
地具体情况和确认依据，是否与同类项目可比。请评估机构发表意见。

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    四、关于前期收购环球星光的审慎性、合规性

    6.公司前期以非公开发行募集资金 18.8 亿元收购环球星光股权以来，加上后
续增资累计投入逾 20 亿元。环球星光经营业绩持续下滑并出现大额亏损，前两
期业绩承诺差额为-17.64 亿元，承诺完成率为-77.34%，第三业绩承诺差额预计
达 11.01 亿元，累计业绩承诺差额逾 28 亿元。请公司审慎核实环球星光前期经
营业绩、盈利预测及评估作价等信息披露与实际情况存在的具体差异和原因，说
明资产收购事项的决策程序及信息披露的审慎性、合规性，并明确导致公司出现
重大损失决策的相关责任主体。

    五、关于中介机构勤勉尽职

    7.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐机构从事持续督导工作应勤勉尽责、诚实守信，
督促上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。
请保荐机构兴业证券对拟用于业绩补偿的非现金资产进行全面调查，详细核查上
市公司和业绩承诺补偿方提供的资料，充分了解标的资产的经营情况及其面临的
风险和问题，对上市公司和相关方提供的内容进行独立判断，并出具专业意见说
明所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异。

    8.公司 2018 年度亏损 18.28 亿元，2019 年 1-9 月亏损 2.85 亿元，本次业绩
补偿相关会计处理对公司业绩影响重大。请公司年审会计师结合上述存在的多项
疑点情况，执行有效的审计程序，获取的充分、适当的审计证据，审慎核实相关
业绩补偿金额的经济利益可实现情况，严格按照企业会计准则的规定进行恰当的
会计确认和计量，就该等事项对公司 2019 年经营业绩可能影响出具专项意见。

    六、关于其他事项

    9.上海金融法院司法处置股票公告显示，法院拟于 2020 年 2 月 7 日公开处
置公司控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称商赢控股）及其一致行动人乐
源控股有限公司持有（以下简称乐源控股）的商赢环球 45,886,325 股股票，本次
处置可能导致公司实际控制人和大股东的变更。请公司核实上述重大事项是否涉
及股份质押冻结等应披露未披露重大事项，说明相关股份处置对公司控制权和生

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产经营的影响，以及信息披露义务履行情况。

    请公司收到本函后立即将本函对外披露。公司全体董事、监事、高级管理人
员和控股股东、实际控制人应当严格遵守做出的承诺，本着对投资者负责的态度，
履行忠实、勤勉义务，妥善处理上述事项，保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，按要求履行信息披露义务，
切实保护公司及全体股东利益。公司、前次收购交易相关方、公司控股股东、实
际控制人、董事会应当审慎落实相关业绩补偿事项，按照相关法律法规规定及我
部监管函件中的要求，核实有关具体事项后，再行将本次业绩补偿变更相关议案
提交股东大会审议。如发现相关方存在信息披露违法违规行为，我部将启动纪律
处分程序并提交有关部门核查。

    对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询
函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广
大投资者及时关注并注意投资风险。




    特此公告。




                                                  商赢环球股份有限公司
                                                     2019 年 12 月 23 日




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