证券代码：600146           证券简称：商赢环球        公告编号：临-2019-148


                        商赢环球股份有限公司
关于 2019 年第三次临时股东大会取消议案并增加临时提案
                          及延期召开的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、 股东大会有关情况



1. 原股东大会的类型和届次：

   2019 年第三次临时股东大会

2. 原股东大会召开日期：2019 年 12 月 30 日


3. 原股东大会股权登记日：


       股份类别         股票代码         股票简称           股权登记日

         Ａ股             600146          商赢环球          2019/11/28



二、 取消议案并增加临时提案及股东大会延期召开的具体内容和原因


   （一）取消议案的说明
    1、取消议案名称
 序号                                 议案名称
           关于公司实际控制人杨军先生拟向公司提供的用于业绩承诺补偿的非
   1
           现金资产的评估报告的议案
    2、取消议案原因
    以上议案已经公司第七届董事会第 49 次临时会议审议通过，公司董事会已
将此议案提请公司 2019 年第三次临时股东大会审议。鉴于该议案尚需进一步磋
商，基于审慎性考虑，公司决定取消公司 2019 年第三次临时股东大会对《关于
公司实际控制人杨军先生拟向公司提供的用于业绩承诺补偿的非现金资产的评
估报告的议案》的审议。
  （二）增加临时提案及延期召开的说明
   1、提案人：商赢控股集团有限公司
   2、提案程序说明
   公司已于 2019 年 11 月 21 日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有
14.53%股份的股东商赢控股集团有限公司，在 2019 年 12 月 19 日提出临时提案
并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有
关规定，现予以公告。
   3、临时提案的具体内容
   商赢控股集团有限公司作为公司的控股股东，提请公司董事会将《公司关于
签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业
出资份额转让协议>的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非
现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》在董事会审议通过后，作为临时提
案提交至公司 2019 年第三次临时股东大会审议。
   （三）股东大会延期召开的原因
    公司原定于 2019 年 12 月 30 日召开 2019 年第三次临时股东大会，因会议筹
备原因，公司决定将 2019 年第三次临时股东大会延期至 2019 年 12 月 31 日召开，
股权登记日不变。




三、 除了上述事项外，于 2019 年 11 月 21 日公告的原股东大会通知事项不变。


    公司董事会、控股股东及实际控制人杨军承诺：在 2019 年 12 月 27 日前，
公司将落实法律、法规的规定和上交所公司监管一部相关监管函件要求，全面核
实本次业绩补偿有关事项并对外披露，中介机构也将就相关问题进行全面核实并
发表明确意见，确保股东大会提案内容真实、准确、完整；公司也将取得相关土
地性质变更为旅游或文旅用地的政府确认文件。否则，公司、控股股东、实际控
制人将于 2019 年 12 月 27 日前一致取消本次新增的三项议案。（1、公司关于签
署《业绩补偿协议》暨关联交易的议案；2、关于公司全资子公司签署《合伙企
业出资份额转让协议》的议案；3、关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿
的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案）



四、 取消议案并增加临时提案及股东大会延期召开的有关情况


1. 现场股东大会召开日期、时间和地点


   召开日期时间：2019 年 12 月 31 日 14 点 30 分
   召开地点：上海市徐汇区徐虹中路 8 号 3 楼会议室


2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。


   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自 2019 年 12 月 31 日
                       至 2019 年 12 月 31 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


3. 股权登记日


   原通知的股东大会股权登记日不变。


4. 股东大会议案和投票股东类型



                                                        投票股东类型
序号                    议案名称
                                                          A 股股东
非累积投票议案
1       关于公司与 Oneworld Star Holdings Limited、          √
        罗永斌先生和杨军先生签署《资产收购协议之
        第四次补充协议》的议案
2       公司关于签署《上海商赢互联网医院有限公司             √
        委托管理协议》暨日常关联交易的议案
3       关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有             √
        限公司 20%股权资产暨关联交易的议案
4       公司关于签署《业绩补偿协议》暨关联交易的             √
        议案
5       关于公司全资子公司签署《合伙企业出资份额             √
        转让协议》的议案
6       关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的             √
        非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案
累积投票议案
7.00    关于增补公司董事的议案                        应选董事（1）人
7.01    选举朱方明先生为公司第七届董事会非独立董            √
        事

    1、各议案已披露的时间和披露媒体
    议案 1 已经公司第七届董事会第 48 次临时会议审议通过，相关内容详见公
司于 2019 年 11 月 21 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关
公告；
    议案 2 已经公司第七届董事会第 49 次临时会议审议通过，相关内容详见公
司于 2019 年 12 月 10 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关
公告；
    议案 3 已经公司第七届董事会第 50 次临时会议审议通过，相关内容详见公
司于 2019 年 12 月 17 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关
公告；
    议案 4、议案 5、议案 6 已经公司第七届董事会第 51 次临时会议审议通过，
相关内容详见公司于 2019 年 12 月 21 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所
网站披露的相关公告；
    议案 7 已经公司第七届董事会第 43 次临时会议审议通过，相关内容详见公
司于 2019 年 9 月 10 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关公
告。本次股东大会的会议材料将在会议召开前刊载在上海证券交易所网站供查
阅。
    2、特别决议议案：无
    3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7
    4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6
    应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：商赢控股集团有
限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公
司、上海旭森世纪投资有限公司和公司实际控制人杨军先生。
    5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

      特此公告。




                                            商赢环球股份有限公司董事会
                                                      2019 年 12 月 24 日
          附件 1：授权委托书


                                        授权委托书

          商赢环球股份有限公司：




          委托人持普通股数：


          委托人持优先股数：


          委托人股东帐户号：




序号                        非累积投票议案名称                     同意     反对   弃权

 1     关于公司与 Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生和杨
       军先生签署《资产收购协议之第四次补充协议》的议案

 2     公司关于签署《上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议》暨
       日常关联交易的议案

 3     关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资
       产暨关联交易的议案

 4     公司关于签署《业绩补偿协议》暨关联交易的议案

 5     关于公司全资子公司签署《合伙企业出资份额转让协议》的议案

 6     关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计
       报告、资产评估报告的议案




       序号                    累积投票议案名称                    投票数
       7.00   关于增补公司董事的议案
7.01      选举朱方明先生为公司第七届董事会非独立董事



   委托人签名（盖章）：                  受托人签名：


   委托人身份证号：                      受托人身份证号：


                                               委托日期：    年月日


   备注：


   委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
   对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
   决。