证券代码：600146         证券简称：商赢环球         公告编号：临-2019-150


                         商赢环球股份有限公司
                 关于延期披露业绩承诺实现情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
        根据商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）与 Oneworld Star
Holdings Limited【原持有环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）
100%股份；罗永斌先生为其实际控制人，现占其股份比例 100%】、罗永斌先生
（以上合称“罗永斌方”）及公司实际控制人杨军先生签署的《资产收购协议》
（以下简称“原《资产收购协议》”）约定，2018 年 10 月 2 日至 2019 年 10 月
1 日是罗永斌方、杨军先生共同向公司做出的关于环球星光第三个业绩承诺期
间。
        根据原《资产收购协议》约定，经交易双方共同认可具有证券、期货从
业资格的会计师事务所应在每个承诺年度结束后的 90 日内对环球星光实际实现
的净利润情况出具《专项审计报告》，因此目前公司已聘请符合资质的中兴财光
华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华所”或“审计机构”）
对环球星光承诺期第三年业绩进行专项审计。
        由于环球星光全资孙公司 DAI Holdings, LLC 的所有资产已被第三方托
管清算，目前尚未完成，影响到了环球星光承诺期第三年《专项审计报告》的审
计结果，且境外审计工作量较大，受审计期间节假日较多等因素影响，审计工作
目前尚未完成。经公司与审计机构协商，同意将《专项审计报告》延期至 2020
年 4 月底前披露，届时公司将及时履行信息披露义务。


       一、业绩承诺履行情况
    根据原《资产收购协议》关于罗永斌方、杨军先生共同向公司作出的环球星
光的业绩承诺的约定，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华

                                    1
所分别于 2018 年 2 月和 2019 年 4 月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审
计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA10156 号）、《环球星光国际控
股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第 104005 号），环球星光
承诺期第一、第二年业绩未达预期，前两期的业绩承诺差额为人民币
1,764,203,401.23 元。截至目前，罗永斌方此前的业绩承诺保证金人民币 4.7 亿元
已经全部提前确认结算给公司作为环球星光业绩承诺的补偿款。
    由于各方未能在原《资产收购协议》中约定若环球星光没有净利润而发生亏
损时如何进行补偿的相关条款。有鉴于此，经从公平合理的角度考虑，各方经协
商一致于2019年11月19日共同签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，约定
了业绩承诺应补偿金额的计算方式、补偿方式以及支付安排，具体内容详见公司
于2019年11月21日在上海证券交易所及指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股
份有限公司关于与相关各方签署<资产收购协议之第四次补充协议>的公告》（临
-2019-105）。本次各方签署的《资产收购协议之第四次补充协议》已经公司第七
届董事会第47次临时会议和第七届监事会第30次临时会议审议通过，该协议尚需
公司2019年第三次临时股东大会审议通过方能生效。


    二、 延期出具《专项审计报告》的情况
    根据原《资产收购协议》约定，经交易双方共同认可具有证券、期货从业资
格的会计师事务所应在每个承诺年度结束后的90日内对环球星光实际实现的净
利润情况出具《专项审计报告》，因此公司已聘请符合资质的中兴财光华所对环
球星光承诺期第三年业绩进行专项审计。
    由于环球星光全资孙公司DAI Holdings, LLC的所有资产已被第三方托管清
算，目前尚未完成，影响到了环球星光承诺期第三年《专项审计报告》的审计结
果，且境外审计工作量较大，受审计期间节假日较多等因素影响，审计工作目前
尚未完成。经公司与审计机构协商，同意将《专项审计报告》延期至2020年4月
底前披露，届时公司将及时履行信息披露义务。
    公司将积极协调各方尽快办理，争取尽快完成上述工作并按规定履行信息披
露义务，敬请广大投资者谅解。
    公司在此提请投资者注意，2019年以来，由于贸易摩擦的持续、美国传统百

                                    2
货业服装市场受电商及需求下滑等影响，同时，由于2018年度大客户的流失及人
才流失等因素的持续影响，环球星光业务量出现持续下滑，导致环球星光业绩承
诺期第三年的业绩存在不达预期的风险。后续如有相关进展，公司将及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。




    特此公告。




                                                 商赢环球股份有限公司
                                                     2019 年 12 月 31 日




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