证券代码：600146         证券简称：商赢环球        公告编号：临-2020-003

                        商赢环球股份有限公司
              关于公司控股孙公司转让下属全资子公司
               Active Holdings, LLC100%股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:
     交易内容：商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司
Apparel Production Services Global, LLC（以下简称“APSG公司”）拟将其
所持有的Active Holdings, LLC（以下简称“AC公司”）100%的股权以 25 万美
元的交易对价转让给Imagine Glory Development Limited（以下简称“Imagine
公司”）。
     本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
     交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易无需提交股东大会审议。


    一、 交易概述
    公司于 2019 年 12 月 30 日召开第七届董事会第 52 次临时会议，会议审议通
过了《关于公司控股孙公司转让下属全资子公司Active Holdings, LLC100%股权
的议案》，公司董事会同意公司控股孙公司APSG公司拟将其所持有的AC公司 100%
的股权以 25 万美元的交易对价转让给Imagine公司。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股
权转让事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
    本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。


    二、交易对方基本情况
    公司名称：Imagine Glory Development Limited
    注册号：2017424

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     注册日期：2019 年 7 月 9 日
     注册地址：3rdFloor, J & C Building, Road Town, Tortola,BritishVirgin
Islands, VG1110.
     Imagine公司是为受让AC公司 100%股权而设立的特殊目的公司，与公司不构
成关联关系。


     三、交易标的基本情况
     公司名称：Active Holdings, LLC
     企业性质：有限公司
     成立时间：2018 年 4 月 3 日
     注册地址：8954 Lurline Avenue, Chatsworth, CA, 91311
     与公司的关系：公司控股孙公司 Apparel Production Services Global, LLC 之
全资子公司
     主要财务数据：
     截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 10,777.96 万元，负债总额为人
民币 11,902.34 万元，净资产为人民币-1,124.39 万元，2018 年度营业收入为人民
币 17,471.04 万元，净利润为人民币-7,334.54 万元。
     截至 2019 年 9 月 30 日，资产总额为人民币 6,501.91 万元，负债总额为人民
币 10,843.31 万元，净资产为人民币-4,341.40 万元，2019 年 1-9 月营业收入为人
民币 14,142.84 万元，净利润为人民币-3,084.03 万元。



     四、交易合同的主要内容及履约安排
     特拉华州有限责任公司Active Holdings, LLC（以下简称“标的公司”）的
股权转让协议（以下简称“转让协议”）于 2019 年 12 月 30 日（生效日期）予
以 签 署 和 生 效 。 由 特 拉 华 州 有 限 责 任 公 司 Apparel   Production Services
Global, LLC（以下简称“转让方”），依照下述条款转让给英属维尔京群岛有
限责任公司Imagine Glory Development Limited（以下简称“受让方”）:


     A.转让方是标的公司的唯一股东；


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    B.转让方意向将标的公司的股东权益（以下简称“转让权益”，即标的公司
100％的股权权益）转让与让渡给受让方。此类转让应包括根据 2018 年 4 月 13
日标的公司的章程（以下简称“《章程》”）下约定的转让方作为公司股东的权
利与义务，并由受让方受让转让权益并成为该公司的股东。该转让根据《章程》
第 12 节执行。
    C.受让方意向就已转让权益接受转让与让渡，并希望代替转让方接受转让权
益并成为标的公司的股东。


    为此，双方达成如下协议:
    1、转让与让渡。自生效之日起生效，转让方以二十五万美元（250,000.00
美元）的对价转让并让渡给受让方标的公司 100％的股东权益（即公司 100％的
股权权益），包括转让方在本公司中与转让权益有关的所有表决权、所有权和权
益以及与之相关的比例表决权、利益、损失和分配等权利。自生效之日起受让方
同意接受本次转让与让渡，并同意受《章程》和本《转让协议》的条款和条件的
约束，根据与转让权益有关的《章程》内容，承担《章程》中与《转让协议》有
关的所有义务（如有）。该转让自生效日期起立即生效，并且约定的对价应在
2020 年 1 月 3 日之前支付。
    2、受让方作为受让股东。转让方和受让方明确表示受让方受让转让权益，
并成为标的公司新的股东。
    3、文件签署。本转让协议可签署数份副本，每份副本均应被视为原件，但
所有副本应构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署副本应与
交付本转让协议的已签署副本原件具有同等法律效力。


    五、本次发生交易的目的以及对上市公司的影响
    由于 AC 公司出现持续亏损，对公司经营已经造成负面影响，本次股权处置
事项能减轻公司的经营压力，有利于快速实现资产变现，保障公司及股东的权益。
本次交易能相应降低公司经营风险，具体对当期损益可能产生的影响以审计师最
终认可的数字为准，不存在损害公司及全体股东利益的情形。




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特此公告。




                 商赢环球股份有限公司
                     2020 年 1 月 2 日




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