证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-020
商赢环球股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司
关联交易相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 10 日收到上海
证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司关联交易相关事项的问询函》
（上证公函【2020】0180 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的
要求，现就有关情况回复公告如下：
2020 年 2 月 8 日，公司披露公告称，拟与关联方恒赢商贸对参股公司商赢
医院管理（上海）有限公司（简称商赢医院）进行同比例增资，增资金额为 3780
万元，但各方增资资金的来源及用途不明确。根据本所《股票上市规则》第 17.1
条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、关于关联交易的合理性
1.公告披露，商赢医院由上市公司实际控制人杨军控制的恒赢商贸公司控
股 52%。截至 2019 年 12 月 31 日，恒赢商贸的净资产为-187.43 万元，营业收
入 0 元，净利润-313.92 万元。此外，上市公司 2019 年三季报账面货币资金仅
余 3679 万元，且尚有大额银行贷款未能及时偿还。实际控制人存在对上市公司
的业绩补偿承诺尚未履行。请公司补充披露：
（1）恒赢商贸用于增资的资金来源，具体说明是否存在上市公司单独实缴
增资等利益输送情形；
回复：
经公司与公司实际控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸（上海）有限公司（以
下简称“恒赢商贸公司”）方面沟通，恒赢商贸公司表示港大零售国际控股有限
公司（以下简称“港大零售公司”，香港上市公司，股票代码：01255.HK）作为
恒赢商贸公司的间接控股股东,拟将其自有资金通过借款的方式向恒赢商贸公司
1
提供资金，用于恒赢商贸公司向商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“商
赢医院管理公司”）根据其经营规划和业务发展需求分阶段履行增资义务。
根据商赢医院管理公司三方股东签署生效的《商赢医院管理（上海）有限公
司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）第四条，三方股东一致同意按照商
赢医院管理公司的要求在限定的时间段内同比例地完成增资；经公司与商赢医院
管理公司另外两方股东书面确认，基于《增资协议》，三方股东对商赢医院管理
公司的每一批次增资均需同时同比例进行，且三方股东在每一批次增资中实际缴
纳增资款的时间跨度不超过一周，因此不存在公司单独实缴增资等利益输送情
形。公司将在每一批次增资完成后，及时公告进展情况。
（2）结合商赢医院前期的经营情况，说明本次增资资金的具体用途和投资
回收期，是否存在增资后被控股股东挪用的风险；
回复：
目前商赢医院管理公司已完成了上海第一家互联网医院（上海商赢互联网医
院有限公司，以下简称“上海商赢互联网医院”）的功能开发，并于 2019 年 9
月正式上线运营。截止至 2020 年 1 月底，APP+公众号+小程序已获得约 36,000
名注册用户，其中平均月付费用户约 133 名，每名月付费用户的平均每月收益约
为 211 元，服务好评率 99%。同时，上海商赢互联网医院已累计新增合作医生 296
名，其中主任医生 82 名，副主任医生 96 名，主治医生 106 名，住院医生 12 名。
医生有在任意医疗机构多点执业备案的自主权利，公司对该经营性资源不具有独
占权利。
此外，商贏医院管理公司已经与同济大学附属同济医院以及上海交通大学医
学院附属上海儿童医学中心签订战略合作协议，并已开始申请第二家互联网医院
资质。
基于商赢医院管理公司的业务发展需要，考虑到互联网医疗属于新兴产业领
域，公司在谨慎预测的基础上预估本次投资的回收期约为五到七年。
鉴于公司与港大零售公司于 2019 年 12 月 6 日签署的《上海商赢互联网医院
有限公司委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），具体内容详见公
司于 2019 年 12 月 10 日披露的《商赢环球股份有限公司关于签署<上海商赢互联
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网 医 院有限公司委托管理协议 >暨日常关联交易的公告》（公告编号：临
-2019-122），增资到位后，公司将依据上述《增资协议》及《委托管理协议》
的约定将增资资金用于上海商赢互联网医院的业务发展，不存在增资后被控股股
东挪用的风险。
（3）结合上市公司债务偿还和日常资金周转情况，具体说明公司本次拟增
资的资金来源以及时间安排，以及是否会影响公司日常经营活动；
回复：
由于经营业绩大幅下滑，公司多笔债务逾期并涉及多笔诉讼，经营资金面临
短期的困难。公司董事会及管理层正在积极努力催收多笔应收大额资金，以改善
公司的现金流并缓解公司的经营资金压力。就目前情况而言,公司对外的两笔金
额较大的应收账款（杭州昆润房地产开发有限公司应向公司偿还的 1.63 亿人民
币购房款以及前次重大资产重组交易对方之一Sino Jasper Holding Ltd.(BVI)
承诺向公司返还的剩余定金回款约 2,810 万美元）的陆续收回将会是公司安排本
次项目投资资金的主要依托。本次增资公司将根据商赢医院管理公司的实际资金
需要，在不影响公司日常经营活动的情况下，采取分期出资方式在协议约定的期
限内进行。
（4）在公司尚未收到实际控制人业绩补偿时，再向控股股东控制的企业大
额现金增资的合理性、必要性。请独立董事发表意见。
回复：
本次对商赢医院管理公司增资的目的是为了推进互联网医院平台的构建，推
进互联网医疗服务的线上业务拓展以及线下业务的延伸，且商赢医院管理公司的
间接控股股东为港大零售公司，如果公司与港大零售公司不能同比例提供资金
（包括增资），同样也会被香港证监会和港交所质疑损害香港投资者的合法权益。
鉴于商赢医院管理公司的两方股东都涉及上市公司，故而唯有双方均同比例增
资，才不会有失公允，避免出现损害任何一方利益的情形产生。
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虽然公司尚未收到实际控制人全部的业绩补偿，且增资的标的公司为实际控
制人控制的企业，但基于下列安排和考虑，公司能够有效避免增资资金被控股股
东占用，使增资资金用于标的公司的经营所需：
1、本次商赢医院管理公司的增资资金将主要用于商赢医院管理公司的核心
资产和平台——上海商赢互联网医院的日常运营事务，根据 2019 年 12 月 6 日公
司与港大零售公司签署的《委托管理协议》的约定，上海商赢互联网医院的日常
运营事务已由港大零售公司委托公司进行管理，包括但不限于：1）服务质量管
理；2）安全质量管理；3）供应链管理；4）信息化建设与管理；5）财务与行政
管理；6）市场推广和后勤服务管理；7）人才招募与引进以及投融资相关事务；
8）其它标的公司业务发展所需要的相关日常事务管理。因此，公司在资金使用
层面可以进行有效的控制和监督，以避免增资资金被控股股东占用，使增资资金
用于标的企业的经营所需。
2、根据《增资协议》第二条的约定，增资额度的实际缴纳由商赢医院管理
公司的三方股东依据商赢医院管理公司的经营计划和对经营资金的实际需求分
批次同时同比例地进行缴纳。因此，虽然公司签署了《增资协议》，但是，如果
商赢医院管理公司没有实际的经营资金需求，公司亦有权不缴纳增资款。公司将
会在决定缴纳增资款之前谨慎地考虑商赢医院管理公司的资金需求，以确保增资
资金用于标的企业的经营所需，避免增资资金被控股股东占用。
3、虽然商赢医院管理公司是公司实际控制人杨军先生控制的企业，但杨军
先生系通过港大零售公司控制商赢医院管理公司的（商赢医院管理公司的间接控
股股东为港大零售公司）。港大零售公司作为一家香港上市公司,其控股子公司
商赢医院管理公司同样也会受到香港证监会和港交所的监督和管理。港大零售公
司也需要按照香港的准则和监管要求对其控股子公司商赢医院管理公司的增资
资金进行监管，从而进一步避免增资资金被控股股东占用，并使增资资金用于标
的企业的经营所需。
综上，公司独立董事认为本次增资暨关联交易事项有利于进一步加快公司对
互联网医院平台的构建，推进互联网医疗服务的线上业务拓展以及线下业务的延
伸，符合公司的战略发展目标，且本次关联交易定价公允、合理，没有损害上市
公司及全体股东的利益，本次增资暨关联交易事项具有合理性、必要性。
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2.公告披露，本次增资完成后，商赢医院注册资本将从 20 万元增长至 3800
万元，本次增资额拟用于旗下上海商赢互联网医院业务。请公司补充披露：
（1）商赢医院自成立以来的主要财务经营数据，说明是否经过审计，并与
同行业可比公司进行对比；
回复：
目前商赢医院管理公司是上海市首家持牌机构，所有项目处于试运行期间，
业务拓展尚处在测试产品模型的试运营阶段，根据商赢医院管理公司未经审计的
财务经营数据显示，截止 2019 年 12 月 31 日，总资产 6,546,782.15 元，总负债
13,526,535.79 元，净资产-6,979,753.64 元，营业收入 130,692.23 元，净利润
-7,179,753.64 元。
商赢医院管理公司旗下上海商赢互联网医院基础医疗咨询服务收入占比
20.5%，而首创的DGCP（单病种全疗程管理）服务收入占比已达 43.21%，企业合
作收入占比 36.29%。不完全竞品企业平安好医生在 2015 年建设初期，首年非内
部集团采购收入 43,760,000 元，商赢医院管理公司首年试运行 3 个月，收入
130,692 元。平安好医生首年毛利率 39.76%，商赢医院管理公司首年毛利率
34.5%，平均月付费用户为 133 人。
平安好医生自 2015 年 4 月起，首年完成招募医师 100 名，主任医师 6 名、
主治医师 64 名、住院医师 22 名、其他 8 名。上海商赢互联网医院自试运行期间，
通过各项目已获得累积注册医师 296 名，其中主任医师 82 名，副主任医师 96
名，主治医师 106 名，住院医师 12 名。
截至目前，上海商赢互联网医院尚处于试运行期间，后续的经营投资情况在
资金运营管理和人才团队建设等方面具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（2）商赢医院的主要经营竞争性资源，包括但不限于员工人数、高学历研
究成员比例、主要客户、业务资质及技术开发能力等，并与同行业公司进行比
较；
回复：
5
截止 2019 年 12 月 31 日，商赢医院管理公司的主要经营竞争性资源包括其
下属子公司总员工人数 52 名，高学历成员（本科以上）为 35 名，占总员工比例
67.3%；研究部门人员 15 名，占总员工比例 28.8%，研究部门中的高学历成员（本
科以上）为 11 名，占总部门比例 73.3%。
商赢医院管理公司的主要个人客户为所有对健康有需求的人群，目前主要企
业客户为中信银行股份有限公司上海分行、中华联合财产保险股份有限公司上海
分公司，其中个人客户的服务购买收入占比 63.71%，企业合作收入占比 36.29%，
且主要客户均来自市场营销，不存在关联关系。同比平安好医生招股书显示，在
其成立初期（2015 年、2016 年及 2017 年），主要客户大部分来自平安集团内部
（成立初期三年的非集团内部采购的盈利分别仅占总盈利的 15.7%、57.3%，和
52%）。因此，商赢医院管理公司的主要客户更具有市场化和独立性。
商赢医院管理公司的业务资质包含由上海市卫生健康委员会颁发的《医疗机
构执业许可证》、由上海市信息安全测评认证中心颁发的安全保护等级为第三级
的《信息系统安全等级测评报告》、由上海市药品监督管理局颁发的《互联网药
品信息服务资格证书（非经营性）》。
技术开发能力：
开发时间 项目 开发方式
2018 年底 完成互联网医院系统的产品功能设计（包括互联网 自研
医院手机 APP 功能的需求分析及网站界面设计）
2019 年 3 月 完成互联网医院用户端和医生端的手机 APP 软件开 自研
发
2019 年 5 月 完成与所依托医院的医院信息系统的对接工作（即 自研
用户通过软件预约医院挂号门诊，绑定电子就诊卡，
通过授权后能查询在院的检查报告等），并完成了
与联众公司所提供的服务的技术对接（即通过安全
接口的方式，进行账号和业务数据打通，以及基于
采购软件扩展开发符合自己业务需求的功能）。
2019 年 6 月 完成公司各业务部门的综合管理系统的搭建工作， 自研
各业务部门可以通过该系统管理用户角色，审核业
务流程，配置栏目和内容，分析数据，以及监控业
务日志等。
2019 年 8 月 完成药事服务系统的搭建，通过该系统，互联网医 自研
院的药师完成医生所开具的处方的审核，并将处方
流转到互联网医院的药品供应商处，由药品供应商
发货。
目前获得专利：
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1）《商赢互联网医院软件著作权》2019SR039873
2）《商赢互联网医院医生版软件著作权》2019SR0400111
（3）商赢医院的主要盈利模式，是否具备盈利能力及主要判断依据。
回复：
商赢医院管理公司的主要盈利模式为旗下上海商赢互联网医院业务：
1、在基础产品模块方面的问诊类服务，服务形式为图文问诊和视频问诊，
医生在互联网医院的线上产品中通过对患者复诊资料的分析，给出诊疗建议，患
者支付相应费用，按约定比例由医生和互联网医院获得收入；
2、在全疗程健康管理服务方面，按第三方服务模式收取相关的服务费用，
其中全疗程健康管理服务根据不同科室、不同病种、不同医生团队、不同管理周
期定价不同，患者根据自己需要的服务，选择购买不同的套餐，医生与互联网医
院按约定比例获得收入，具体比例将受不同组别的医生定价、入组人数、组内发
生的服务需求的影响。
盈利能力及主要判断依据：上海商赢互联网医院在试运营阶段，每名新增用
户成本仅为 7.8 元，付费用户占比 6.7%，且每名月付费用户的平均每月收益约
为 211 元。相较不完全竞品企业平安好医生在 2015 年建设初期，每名月付费用
户的平均每月收益仅为 4.2 元，具有较大竞争优势。
3.公告披露，公司控股股东商赢控股及其一致行动人乐源控股合计 9.76%
股份第一次司法处置失败，后续法院将视情况启动第二次处置。截至公告日，
公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份 1.076 亿股，占比 22.88%，质
押比例近 100%。请公司补充披露：
（1）公司控股股东及一致行动人自股份被司法冻结以来采取的措施以及相
关进展；
回复：
经公司向公司控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股公司”）
征询，其表示针对上述情况已初步拟定了应对措施，具体计划如下：
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公司控股股东商赢控股公司及其一致行动人将积极与长江证券股份有限公
司、长安国际信托股份有限公司就股票质押违约事项进行持续磋商，并拟采取延
长合同期、增加担保物、以自筹资金偿还债务等方式逐步妥善解决上述问题，其
中自筹资金的来源主要包括以下几个方面：
1、控股股东及其一致行动人拟在 2019 年 12 月 11 日至 2020 年 6 月 7 日期
间通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式减持股份不超过 28,198,200 股
(占公司总股本的比例为 6%)，其中通过二级市场集中竞价交易方式减持不超过
9,399,400 股(占公司总股本的比例为 2%)，通过大宗交易方式减持不超过
18,798,800 股(占公司总股本的比例为 4%)。以上减持计划同时遵循任意连续
90 日内，通过二级市场集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，
通过大宗交易减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%的原则。具体内容详见
公司于 2019 年 11 月 20 日披露的《商赢环球股份有限公司关于控股股东及一致
行动人减持股份计划的预披露公告》（公告编号：临-2019-104）。
2、控股股东及相关公司房产租金收入、电商业务及供应链服务等经营收入。
3、控股股东及相关公司财务性股票投资减持的净收益。
4、控股股东及相关公司投资分红收入。
5、控股股东及相关公司其他来源的收益或资金。
（2）评估并说明控股股东及其一致行动人股份冻结及处置事项，是否会对
公司后续控制经营稳定造成不利影响，并充分提示相关风险；
回复：
鉴于：
1、截至本公告日，公司控股股东商赢控股公司持有本公司无限售条件流通
股 68,300,300 股，占公司股份总数的 14.53%；其一致行动人旭森国际控股（集
团）有限公司、旭源投资有限公司、乐源控股有限公司和上海旭森世纪投资有限
公司分别持有公司无限售条件流通股 16,000,000 股、6,500,000 股、11,300,000
股、5,041,200 股，分别占公司股份总数的 3.4%、1.38%、2.4%、1.07%；公司实
际控制人杨军先生持有公司无限售条件流通股 458,800 股，占公司总股数的
0.1%。综上，公司控股股东商赢控股公司及其一致行动人共计持有公司无限售条
8
件流通股 107,600,300 股，占公司股份总数 22.88%。
2、截至本公告日，公司第二大股东江苏隆明管理咨询有限公司持有本公司
无限售条件流通股 52,662,007 股，占公司股份总数的 11.21%。
3、本次上海金融法院拟对公司控股股东商赢控股公司及其一致行动人之一
乐源控股有限公司处置的股份共计 45,886,325 股，占公司股份总数的 9.76%，
若本次处置完成，公司控股股东及一致行动人持有公司无限售条件流通股将下降
为 61,713,975 股，占公司股份总数 13.13%。
综上，公司认为若本次公司控股股东商赢控股公司及其一致行动人之一乐源
控股有限公司所持公司共计 45,886,325 股股票被处置完成后，仍将持有公司股
票 61,713,975 股，拥有公司的控制权。截至目前，公司日常生产经营活动正常，
该事项对公司日常生产经营活动和财务状况不构成重大影响。
公司将持续关注该事项的进展情况，积极督促商赢控股公司及乐源控股公司
妥善处理该事项，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
（3）是否存在上市公司为控股股东提供债务担保，或控股股东通过经营及
非经营性方式违规占用公司资金等损害上市公司利益情形。请独立董事发表意
见。
回复：
独立董事意见：
经核实，未发现公司存在为控股股东提供债务担保，或控股股东通过经营及
非经营性方式违规占用公司资金等损害上市公司利益的情形。
二、关于其他重要事项
4.根据公司于 2019 年 12 月 12 日披露的问询函回复公告，公司前期非公开
发行股份募集资金收购境外资产环球星光的第三个业绩承诺期已经于 2019 年 10
月 1 日到期，前两期业绩承诺差额达到 17.64 亿元，并预计第三期结束后业绩
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承诺差额达到 28.66 亿元，上述业绩补偿事项对公司影响重大。请公司补充披
露：
（1）在业绩承诺期早在 2019 年 10 月 1 日到期的情况下，公司尚未能及时
提供审计机构出具专项审计报告的合理性，是否影响业绩承诺补偿的进度，是
否损害公司及中小投资者利益；
回复：
公司未能及时提供专项审计报告的主要原因为环球星光国际控股有限公司
（以下简称“环球星光”）下属子公司 DAI Holdings, LLC 的所有资产被第三方
托管清算且尚未完成相关工作，影响到了环球星光承诺期第三年《专项审计报告》
的审计结果，同时审计期间受境外节假日较多及公司美国业务调整等因素影响相
关工作进展缓慢，春节后，由于受各种叠加因素的影响，致使目前审计工作无法
按原计划正常进行。后续审计计划将根据实际情况进行调整，公司将与审计机构
保持沟通，努力争取按期完成审计工作。
公司与业绩承诺各方于 2019 年 11 月 19 日签订了《资产收购协议之第四次
补充协议》，根据该协议的约定，各业绩承诺方在业绩承诺期第三年的《专项审
计报告》出具后 12 个月（“补偿期限”）内，按照原《资产收购协议》和原《补
充协议》及《资产收购协议之第四次补充协议》的约定向环球星光履行完成全部
的业绩承诺补偿。
公司与业绩承诺各方进行了积极沟通，敦促各业绩承诺方尽快履行补偿义
务。2019 年 12 月罗永斌方以非现金资产履行补偿金额 2.23 亿元，截至目前罗
永斌方累计履行补偿金额 6.93 亿元。
目前，由于各种客观因素的影响《专项审计报告》存在继续延期的可能，公
司将积极督促各业绩承诺方尽快履行业绩补偿义务，切实维护公司利益，以保护
公司及中小投资者利益不受侵害。
（2）在目前业绩承诺差额明显较大情况下，公司董事会所采取的向业绩承
诺方追偿措施及具体进展，并说明预计收到补偿的时间；
回复：
10
在通过与各业绩承诺补偿方协商就业绩承诺补偿金额达成一致并将业绩承
诺补偿方案先后提交给公司董事会及股东大会审议通过后，公司董事会一直在勤
勉尽责积极督促两个业绩承诺补偿方尽快履行补偿义务，截至目前，业绩承诺补
偿方之一罗永斌方补偿进公司的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的普
通合伙和有限合伙 100%的权益份额已经过户到公司名下，对应的补偿金额约为
人民币 2.23 亿元，加上之前罗永斌方已履行的现金补偿人民币 4.7 亿元，在公
司董事会安排与督促下，公司已实际收到补偿金额人民币 6.93 亿元。同为业绩
承诺方之一的杨军先生也已向公司提供了其拟用于业绩承诺补偿的非现金资产
即杨军先生通过其实际拥有全部权益的旭森国际控股（集团）有限公司所拥有位
于上海市奉贤区的两处房地产，根据上海众华资产评估有限公司于 2019 年 12
月 5 日出具的《旭森国际控股（集团）有限公司拟转让涉及的上海市奉贤区南桥
环城西路 3333 号及奉贤区西渡镇 2 街坊 10/5 丘 9 幢工业房地产市场价值资产评
估报告》（评估报告编号：沪众评报字（2019）第 0767 号，评估基准日：2018
年 12 月 31 日），上述两处房地产的市场价值评估值为人民币 78,020 万元，公
司已于 2019 年 12 月 6 日召开的第七届董事会第 49 次临时会议审议通过了《关
于公司实际控制人杨军先生拟向公司提供的用于业绩承诺补偿的非现金资产的
评估报告的议案》。
根据公司与罗永斌方、杨军先生于 2019 年 11 月 19 日签署的《资产收购协
议之第四次补充协议》的约定，各业绩承诺补偿方承诺拟在业绩承诺期第三年的
《专项审计报告》出具后 12 个月内，向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。
公司董事会将在此框架范围内勤勉尽责积极督促两个业绩承诺补偿方以现金或
经评估认可的等价值资产尽快履行业绩承诺补偿义务。
（3）公司董事会与业绩承诺方的沟通情况，业绩承诺方目前尚未履行现金
补偿义务或提高履约保障能力的主要原因及合理性。
回复：
截至目前，经公司董事会与业绩承诺补偿各方的持续有效沟通，环球星光业
绩承诺方之一的罗永斌方已以现金和非现金资产方式向公司履行了 6.93 亿元的
业绩补偿义务。
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同为业绩承诺方之一的杨军先生也向公司告知，拟提供其实际拥有全部权益
的旭森国际控股（集团）有限公司所拥有的位于上海市奉贤区的两处房地产作为
业绩补偿，根据上海众华资产评估有限公司于 2019 年 12 月 5 日出具的《旭森国
际控股（集团）有限公司拟转让涉及的上海市奉贤区南桥环城西路 3333 号及奉
贤区西渡镇 2 街坊 10/5 丘 9 幢工业房地产市场价值资产评估报告》（评估报告
编号：沪众评报字（2019）第 0767 号，评估基准日：2018 年 12 月 31 日）显示，
上述两处房地产的市场价值评估值为人民币 78,020 万元。目前上述非现金资产
尚存在抵押和查封情况，但其将负责解除上述非现金资产上所有抵押，在商赢环
球股份有限公司董事会、股东大会审议通过相关业绩承诺补偿方案后，负责将上
述非现金资产办理过户手续。
同时，剩余的业绩补偿的差额部分，罗永斌方和杨军先生仍然会按照《资产
收购协议》及相关补充协议的约定以现金方式进行补偿，并互为业绩承诺补偿承
担连带担保责任，当任一方未根据约定承担补偿义务，另一方应承担连带担保责
任代为履行。
公司将继续积极督促并配合业绩补偿方尽快履行相关的补偿义务，以最大程
度地保护上市公司的利益。
5.根据公司前期公告，上市公司及其子公司涉及多起债务诉讼事项，对公
司影响较大。此外，公司尚未收回预付杭州昆润公司近 1.93 亿元购房款以及 3800
万美元重大资产重组定金。请公司补充披露：
（1）列示上市公司及其子公司目前涉及的债务诉讼事项，并说明上述诉讼
事项的最新进展以及对公司的主要影响；
回复：
兹将公司目前涉及的债务诉讼事项及截止目前的最新进展列示如下：
编
案号 原告 被告 原告方诉讼请求以及案件进展
号
被告一：星骢贸易 星骢贸易的供应商无锡市乾丰制衣厂向无锡
（201
（上海）有限公司； 市中级法院提起买卖合同纠纷诉讼，请求判令
9）苏
无锡市乾丰制 被告二：环球星光国 星骢贸易支付加工款 1,732,941.37 元及利息
1 02 民
衣厂 际控股有限公司； 24261.17 元（暂时计算至 2019 年 3 月 25 日）
初 107
被告三：商赢环球股 和诉讼费。
号
份有限公司； 目前，公司已向江苏高院提起管辖权异议上
12
诉，等待江苏高院对管辖权异议的裁定。
被 告 一 ： STAR ACE Star Ace 的供应商宁波兄弟服饰有限公司向浙
ASIA LIMITED; 江省宁波市中级人民法院提起买卖合同纠纷
（201
被告二：上海烨歆贸 诉讼，请求判令 Star Ace 支付货款 6,494,000
9）浙
宁波兄弟服饰 易有限公司； 美元（暂折合人民币 44,678,720 元）以及利
2 02 民
有限公司 被告三：环球星光国 息损失和诉讼费，判令其它三被告对 Star Ace
初 875
际控股有限公司； 向宁波兄弟所负全部债务承担连带清偿责任。
号
被告四：商赢环球股 目前，公司已对该案提起管辖权异议，等待宁
份有限公司 波中院对管辖权异议的裁定。
星骢贸易的供应商上海既特服饰有限公司向
（201
上海市静安区人民法院提起买卖合同纠纷诉
9）沪
讼，请求判令支付货款 2,605,356.6 元及延迟
0106 上海既特服饰 星骢贸易（上海）有
3 付款造成的损失和未出货货款 110,127.6 元、
民初 有限公司 限公司
诉讼费用。
34150
目前，上海既特诉星骢买卖合同纠纷案一审已
号
开庭，案件仍在审理中。
星骢贸易的仓储提供方上海珑瑗国际货物运
(2019 输代理有限公司向上海市徐汇区人民法院提
)沪 上海珑瑗国际 起仓储合同纠纷诉讼，请求判令商赢盛世电子
商赢盛世电子商务
4 0104 货物运输代理 商务支付仓储服务费人民币 26,859,125 元及
（上海）有限公司
民初 有限公司 利息损失 730,768 元。
21086 目前，本案处于一审证据交换环节，案件仍在
审理中。
星骢贸易的供应商江阴市鸿睿服饰有限公司
被告一：星骢贸易
向无锡市中级法院提起买卖合同纠纷诉讼，请
（201 （上海）有限公司；
求判令星骢贸易支付加工款 4,819,179.76 元
9）苏 被告二：环球星光国
江阴市鸿睿服 以及逾期利息，判令环球星光、商赢环球对上
5 02 民 际控股有限公司
饰有限公司 述债务承担连带责任，诉讼费由三被告共同承
初 412 （OSI）；
担。
号 被告三：商赢环球股
目前，公司寄出管辖权异议上诉状，等待法院
份有限公司；
裁定。
被告一：星骢贸易 星骢贸易的供应商江阴市单驰国际贸易有限
（上海）有限公司； 公司向无锡市中级法院提起买卖合同纠纷诉
（201 被告二：环球星光国 讼，请求判令星骢贸易支付货款 6,659,911.22
江阴市单驰国
9）苏 际控股有限公司 元及逾期支付利息，判令环球星光对星骢贸易
6 际贸易有限公
02 民 （OSI）； 的上述债务承担连带责任，判令罗俊、商赢环
司
初 335 被告三：罗俊 球对星骢贸易的上述债务承担共同清偿责任。
被告四：商赢环球股 目前，公司已寄出管辖权异议上诉状，等待法
份有限公司； 院裁定。
（201 东志企业的供应商绍兴市黄道婆贸易有限公
被告一：上海新联纺
9）沪 司于 2019 年 9 月 19 日向上海市长宁区人民法
绍兴市黄道婆 进出口有限公司；
7 0105 院提起买卖合同纠纷诉讼，请求判令支付货款
贸易有限公司 被告二：东志企业有
民初 1,724,942.20 元、利息损失和诉讼费用。
限公司
20180 目前，本案处于一审质证环节，案件仍在审理
13
号 中。
东志企业的供应商绍兴毅韬贸易有限公司于
（201
2019 年 9 月 19 日向上海市长宁区人民法院提
9）沪 被告一：上海新联纺
起买卖合同纠纷诉讼，请求判令支付货款
0105 绍兴毅韬贸易 进出口有限公司；
8 3,720,033.98 元和原告利息损失、判令诉讼费
民初 有限公司 被告二：东志企业有
用。
20177 限公司
目前，本案件处于一审质证环节，尚未庭审结
号
束。
（201 东志企业的供应商上海裕美纺织品有限公司
9）沪 被告一：上海新联纺 向上海市长宁区人民法院提起买卖合同纠纷
0105 上海裕美纺织 进出口有限公司； 诉讼，请求判令支付货款 4,804,215.80 元和
9
民初 品有限公司 被告二：东志企业有 利息损失、诉讼费用。
20182 限公司 目前，本案处于一审质证环节，案件仍在审理
号 中。
星盈亚洲有限公司的供应商苏州工业园区嘉
越纺织品有限公司申请判令星盈亚洲清盘。
HCCW3 苏州工业园区 目前，在法院调解下，双方已达成和解。法院
10 32/20 嘉越纺织品有 星盈亚洲有限公司 调解双方同意以 32 万美元和解结案，目前等
19 限公司 待法院出具调解书结案。已经支付 15 万美元，
余下 17 万美元于 3 月底和 4 月底之前各支付
八万五千美元。
（201 被告一：上海鸿泽世 郭文军诉公司原股东上海鸿泽世纪投资发展
8）内 纪投资发展有限公 有限公司、公司以及邓永祥确认合同效力纠纷
2921 司 一案，原告向法院申请增加诉讼请求，要求确
11 郭文军
民初 被告二：商赢环球股 认合同解除，公司支付违约金 1 亿，泓泽承担
3098 份有限公司 连带责任。
号 被告三：邓永祥 目前本案已移送至中院审理。
Active Holdings,
LLC（已由 APS 出售
给维京群岛注册的
Active 资 产 的 原 所 有 权 人 Active Sports
公 司 “ Imagine
Active Sports Lifestyle USA, LLC，ARS Brands, LLC， 及
Glory
Lifestyle USA, Active RS Holdings, Inc. 以共同原告方的
20STC Development
LLC ， ARS 身份诉请共同被告方向其支付 187.5 万美元的
12 V0195 Limited”），
Brands, LLC ， 收购尾款、77 万美元的过渡期服务费用，共计
5 Apparel Production
及 Active RS 264.5 万美元；以及相应利息、和诉讼产生的
Services Global,
Holdings, Inc. 成本和费用。
LLC，
目前本案尚未开庭审理，
Oneworld Star
International
Holdings Ltd
14
上述所列示的诉讼公司目前正在积极应诉，搜集和整理相关证据反驳原告方
的不合理诉求。总体来看，上述债务诉讼对公司运营的整体影响有限，公司在准
备财务报表和预算过程中会本着谨慎的原则加以处理。
（2）前期 3800 万美元重大资产重组定金的收回情况以及收回资金的主要用
途；
回复：
依据前次重大资产重组交易对方之一Sino Jasper Holding Ltd.(BVI)于
2019 年 4 月 23 日签署并正式发送给环球星光的《承诺函》，其从 2019 年 4 月
份开始履约至今已向公司返还定金共计 9,750,321.88 美元，剩余 28,108,678.12
美元定金尚未返还。该收回资金主要用于偿还汇丰银行、国泰银行和建设银行的
贷款，以及环球星光及其下属子公司的日常运营。
（3）对杭州昆润公司购房款的回收情况，以及追偿购房款相关诉讼案件的
最新进展；
回复：
经与杭州昆润房地产开发有限公司（以下简称“杭州昆润公司”）协商，杭
州昆润公司的购房款已经通过两个批次回款共计人民币 47,074,640.00 元，剩余
购房款共计人民币 163,000,000.00 元尚未返还。
关于商赢盛世电子商务（上海）有限公司起诉杭州昆润公司向其追偿购房款
的诉讼，公司已经缴纳了诉讼费，目前处于等待法院书面正式告知诉讼状态的阶
段。公司将以诉讼手段强制对方履约为依托，同时坚持与对方协商争取通过调解
或和解的方式妥善解决纠纷并尽快收回欠款。
（4）董事会在公司多笔大额资金无法收回且涉及债务诉讼的情况下，仍拟
将公司货币资金用于向关联方控制的企业增资，是否存在背信损害上市公司利
益的情形。
回复：
15
本次增资有利于商赢医院管理公司通过资本规模的扩大，抢抓市场机遇，开
展新的合作项目，不断拓展业务板块规模，促进其业务长远发展。公司同意本次
同比例增资商赢医院管理公司，主要是看好互联网医院的未来发展前景，以拓展
公司未来业务发展空间。
目前，公司存在多笔大额资金无法收回且涉及债务诉讼的情况，公司董事会
及管理层将努力协调解决上述问题，并在妥善解决上述事项的前提下，严格控制
投资，在不影响公司日常运营的情况下分批出资，以维护上市公司利益。
6.前期，就公司亏损股权资产处置以及受赠中航能科 20%股权资产事项，我
部于 2019 年 12 月 31 日向公司发出监管问询函，要求公司于 2020 年 1 月 7 日
之前回复并披露，会计师发表明确意见。2020 年 2 月 4 日，在三次延期回复问
询函后，公司公告以受疫情影响为由拟再次延期。请公司补充披露：
（1）自收到问询函以来，相关问题具体核实情况及进展；
回复：
自公司于 2019 年 12 月 31 日收到上海证券交易所发来的《关于对商赢环球
股份有限公司股权资产处置及受赠相关事项的问询函》以来，公司本着高度谨慎
和负责的态度积极组织公司有关人员对该次问询函进行逐项回复，并联络聘用外
部专业中介机构对相关问题予以核证及落实，相关问题具体核实情况及进展如
下：
1、关于转让 Active Holdings,LLC100%股权的相关问题
自转让 Active Holdings,LLC（以下简称“AC 公司”）100%股权的交易筹划
至今，公司一直按照监管要求与交易对方积极沟通力求取得交易对方及其实际控
制人的相关信息及财务资料，但由于境内外交易惯例和理解的差异且交易对方考
虑到其自身信息保密的需要，交易对方对此的配合度较差。为核证相关情况，公
司聘请中介机构（包括律师）发表专业意见，但由于涉及境外交易，过程较为复
杂，且各种叠加因素导致的中美往来的阻断，加之交易对方的配合度较差，导致
公司所需的专业意见迟迟无法取得，从而影响到了公司对于该次问询函中涉及
AC 公司相关问题的回复进度。
2、关于受赠中航能科(上海)能源科技有限公司 20%股权资产的相关问题
16
为确保中航能科(上海)能源科技有限公司（以下简称“中航能科公司”）20%
股权资产的会计初始计量和入账价值准确、公允，公司正和外部专业机构谨慎审
核确认相关资产在实际交割日可辨认净资产的公允价值。目前主要涉及赠与方相
关资料及其控股股东、实际控制人的相关信息和财务资料未能取得，影响了问询
函的回复。公司正与赠与方积极沟通，以取得公司及会计师需要核查的相关信息,
但由于各种叠加因素导致公司所需的资料、信息及专业意见迟迟无法取得，从而
影响到了公司对于该次问询函中涉及中航能科公司相关问题的回复进度。
（2）截至目前仍未能回复上述问询函的具体原因及主要责任人，并明确回
复问询函的时间计划。
回复：
如上述（1）所述，公司从谨慎、尽职的角度出发对该次问询函组织公司有
关人员逐项回答并聘请中介机构发表专项意见。但由于交易对方配合度较差，且
受各种叠加因素的影响，对公司（包括公司聘请的中介机构）的工作造成了重大
的影响，从而极大地延误了该次问询函的回复进度。
公司目前正在积极与交易对方沟通，以求尽快核实情况并取得所需的信息。
同时，公司也在和相关中介机构积极联系沟通，尽最大努力配合他们并督促他们
在条件允许的情况下尽快完成相关工作。根据目前相关工作的进展状况，公司预
期于 2020 年 4 月 10 日前完成该次问询函的回复。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2020 年 2 月 25 日
17
