商赢环球股份有限公司独立董事
       关于第七届董事会第 54 次临时会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交

易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，商赢环球股份有限公司（以下简称“公

司”）独立董事在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对公司第七届

董事会第 54 次临时审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，我们认为公司符

合非公开发行股票的资格和各项条件。

   本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序

合理，非公开发行股票的方式可行，股票发行方案公平、合理，符合公司的长远发

展目标和股东的利益，且本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的填补具体措施

是可行的。

    我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。

    二、关于非公开发行股票方案及预案的独立意见

    针对公司第七届董事会第 54 次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议
案》及《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为公司本次非公开发行的预

案切实可行、方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价

的原则、依据、方法和程序合理，非公开发行股票的方式可行，符合公司的长远发

展目标和股东的利益。

   我们对本次非公开发行股票方案及预案的相关事项发表同意的独立意见。

    三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    我们认为报告充分考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及对公司的影

响,符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，本次发行不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并有利于增强公司的持续盈利能

                                     1
力和市场竞争能力,符合公司及公司全体股东的利益。

   我们对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告发表同意的独立意

见。

    四、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司

采取填补措施的议案的独立意见
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于
2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
    我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关应对
措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
    五、关于制定《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》的独立

意见

    公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监

会公告[2013]43 号）的相关规定，制订了《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东

分红回报规划》，重视对投资者的合理回报，有利于保障中小股东利益。
   我们对公司未来三年股东回报规划发表同意的独立意见。

    六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案的独立意见

    中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《商赢环球股份有限公司前次

募集资金使用情况鉴证报告》认为，公司编制的《商赢环球股份有限公司关于前次

募集资金使用情况的专项报告》如实反映了前次募集资金的使用情况。我们认为，

商赢环球公司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关

于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制，在所有重
大方面如实反映了商赢环球公司截至 2019 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。


                                     2
因此我们一致同意上述议案。

     七、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案的独立意见

     该等认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行

为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此我们一致同意上述议案。

     八、关于公司设立募集资金专项存储账户的议案的独立意见

     本次募集资金投资项目的用途符合公司发展趋势，公司将本次发行募集资金存

放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，符合法律、法规的规定，有

利于募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。因此我们一致同意上述

议案。

     九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案的独立意

见

     公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜，

符合相关法律、法规、规范性文件的规定。因此我们一致同意上述议案。

     十、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案的独立意见

     本次非公开发行构成关联交易，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的

利益，因此我们一致同意上述议案。


独立董事：


      谢荣兴           陈惠岗            尧秋根             曹丹

     （以下无正文）




                                    3
（以下无正文，为商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 54 次临时会
议相关事项的独立意见签字页）




  谢荣兴：




    陈惠岗：




    尧秋根：




    曹丹：




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