商赢环球股份有限公司独立董事
     关于第七届董事会第 54 次临时会议相关事项的事前认可意见


     根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交

易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限公司（以

下简称“公司”）独立董事，认真审阅了公司第七届董事会第 54 次临时审议的关联

交易相关事项的材料，发表如下事前认可意见：

     一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案的事前认可意见

     经审阅公司提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，我们认为公司

非公开发行股票满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各

项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件，同意将上述议案提交董事

会审议。

     二、关于非公开发行股票方案及预案的事前认可意见

     经审阅公司提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公

开发行股票预案的议案》，我们认为公司本次非公开发行的预案切实可行、方案公平、

合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程

序合理，非公开发行股票的方式可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益。同

意将上述议案提交董事会审议。
     三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可意见

     经审阅公司提交的《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》，我们认为报告充分考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及对公司的

影响,符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，本次发行不存

在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并有利于增强公司的持续盈利

能力和市场竞争能力,符合公司及公司全体股东的利益。同意将上述议案提交董事会

审议。

     四、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案的事前认可意
见
    经审阅公司提交的《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议

案》，我们认为该等认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东

权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。同意将上述议案提交董事会

审议。

       五、关于公司设立募集资金专项存储账户的议案的事前认可意见

    经审阅公司提交的《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》，我们认为本

次募集资金投资项目的用途符合公司发展趋势，公司将本次发行募集资金存放于公

司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，符合法律、法规的规定，有利于募

集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。同意将上述议案提交董事会审

议。

       六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案的事前认

可意见

    经审阅公司提交的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜

的议案》，我们认为公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股

票相关事宜，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。同意将上述议案提交董事

会审议。

       七、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案的事前认可意见

    经审阅公司提交的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，我们
认为本次非公开发行构成关联交易。同意将上述议案提交董事会审议。


独立董事：


       谢荣兴            陈惠岗            尧秋根             曹丹

    （以下无正文）
（以下无正文，为商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 54 次临时会
议相关事项的事前认可意见签字页）




  谢荣兴：




    陈惠岗：




    尧秋根：




    曹丹：