商赢环球：简式权益变动报告书2020-03-11
商赢环球股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：商赢环球股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：商赢环球
股票代码：600146
信息披露义务人：上海通允企业发展中心
注册地址：上海市杨浦区抚顺路 360 号（集中登记地）
通讯地址：上海市杨浦区抚顺路 360 号（集中登记地）
股份变动性质：拟股份增加（通过认购上市公司非公开发行股份）
签署日期：2020 年 3 月 10 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在商赢环球拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及
其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在商赢环球中拥有权益的股
份。
四、本次认购需要满足《股份认购协议》约定的生效条件，具体请见本报告
书第四节披露的内容。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人本次取得商赢环球发行的新股尚须经商赢环球股东大会
批准及中国证监会核准。
目录
第一节释义 ...................................................................................................................................... 4
第二节信息披露义务人介绍........................................................................................................... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................................... 5
（一）信息披露义务人 .......................................................................................... 5
（二）信息披露义务人股权控制关系 .................................................................... 5
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 .................................................. 6
三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上发行在外股份的基本情况
...................................................................................................................................... 6
第三节持股目的 .............................................................................................................................. 7
一、本次认购的目的 ..................................................................................................... 7
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持商赢环球股份 .......................... 7
第四节权益变动方式 ...................................................................................................................... 8
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有商赢环球股份的情况 ............................ 8
二、权益变动方式 ......................................................................................................... 8
三、《股份认购协议》的主要内容及其他相关事项 ....................................................... 8
（一）《股份认购协议》的主要内容 ...................................................................... 8
（二）增持股份的资金来源 ................................................................................. 10
（三）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的
其他安排 .............................................................................................................. 10
（四）本次权益变动的批准情况 ......................................................................... 11
四、变动股份的权益受限制情况 ................................................................................. 11
第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况............................................................................. 12
第六节其他重大事项 .................................................................................................................... 13
一、其他应披露的事项 ............................................................................................... 13
二、信息披露义务人声明 ............................................................................................ 13
第七节备查文件 ............................................................................................................................ 14
一、查阅文件 .............................................................................................................. 14
二、查阅地点 .............................................................................................................. 14
信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 15
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/本公司/商赢环
指 商赢环球股份有限公司
球
本报告书 指 商赢环球股份有限公司简式权益变动报告书
商赢环球股份有限公司本次以非公开发行方式发行
本次发行/本次非公开发行/
指 不超过 124,548,734 股（含 124,548,734 股）股票的
本次非公开发行股票
行为
根据《股份认购协议》的约定，信息披露义务人认
本次权益变动或本次认购 指
购商赢环球本次发行全部股票的行为
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
指商赢环球与信息披露义务人于 2020 年 3 月 9 日签
《股份认购协议》 指
署的《附条件生效的股份认购协议》
信息披露义务人 指 上海通允企业发展中心
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 上海通允企业发展中心
注册地 上海市杨浦区抚顺路 360 号（集中登记地）
投资人 范丽华
注册资本 不适用
注册号码 91310110MA1G924705
企业类型 个人独资企业
主要经营范围 企业管理及咨询，生物技术、化工技术、医药技术、新材料技术、
网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技
术转让，商务信息咨询、医药咨询，会展服务、广告设计、代理、
发布、电脑图文设计、制作，舞台灯光设计，文化艺术交流活动策
划，公关活动策划，电子商务（不得从事金融业务），市场信息咨
询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
企业营销策划服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
经营期限 2019-09-03 至无固定期限
税务登记证号 不适用
主要股东 范丽华
（二）信息披露义务人股权控制关系
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：
住所/长期 其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍
居住地 区的居留权
范丽华 女 投资人 中国 上海 否
三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上发行在
外股份的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制境内外上市公司 5%以
上发行在外股份的基本情况如下：
无。
第三节持股目的
一、本次认购的目的
信息披露义务人拟通过认购商赢环球向其非公开发行的股份获得商赢环球
的部分股票，其目的是战略投资，并获得股票增值收益。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持商赢环球股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增持上市公司
股份的具体计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有商赢环球股份的情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上海通允企业发
0 0.00% 42,870,036 7.21%
展中心
合计 0 0.00% 42,870,036 7.21%
注：受限于中国证监会的核准，本次认购完成后，信息披露义务人将新取得不超过
42,870,036 股（含 42,870,036 股）商赢环球人民币普通股股票。如在定价基准日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前商赢环球总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，信息披露义务人认购本次发行的股票数量上限将相应调整。此处
的持股数量是按照本次权益变动前信息披露义务人持股数量与本次发行的股票数量上限之
和填写。
二、权益变动方式
本次权益变动方式为商赢环球根据《股份认购协议》的约定拟向信息披露义
务人发行新股。
三、《股份认购协议》的主要内容及其他相关事项
（一）《股份认购协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
发行人（甲方）：商赢环球股份有限公司
认购人（乙方）：上海通允企业发展中心
认购人和发行人在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公
开发行股份事宜达成协议，并于 2020 年 3 月 9 日在上海市签订《附条件生效的
股份认购合同》（以下简称“认购合同”）。
2、发行价格
本次非公开发行股票的价格为 11.08 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第七届董事会第 54 次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
3、认购金额和数量
乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为
42,870,036 股人民币普通股，认购资金为 47,500 万元。
若公司在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：
Q= Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次
发行股票数量的上限。
在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约
定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
4、发行方式
认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。
5、支付方式
发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人
与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足
额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机
构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、合同生效的先决条件
协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行有关的所有事宜；
（2）中国证监会核准本次发行。
（二）增持股份的资金来源
信息披露义务人认购公司本次发行股份的资金来源于自有资金或自筹资金。
信息披露义务人已出具《关于认购商赢环球本次非公开发行股份的承诺》，
相关内容如下：
“承诺人认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，资金
来源合法；资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响
的情况，具有认购股票的财务能力。”
（三）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间
的其他安排
最近一年内，信息披露义务人与商赢环球之间未发生任何重大交易；除《股
份认购协议》已披露的战略合作约定外，信息披露义务人与商赢环球之间不存在
其他应披露未披露的安排。
（四）本次权益变动的批准情况
2020 年 3 月 9 日，商赢环球的董事会审议通过了本次发行。
本次发行尚须取得的批准包括：商赢环球股东大会的批准以及中国证监会的
核准。
四、变动股份的权益受限制情况
信息披露义务人本次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
除此之外，信息披露义务人持有的商赢环球股份不存在权利限制，包括但不限于
股份被质押、冻结。
第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人无买卖公司上市交易股份的
行为。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律
应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、查阅文件
下述备查文件备置于商赢环球住所及上海证券交易所，以备查阅：
一、信息披露义务人的注册文件；
二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；
三、《商赢环球股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
二、查阅地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也
可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海通允企业发展中心
授权代表：
姓名：范丽华
日期：2020 年 3 月 10 日
基本情况
上市公司所
上市公司名称 商赢环球股份有限公司 上海证券交易所
在地
股票简称 商赢环球 股票代码 600146
信息披露义务 信息披露义 上海市杨浦区抚顺路 360 号（集
上海通允企业发展中心
人名称 务人注册地 中登记地）
有无一致行
拥有权益的股 增加√减少 □不变，但持股 有 □ 无√
动人
份数量变化 人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否√ 是 □ 否√
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行
（可多选） 的新股√执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
股票种类：人民币普通股
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：0
司已发行股份
比例
持股比例：0.00%
本次权益变动 股票种类：人民币普通股
后，信息披露
义务人拥有权
变动数量：42,870,036
益的股份数量
及变动比例
变动比例：7.21%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否√
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否√
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 □
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是 □ 否 □
的负债，未解
除公司为其负
债提供的担 （如是，请注明具体情况）
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 □
准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《商赢环球股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
上海通允企业发展中心（签章）：
法定代表人签字：
日期：
