商赢环球股份有限公司
                     2019 年度独立董事述职报告


    作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（证监发 2001[102]号）（以
下称《指导意见》）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事
工作细则》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各
专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的
重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发
展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将我们在 2019 年履职情况
报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事变动情况
    报告期内，公司第七届董事会独立董事为谢荣兴先生，陈惠岗先生、尧秋根先生、
曹丹先生。鉴于公司第七届董事会任期将于 2020 年 6 月 30 日届满，结合公司目前董
事会构成及任职情况，为进一步完善公司内部治理结构，适应现阶段业务经营及未来
发展的实际需求，公司分别于 2020 年 4 月 9 日、4 月 27 日召开了第七届董事会第 55
次临时会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举
的议案》，经投票表决选举了谢荣兴先生、赵宏武先生、阎海峰先生、尧秋根先生担
任公司第八届董事会独立董事。
    （二）个人履历
    谢荣兴：1950 年出生，大专学历，高级会计师，上海源泰律师事务所合伙人，律
师，第十届、第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计财部经理；万国证券董
事、交易总监；君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席；国泰君安证券
公司总经济师；国泰君安投资管理公司总裁；国联安基金管理公司督察长。现任上海
市财务学会副会长、上海金融文化促进中心副会长、上海市红十字会社会监督员、上
海福卡智库首席研究员，上海开能环保设备股份有限公司独立董事、上海九百股份有
限公司独立董事、中房置业股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有限

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公司独立董事。
    赵宏武先生：1959 年 7 月出生，中共党员，大学本科，经济学学士。曾任上海市
人事局副处长、上海闵行联合发展有限公司党委副书记、上海高新技术人才交流协会
副理事长、上海世博土地控股有限公司党委书记、上海世博资产经营管理有限公司董
事长、上海地产养老产业投资有限公司董事、上海闵行联合发展有限公司董事、上海
虹桥经济技术开发区联合发展有限公司董事，上海地产闵虹集团有限公司监事长等职。
    阎海峰先生：1969 年 2 月出生，中共党员，复旦大学管理学博士，华东理工大学
教授，中国国籍，无境外永久居住权。曾任华东理工大学助教、讲师、副教授、教授，
华东理工大学商学院院长，美国印第安纳大学商学院访问学者；现任华东理工大学人
事处处长、宝鼎科技股份有限公司（002552）独立董事。
    尧秋根先生：1966 年出生，经济学博士，正高级研究员，毕业于中国社会科学院
研究生院。现为中国社会科学院研究生院 MBA 兼职教授、首都经济贸易大学 MBA
指导老师、首都企业改革与发展研究会常务理事、吉林省磐石市人民政府经济顾问、
北京达沃斯旅游投资管理有限公司副总经理。曾任中国城镇化促进会千企千镇工程办
公室评审部副主任、国家财政部国有文化资产监督管理委员会（中央文资办）专家顾
问。
    陈惠岗：1963 年出生，大学学历，注册会计师，曾任中国高科集团期货部总经理，
上海宏大东亚会计师事务所项目经理。现任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主
任会计师。
    曹丹先生：1975 年出生，硕士研究生学历，律师，华东政法大学法学学士，复旦
大学法学硕士。曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元律师事务所合伙人、中国海
事仲裁委员会仲裁员。
    （三）是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直
接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接
或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东
单位任职；
    2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益。

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    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席股东大会情况
    报告期内，公司共召开股东大会 4 次，包括年度股东大会 1 次、临时股东大会 3
次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决
策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
    （二）出席董事会情况
    报告期内，我们亲自出席董事会会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅
会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事
会的正确、科学决策发挥了积极作用。
    （三）出席专业委员会情况
    报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议事
规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大事项时发挥了重要作用，有效提高了
公司董事会的决策效率。
    （四）进行现场调查的情况
    我们担任公司独立董事以来，与公司经营管理人员及时沟通，对公司的经营情况
和财务状况、重大资产重组后续事项进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、
高管人员及相关中介工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，
掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结
构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。



    三、发表独立意见的情况
    （一）2019 年 1 月 12 日，在第七届董事会第 34 次临时会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于转让参股公司 49%股权、与关联方签署<软件开发合
同>等关联交易的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于转让参股公
司 49%股权、与关联方签署<软件开发合同>等关联交易的独立意见》，具体如下：
    （1）事前认可意见
    我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关

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规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第 34 次临
时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
    ①关于公司控股孙公司转让翊商技术服务（上海）有限公司 49%股权
    为更好地配合公司战略发展需要和未来业务发展方向，进一步优化公司资产结
构，提质增效，同时提高下属公司运营效率，公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有
限公司（以下简称“商赢健身”）拟将所持有的未缴纳出资的 49%翊商技术服务（上
海）有限公司（以下简称“标的公司”）（该部分标的股权对应的认缴出资额为人民
币 490 万元，实缴出资额为人民币 0 元）以出让价人民币 1 元的价格转让给公司全资
子公司商赢盛世资产管理有限公司。
    本次股权转让事项系公司控股孙公司商赢健身与关联方共同投资设立技术服务
公司暨关联交易的后续进展，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。
    ②关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签署<软件开发
合同>暨关联交易
    本次商赢健身与关联方翊商技术签署<软件开发合同>，有助于更好地完善商赢智
能健身房的建设，为商赢健身配套智能健身设备及后续维护保养提供技术服务支撑。
    本次关联交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程
序。本次关联交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场原则，没有损害公司利益和中小
股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不
会因此类关联交易而对控股股东下属企业形成重大依赖。
    综上所述，我们同意将《关于公司控股孙公司转让翊商技术服务（上海）有限公
司 49%股权的议案》、《关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方
签署<软件开发合同>暨关联交易的议案》提交第七届董事会第 34 次临时会议进行审
议。
   （2）独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 34
次临时会议审议的相关议案，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，
对此议案发表如下独立意见：


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    ①关于公司控股孙公司转让翊商技术服务（上海）有限公司 49%股权
    i.本次提交公司董事会审议的《关于公司控股孙公司转让翊商技术服务（上海）
有限公司 49%股权的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我
们同意将该议案提交董事会审议。
    ii.公司第七届董事会第 34 次临时会议在对《关于公司控股孙公司转让翊商技术
服务（上海）有限公司 49%股权的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事
会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关
规定的要求。
    iii.本次股权转让事项系公司控股孙公司与关联方共同投资设立技术服务公司
暨关联交易的后续进展，设立技术服务公司的目的是为商赢智能健身(上海)有限公司
配套智能健身设备及后续维护保养提供技术服务支撑。本次股权转让事项遵循了客
观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。
    ②关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签署<软件开发
合同>暨关联交易
    i.本次提交公司董事会审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限
公司与关联方签署软件开发合同暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们
独立董事的事前认可，我们同意将该议案提交董事会审议。
    ii.公司第七届董事会第 34 次临时会议在对《关于公司控股孙公司商赢智能健身
（上海）有限公司与关联方签署软件开发合同暨关联交易的议案》进行表决时，公司
关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》有关规定的要求。
    iii.本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关
联股东的利益。
    综上所述，我们同意公司控股孙公司商赢健身转让参股公司翊商技术 49%股权、
商赢健身与关联方翊商技术签署<软件开发合同>的事项，上述关联交易事项无需提交
公司股东大会审议。




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   （二）2019 年 1 月 22 日，在第七届董事会第 35 次临时会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的的事前认可意见》、《商
赢环球股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的的独立意见》，具体如
下：
   （1）事前认可意见
    我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关
规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第 35 次临
时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
    根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，为进一步加快公司社交式
电商平台的构建，更好地支持和带动公司现有业务的发展，公司与公司控股股东下属
控股公司上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产”）拟以现金方式出资人
民币 13,000 万元认购商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商”）的新增注册
资本，商赢资产拟以现金方式出资人民币 494.8 万元，自然人股东戚时明不参与本次
认购新增注册资本，维持原出资额人民币 5,000 万元，其中注册资本人民币 2,500 万
元。增资后，商赢电商的注册资本由人民币 12,500 万元增加到人民币 25,994.80 万
元，各股东的持股比例变更为：公司占比 50.01%、商赢资产占比 40.37%、戚时明占
比 9.62%。上述交易符合公司经营发展需要。
    本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。
    综上所述，我们同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交第七届董事
会第 35 次临时会议进行审议。
    （2）独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 35
次临时会议审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真
调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
    ①本次提交公司董事会审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》在提交董
事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。


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    ②根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 4729
号《资产评估报告》，商赢电商 2018 年 11 月 30 日为基准日经审计评估的净资产价
值为人民币 15,683.31 万元，折合人民币每 1 元注册资本的评估价值为人民币 1.25
元。而本次公司仍以人民币每 1 元注册资本对应人民币 1 元的价格认购商赢电商新增
注册资本，定价公允、合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。
    ③公司本次与关联方及自然人股东签署的《增资扩股协议》中约定了协议生效的
三年后，若标的股权出现减值情形，则控股股东控制的企业将以现金方式对该标的股
权的减值差额进行全额补足，该举措切实有效地保障了上市公司及全体股东利益，有
效减少了对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响的风险。
    ④本次关联交易符合公司的战略发展目标，有利于提高公司的盈利能力，增强公
司的持续经营能力和核心竞争力，进一步推进公司社交式电商平台的构建，更好地支
持和带动公司业务的发展，符合全体股东利益。
    ⑤公司第七届董事会第 35 次临时会议在对《关于公司对外投资暨关联交易的议
案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司
及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意本次公司对外投资暨关联交易的事项，并提交公司股东大会
审议。
   （三）2019 年 4 月 17 日，在第七届董事会第 37 次临时会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第 37 次临时会议相关事项的独立
意见》，具体如下：
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事审议了公司第七届董事会
第 37 次临时会议的相关议案。基于独立判断，在经过充分沟通、认真调查后，本着
勤勉尽责的原则，对《关于公司前期会计差错更正的议案》和《关于公司进行证券投
资管理的议案》发表如下独立意见：
    ①关于公司前期会计差错更正的独立意见
    公司本次会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则》、
中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及《公开发行证券


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的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有
利于提高公司会计信息披露质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，董事会关于
该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，
追溯调整过程合法、合规。因此，我们同意对本次会计差错进行更正。
      ②关于公司进行证券投资管理的独立意见
      公司在确保日常经营和控制风险的基础上，使用不超过 7 亿元自有资金进行证券
投资，有利于提高公司资金使用效益，不会影响主营业务的正常发展，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
      公司已经建立了切实有效的《投资管理制度》、《风险管理办法》和《内部控制
管理制度》等，能有效防范投资风险。本次证券投资管理审议决策程序合法合规，符
合相关法律法规及规范性文件规定。因此，我们同意公司进行证券投资管理。
     （四）2019 年 4 月 28 日，在第七届董事会第 38 次会议上，我们发表了《商赢环
球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 38 次会议相关事项的事前认可意见》、
《商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 38 次会议相关事项的独立意
见》，具体如下：
     （1）事前认可意见
      根据《中华人民共和国公司法》、《关于在在上市公司建立独立董事制度的意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董
事，已对将提交公司第七届董事会第 38 次会议的资料进行了审核，先发表如下意见：
      ①关于支付 2018 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的独立意见
      中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在作为公司 2018 年度审计机构期间，
恪尽职守、勤勉尽责，圆满完成了公司委托的各项审计工作；中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）在作为公司 2018 年度内部控制审计机构期间，为公司内部控制
管理提供了必要的帮助和支持。
      综上，我们同意将《关于支付 2018 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所
的议案》提交公司第七届董事会第 38 次会议审议。
      ②关于 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计的独立意
见




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    公司 2018 年度开展的日常关联交易均属于公司日常商业活动行为，在公司预计
范围内合理开展，公司遵守了公开、公平和公证的交易原则，不会对公司独立性产生
影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    公司 2019 年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计额
度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价格公允，
不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
    综上，我们同意将《关于 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联
交易预计的议案》提交公司第七届董事会第 38 次会议审议。
   （2）独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在在上市公司建立独立董事制度的意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董
事，本着审慎、独立、客观的原则，在经过充分沟通、认真调查后，就公司第七届董
事会第 38 次会议相关事项发表以下独立意见：
    ①关于公司 2018 年度计提资产减值准备事项的独立意见
    该事项已经公司董事会审议通过，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，决策
程序规范，能够更加公允地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值
及经营情况，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项，并同意提
交股东大会审议。
    ②关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对 2018
年公司内部控制制度的建设、实施及有效性进行了评价，并出具了《公司 2018 年度
内部控制评价报告》，该报告已经公司董事会审议通过，我们认为：
    i.报告期内，公司已全面实施内部控制规范并建立健全内部控制体系建设，符合
国家有关法律、法规和部门规章制度的要求，内部控制制度已经涵盖了公司经营的各
个环节，公司各项经营活动严格按照相关内控制度执行。


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    ii.报告期内，公司对纳入评价范围的业务与流程均已建立了内部控制制度，并
得以有效执行。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报
告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据
公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现
1 个非财务报告内部控制重大缺陷。公司已就该非财务报告内部控制重大缺陷安排落
实具体整改计划。
    iii.《公司 2018 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部
控制制度建立、执行、检查监督的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，我们同意公司 2018 年度内部控制评价报告。我们建议公司积极落实相关整改计
划，并希望公司 2019 年度能继续依据监管机构的部署，严格按照《企业内部控制基
本规范》的要求下，进一步完善内部控制体系，强化内控关键点的落实与执行，加强
内控管理信息化建设，提高内部控制的效率，强化内部控制的监督检查，保障公司的
可持续发展。
    ③关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
    公司薪酬委员与考核委员会对公司高级管理人员 2018 年度的薪酬情况进行了检
查。公司高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了
公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于调动高级管理人员的工作积极性。因此，
我们同意此项议案。
    ④关于支付 2018 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的独立意见
    i.公司在发出《关于支付 2018 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议
案》前，已经取得了我们的事前认可。
    ii.中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构，审
计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2019 年
度审计工作的质量要求。
    iii.公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审
计机构及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交




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 易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益
 的情形。
     iv.我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
 计机构及内部控制审计机构，同意将本议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
     v.关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
     我们认为：公司 2018 年度募集资金存储和实际使用情况符合中国证监会、上海
 证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
 募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
 等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司《2018 年度募集资金存放
 与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
 述或重大遗漏。因此，我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
     ⑥关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
     我们认为：公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全
 的前提下，拟使用总额不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程
 序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及《公司章程》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行
 现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响募集资金项
 目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全
 体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意此项议案并提交公司股东大
 会审议。
     ⑦关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
     我们认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理是在保证日常经营运作资金需
 求、有效控制投资风险的前提下进行的。公司及下属子公司（下属子公司包含“全资
 子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）以最高额度不超过人
 民币 3 亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风
 险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，有利于提高
 公司资金的使用效率、实现股东利益最大化。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，
 且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币 3 亿元。该事项的审议程序符


                                    11 / 25
 合相关法律法规以及《公司章程》的要求。综上所述，我们同意公司及下属子公司使
 用不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的
 中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，
 单一产品最长投资期限不超过 12 个月。
      ⑧关于公司 2019 年度对外担保额度预计的独立意见
      我们认为：公司为下属子公司（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相
 提供的担保）担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合
 公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符
 合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的
 情形。因此，我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
      ⑨关于 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计的独立意
 见
      i.关于 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计的事前认
 可意见
      我们认为公司 2019 年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，相
 关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价
 格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司
 章程》的规定。综上所述，我们同意将《关于 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019
 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第 38 次会议审议。
      ii.关于 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计的独立
 意见
      我们认为：公司关于 2019 年度日常关联交易预计的事项程序合法有效，该日常
 关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳
 定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情
 况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。因
 此，我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
      ⑩对 2018 年度带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告的独
 立意见


                                     12 / 25
    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告出具了带
与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告【中兴财光华审会字（2019）
第 104005 号】，公司董事会对带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计
报告出具了专项说明。我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
出具的与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告，真实客观地反映了
公司 2018 年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。我们同意《商赢环球
股份有限公司董事会关于 2018 年度带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意
见审计报告的专项说明》，我们将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措
施，尽快解决该重大不确定段落的相关事项，努力提高公司盈利水平，改善公司可持
续经营能力，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。
    关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司拟转让部分债权债务的独立
意见
    我们认为：公司控股子公司环球星光国际控股有限公司拟转让部分债权债务有利
于盘活资金，改善现金流，降低风险集中度，符合其整体利益，审议程序符合国家法
律、法规的相关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此，我们
同意上述事项。
   （五）2019 年 5 月 14 日，在第七届董事会第 39 次临时会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见》、《商赢环球股
份有限公司独立董事关于终止重大资产重组事项的事前认可意见》，具体如下：
   （1）事前认可意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，
本着认真、负责的态度和独立判断的原则，基于审慎、客观的立场，在认真审阅了相
关文件、了解相关信息的基础上，对公司终止重大资产重组的相关事项，我们一直认
为：
    本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相
关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，由
于本次重大资产重组推进期间国内外宏观经济环境和资本市场发生了变化，在认真听


                                    13 / 25
取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚
未完全成熟。为维护全体股东及公司利益，经公司审慎研究决定正式终止本次重大资
产重组。
    公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决
定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交
公司第七届董事会第 39 次临时会议审议。
   （2）独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》
的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2019 年 5 月 14 召开的第七届董事
会第 39 次临时会议，审阅了公司终止本次重大资产重组的相关文件。现基于独立判
断立场就本次终止重大资产重组事项发表如下意见：
    2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第 61 次临时会议及第六届监事会第 35
次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于 2017 年 6 月 6 日披露重大资产重组预案
及其他相关配套文件。此后，公司于 2017 年 8 月 26 日披露了《商赢环球股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《预
案修订稿》”）及其摘要等相关配套文件。根据《预案修订稿》，公司拟通过发行股
份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）100%的
股权，并同时发行股份募集配套资金。上海创开收购Kellwood Apparel, LLCl00%的
股份单位及Kellwood HK Limited 100%的股份并完成交割为交易的生效条件之一。按
照原交易方案完成交易后，公司将直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有位于
美 国 境 内 Kellwood Apparel, LLC100% 的 股 份 单 位 及 位 于 香 港 境 内 Kellwood HK
Limited 100%的股份。
    2018 年 5 月 31 日，公司召开第七届董事会第 21 次临时会议，会议审议通过了《关
于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的
议案》等涉及本次交易方案调整的相关议案及协议。本次交易方案调整后，公司境外


                                        14 / 25
控股子公司Oneworld Star International Holdings LTD拟向Kellwood Company, LLC
和Sino Jasper Holding Ltd.直接支付现金收购Kellwood Apparel, LLC100%的股份
单位及位于香港境内Kellwood HK Limited 100%的股份。
    由于本次重大资产重组所涉及的标的资产为规模较大的境外资产，需要大额对价
支付，且涉及到中美两国的跨境交易监管审批及反垄断申报等必要手续。此外，基于
本次重大资产重组涉及众多方面的尽调工作，公司本着审慎和效率兼顾的原则，派遣
专业的审计、评估等第三方机构对标的资产开展了多轮次尽调；同时，为推进本次重
组，公司与交易各方多次尝试调整交易方案以期完成跨境并购，上述多种因素导致本
次交易的时间跨度拉长。
    于此期间，市场总体环境发生了较大变化，包括电商对传统零售业的不利影响加
剧、信贷市场收缩导致综合融资成本上升等各种客观因素叠加致使本次交易对公司及
下属公司的经营风险和融资风险大幅上升，本次交易既定的交易方案继续实施的难度
较大。在认真听取各方意见和充分调查论证后，根据目前市场整体环境结合公司的实
际情况，公司认为现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟。为维护全
体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定正式终止本次重大资产重组。
    作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们认为终止本次重大资产重组事项
系经公司综合考虑并审慎决定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情
形，公司已根据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序，符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，我们同意公司终止本次重大资产重组。
   （六）2019 年 9 月 6 日，在第七届董事会第 43 次临时会议上，我们发表了《商赢
环球股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见》、《商赢环
球股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意见》、《商赢环球股份
有限公司独立董事关于增补公司董事的独立意见》，具体如下：
   （1）事前认可意见
    我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关
规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第 43 次临
时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：




                                    15 / 25
    根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，公司拟与上海欣然投资管
理咨询有限公司（以下简称“欣然投资公司”，公司董事长罗俊先生持有其 90%的股
份）签署《股权转让协议》，主要内容为欣然投资公司持有商赢医院管理（上海）有
限公司（以下简称“商赢医院管理公司”）40%的股权，现欣然投资公司拟将其持有
商赢医院管理公司 30%的股权以人民币 1 元的价格转让给公司。本次交易完成后，商
赢医院管理公司各股东的持股比例如下：恒赢商贸（上海）有限公司（以下简称“恒
赢商贸公司”，公司实际控制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人）占比 60%、
公司占比 30%、欣然投资公司占比 10%。上述交易符合公司经营发展需要。
    本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。
    综上所述，我们同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交第七届董事
会第 43 次临时会议进行审议。
   （2）关于对外投资暨关联交易的独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 43
次临时会议审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真
调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
    ①本次公司拟与关联方共同投资商赢医院管理（上海）有限公司，将有利于公司
抓住在互联网医疗领域的发展先机，推动互联网线上-线下医疗服务业务的联动发展，
为公司寻求新的利润增长点，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全
体股东利益。
    ②公司第七届董事会第 43 次临时会议在对《关于公司对外投资暨关联交易的议
案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司
及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意本次公司对外投资暨关联交易的事项。
   （3）关于增补公司董事的独立意见
    公司第七届董事会第 43 次临时会议审议了《关于增补公司董事的议案》，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、


                                     16 / 25
 规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2019
 年 9 月 6 日召开的第七届董事会第 43 次临时会议，审阅了关于增补公司董事、董事
 会审计委员会委员的相关文件。基于独立、客观的判断，发表独立意见如下:
     ①本次公司董事会在增补董事、董事会审计委员会委员时的提名、表决程序均符
 合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
     ②经审阅朱方明先生的个人履历材料，未发现存在违反法律、法规及规范性文件
 规定的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述
 人员的专业能力能够胜任所聘岗位的要求。
     综上所述，我们同意增补朱方明先生为公司第七届董事会非独立董事候选人、第
 七届董事会审计委员会委员候选人。
    （七）2019 年 10 月 25 日，在第七届董事会第 44 次会议上，我们发表了《商赢环
 球股份有限公司独立董事关于聘任公司财务总监的独立意见》，具体如下：
     公司第七届董事会第 44 次会议审议了《关于聘任公司财务总监的议案》，根据
《公司法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公
 司于 2019 年 10 月 25 日召开的第七届董事会第 44 次会议，审阅了关于聘任公司财务
 总监的相关文件。基于独立、客观的判断，发表独立意见如下:
     ①本次公司董事会在聘任财务总监时的提名、表决程序均符合国家法律、法规及
《公司章程》的规定。
     ②经审阅李森柏先生的个人履历材料，未发现存在违反法律、法规及规范性文件
 规定的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述
 人员的专业能力能够胜任所聘岗位的要求。
     综上所述，我们同意聘任李森柏先生为公司财务总监。
    （八）2019 年 11 月 7 日，在第七届董事会第 46 次临时会议上，我们发表了《商
 赢环球股份有限公司独立董事关于关于公司签署<股权转让意向协议>暨关联交易的
 事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司签署<股权转让意向协议>
 暨关联交易的的独立意见》，具体如下：
    （1）事前认可意见




                                     17 / 25
    我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关
规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第 46 次临
时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
    公司拟购买商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控公司”）所持有的港大
零售国际控股有限公司 50.01%的股权，有利于提高公司可持续发展能力，增加未来投
资收益，符合公司的长远发展需求。
    公司与商赢金控公司签署《股权转让意向协议》暨关联交易事项符合相关法律法
规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东
的利益的情况。
    综上所述，我们同意将《公司关于签署<股权转让意向协议>暨关联交易的议案》
提交第七届董事会第 46 次临时会议进行审议。
   （2）独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 46
次临时会议审议的《公司关于签署<股权转让意向协议>暨关联交易的议案》，在经过
充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
    ①本次提交公司董事会审议的《公司关于签署<股权转让意向协议>暨关联交易的
议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审
议。
    ②公司此次拟受让商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控公司”）所持有
的港大零售国际控股有限公司 50.01%的股权的交易事项有利于提高公司可持续发展
能力，增加未来投资收益，符合公司的长远发展需求。
    ③公司第七届董事会第 46 次临时会议在对《公司关于签署<股权转让意向协议>
暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损
害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意本次公司与商赢金控公司签署《股权转让意向协议》暨关联
交易的事项。


                                   18 / 25
   （九）2019 年 12 月 6 日，在第七届董事会第 49 次临时会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 49 次临时会议相关事项的事前认
可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 49 次临时会议相关
事项的独立意见》，具体如下：
   （1）事前认可意见
    我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关
规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第 49 次临
时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
    ①关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资产暨关联交易
的议案
    i.此次受赠港大零售公司 20%的股权系关联方商赢金控公司无偿赠予，公司无须
支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；
    ii.此次受赠港大零售公司 20%的股权事项可有效改善公司的资产状况，同时依托
受赠的资产逐步开展业务，以改善公司的经营状况。
    iii.我们同意将《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权
资产暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第 49 次临时会议审议，因公司受赠
商赢金控公司持有的港大零售公司 20%的股权为关联交易事项，应履行关联交易决策
程序。
    ②公司关于签署《上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议》暨日常关联交易
的议案
    公司本次与港大零售公司的日常关联交易符合公司的经营发展需要，不会对公司
的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为，
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
    公司独立董事同意将《公司关于签署<上海商赢互联网医院有限公司委托管理协
议>暨日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第 49 次临时会议审议。公司董事
会在审议此日常关联交易事项时，关联董事应回避表决。




                                    19 / 25
      ③关于公司受赠商赢医院管理（上海）有限公司 9.65%股权资产暨关联交易的事
项
      根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，公司拟与上海乐源资产管
理有限公司（以下简称“乐源资产公司”，公司实际控制人杨军先生直接与间接持有
其 100%的股权）签署《股份赠与协议》，主要内容为乐源资产公司持有商赢医院管理
（上海）有限公司（以下简称“商赢医院管理公司”）8%的股权，现乐源资产公司拟
将其持有商赢医院管理公司 8%的股权以人民币 0 元的对价无偿赠与公司。
      此外，拟与上海欣然投资管理咨询有限公司（以下简称“欣然投资公司”，公司
董事长罗俊先生持有其 90%的股份）签署《股份赠与协议》，主要内容为欣然投资公
司持有商赢医院管理公司 10%的股权，现欣然投资公司拟将其持有商赢医院管理公司
1.65%的股权以人民币 0 元的对价无偿赠与公司。
      本次受赠商赢医院管理公司股权资产事项完成后，商赢医院管理公司各股东的持
股比例如下：恒赢商贸（上海）有限公司（以下简称“恒赢商贸公司”，公司实际控
制人杨军先生亦为恒赢商贸公司的实际控制人）占比 52%、公司占比 39.65%、欣然投
资公司占比 8.35%。由于港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”）
间接持有恒赢商贸公司 100%的股权，而公司在受赠港大零售公司 20%的股权后，将间
接持有商赢医院管理公司 10.4%的股权。本次受赠资产事项完成后，公司将直接与间
接持有商赢医院管理公司 50.05%的股权，成为其控股股东并将其纳入合并报表范围。
      本次受赠商赢医院管理公司股权资产暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情
况。
      综上所述，我们同意将《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院
管理（上海）有限公司 8%股权资产暨关联交易的议案》及《关于公司受赠上海欣然投
资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司 1.65%股权资产暨关联交易
的议案》提交第七届董事会第 49 次临时会议进行审议。
     （2）独立意见
      根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 49
次临时会议审议的《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资


                                     20 / 25
产暨关联交易的议案》、《公司关于签署<上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议>
暨日常关联交易的议案》、《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管
理（上海）有限公司 8%股权资产暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海欣然投资管
理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司 1.65%股权资产暨关联交易的议
案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立
意见：
    ①关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资产暨关联交易
的议案
    i.本次受赠港大零售公司 20%的股权事项已经公司董事会审议通过，关联董事回
避表决，履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法规及公司章程的规定；
    ii.此次受赠港大零售公司 20%的股权系关联方商赢金控公司无偿赠予，公司无须
支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；
    iii.本次关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交股东大会审议，关联股
东需回避表决。
    综上所述，我们同意公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司与商赢金控公
司签署《股权转让意向协议》暨关联交易的事项。
    ②公司关于签署《上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议》暨日常关联交易
的议案
    i.本次日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了
关联交易决策程序，审议程序符合相关法规及公司章程的规定；
    ii.本次受托管理港大零售公司旗下控股公司上海商赢互联网医院有限公司将有
利于公司抓住在互联网医疗领域的发展先机，推动互联网线上-线下医疗服务业务的
联动发展，为公司寻求新的利润增长点，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符
合公司和全体股东的利益；
    iii.本次日常关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交公司股东大会审
议，关联股东需回避表决。
    综上所述，我们同意本次公司与港大零售公司签署《委托管理协议》暨日常关联
交易的事项。




                                    21 / 25
      ③关于公司受赠商赢医院管理（上海）有限公司 9.65%股权资产暨关联交易的事
项
      i.本次公司拟受赠关联方乐源资产公司、欣然投资公司所分别持有的商赢医院管
理公司 8%、1.65%的股权资产，将有利于公司抓住在互联网医疗领域的发展先机，推
动互联网线上-线下医疗服务业务的联动发展，为公司寻求新的利润增长点，增强公
司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东利益。
      ii.公司第七届董事会第 49 次临时会议在对《关于公司受赠上海乐源资产管理有
限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司 8%股权资产暨关联交易的议案》、《关于
公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司 1.65%
股权资产暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程
序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要
求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
      综上所述，我们同意本次公司受赠商赢医院管理（上海）有限公司股权资产暨关
联交易的事项。
     （十）2019 年 12 月 16 日，在第七届董事会第 50 次临时会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司
20%股权资产暨关联交易的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于
公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资产暨关联交易的独立意
见》，具体如下：
     （1）事前认可意见
      我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关
规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第 50 次临
时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
      ①此次受赠港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”）20%的股权
系关联方商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控公司”）无偿赠予，公司无须
支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；
      ②此次受赠港大零售公司 20%的股权事项可有效改善公司的资产状况，同时依托
受赠的资产逐步开展业务，以改善公司的经营状况。


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    ③我们同意将《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资
产暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第 50 次临时会议审议，因公司全资子
公司受赠商赢金控公司持有的港大零售公司 20%的股权为关联交易事项，应履行关联
交易决策程序。
   （2）独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 50
次临时会议审议的《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资
产暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此
议案发表如下独立意见：
    ①本次受赠港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”）20%的股权
事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序。审议
程序符合相关法规及公司章程的规定；
    ②此次受赠港大零售公司 20%的股权系关联方商赢金融控股有限公司无偿赠予，
公司无须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；
    ③本次关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交股东大会审议，关联股东
需回避表决。
    综上所述，我们同意公司全资子公司商赢环球投资有限公司与商赢金控公司签署
《股份赠与协议》暨关联交易的事项。
   （十一）2019 年 12 月 20 日，在第七届董事会第 51 次临时会议上，我们发表了《商
赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 51 次临时会议相关事项的独立意
见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 51 次临时会议相关事
项的事前认可意见》，具体如下：
   （1）事前认可意见
    我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关
规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第 51 次临
时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：




                                     23 / 25
    本次公司拟与罗永斌方、刘少林先生、李芸女士签署的《业绩补偿协议》以及公
司全资子公司拟分别与刘少林先生、李芸女士签署的《合伙企业出资份额转让协议》，
明确了业绩承诺方之一罗永斌方用于环球星光业绩补偿的非现金资产即共青城大禾
投资管理合伙企业（有限合伙）100%股权，该事项有利于保护公司以及公司全体股东
的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《公司
关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业
出资份额转让协议>的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金
资产的审计报告、资产评估报告的议案》提交公司第七届董事会第 51 次临时会议审
议，因罗永斌方与公司实际控制人杨军先生均为公司的关联人，上述议案均应履行关
联交易决策程序。
   （2）独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 51
次临时会议审议的《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全
资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供的
用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》，在经过充分沟通、
认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对上述议案发表如下独立意见：
    ①上述议案已经公司第七届董事会第 51 次临时会议审议通过，关联董事已回避
表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。
    ②本次环球星光国际控股有限公司业绩承诺方罗永斌方拟向公司提供的用于业
绩补偿的非现金资产即共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）100%股权，公司已
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、上海
众华资产评估有限公司对其进行审计、评估，上述中介机构除与公司有业务关系外，
无其他关联关系，具有充分的独立性。
    ③本次交易采用资产基础法进行了评估，评估结论依据资产基础法。该评估方法
依据了委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，符合相关法律
法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理。




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    ④本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果
为基础确定，交易价格客观公正、交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损
害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
    ⑤本次董事会审议的各项议案是能够得到交易各方认可且切实可行的补偿方案，
对环球星光业绩补偿的及时性和可操作性将产生积极影响，有助于公司尽快获得业绩
补偿，促进公司发展，增厚公司收益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的
情形。
    综上所述，我们同意公司第七届董事会第 51 次临时会议审议的各项议案，并同
意将上述议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。


    四、总体评价和建议
    2019 年度，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、审慎的原则，积极有效地
履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持认真审核，独立审慎、客
观地行使表决权，积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，
切实维护了公司、股东、特别是中小股东的合法权益。2020 年度，我们将继续本着认
真、勤勉、谨慎的精神，积极学习相关法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，
秉承忠实勤勉、独立客观的原则，履行独立董事的义务。同时将加强与公司董事会、
监事会及管理层之间的沟通交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会
的客观、公正与独立运作，促使公司持续稳健经营、健康发展，维护公司的整体利益
及全体股东的合法权益。


    特此报告。



                                  独立董事：谢荣兴、赵宏武、阎海峰、尧秋根

                                                              2020年6月19日




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