商赢环球股份有限公司董事会审计委员会
                        2019 年度履职情况报告


    2019 年，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会继续严
格遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司审计委员会工作细
则》的相关规定，勤勉履职，充分发挥自身专业作用，重点围绕公司定期报告编制披
露、关联交易规范管理以及内部控制规范实施等方面开展工作，进一步推动公司整体
规范治理水平的持续提升。现将审计委员会年度履职情况总结报告如下：
    一、审计委员会基本情况
    报告期内，公司第七届董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
设主任委员一名，由具有专业会计资格的独立董事陈惠岗先生担任；其余两名成员分
别由董事朱方明先生及独立董事曹丹先生担任。鉴于公司第七届董事会任期将于 2020
年 6 月 30 日届满，结合公司目前董事会构成及任职情况，为进一步完善公司内部治
理结构，适应现阶段业务经营及未来发展的实际需求，公司分别于 2020 年 4 月 9 日、
4 月 27 日召开了第七届董事会第 55 次临时会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于董事会提前换届选举的议案》，现公司第八届董事会审计委员会由三名
董事组成，其中独立董事两名。设主任委员一名，由具有专业会计资格的独立董事谢
荣兴先生担任；其余两名成员分别由独立董事尧秋根先生及董事陈惠岗先生担任。


    二、审计委员会年度会议召开情况
    报告期内，公司第七届董事会审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《公
司审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，2019 年度，审计委员会共
召开了 12 次会议，全体委员亲自出席了全部会议，其中 2018 年度年报审计期间共召
开了 4 次会议，分别对公司提交的年度财务会计报表、审计报告等事项进行了审议，
同时对相关会议决议进行了确认。


     三、审计委员会 2019 年度主要工作内容情况



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    （一）2019 年 1 月 12 日，召开了第七届董事会审计委员会 2019 年第 1 次会议，
 会议主要内容：1、审议《关于公司控股孙公司转让翊商技术服务（上海）有限公司
 49%股权的议案》；2、审议《关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与
 关联方签署<软件开发合同>暨关联交易的议案》。
    （二）2019 年 1 月 22 日，召开了第七届董事会审计委员会 2019 年第 2 次会议，
 会议主要内容：1、审议《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
    （三）2019 年 4 月 9 日，召开了第七届董事会审计委员会 2019 年第 3 次会议，会
 议主要与年审会计师事务所就公司 2018 年年度审计情况进行沟通。
    （四）2019 年 4 月 17 日，召开了第七届董事会审计委员会 2019 年第 4 次会议，
 会议主要内容：1、审议《关于公司前期会计差错更正的议案》。
    （五）2019 年 4 月 18 日，召开了第七届董事会审计委员会 2019 年第 5 次会议，
 会议主要内容：1、审议《2018 年度内部控制自我评价审计计划》；2、审议《2018
 年度内部控制自我评价审计方案》；3、审议《2019 年度公司内部审计工作计划》。
    （六）2019 年 4 月 28 日，召开了第七届董事会审计委员会 2019 年第 6 次会议，
 会议主要内容：1、审议《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》；2、审议
《公司 2018 年年度报告》及摘要；3、审议《公司 2018 年度财务决算报告》；4、审议
《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案》；5、审议《公司 2018 年度内部控制
 评价报告》；6、审议《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；7、
 审议《关于支付 2018 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》；8、审议
《关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》；9、
 审议《公司 2019 年第一季度报告》全文及正文。
    （七）2019 年 8 月 23 日，召开了第七届董事会审计委员会 2019 年第 7 次会议，
 会议主要内容：1、审议《公司 2019 年半年度报告》全文及摘要；2、审议《公司 2019
 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、审议《商赢环球股份有限
 公司 2019 年半年度内审报告》。
    （八）2019 年 10 月 25 日，召开了第七届董事会审计委员会 2019 年第 8 次会议，
 会议主要内容：1、审议《公司 2019 年第三季度报告》全文及正文。
    （九）2019 年 11 月 7 日，召开了第七届董事会审计委员会 2019 年第 9 次会议，
 会议主要内容：1、审议《公司关于签署<股权转让意向协议>暨关联交易的议案》。


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   （十）2019 年 12 月 6 日，召开了第七届董事会审计委员会 2019 年第 10 次会议，
会议主要内容：1、审议《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%
股权资产暨关联交易的议案》；2、审议《公司关于签署<上海商赢互联网医院有限公
司委托管理协议>暨日常关联交易的议案》。
   （十一）2019 年 12 月 16 日，召开了第七届董事会审计委员会 2019 年第 11 次会
议，会议主要内容：1、审议《关于变更受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资产
主体暨关联交易的议案》；2、审议《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限
公司 20%股权资产暨关联交易的议案》。
   （十二）2019 年 12 月 20 日，召开了第七届董事会审计委员会 2019 年第 12 次会
议，会议主要内容：1、审议《公司关于签署<业绩承诺补偿协议>暨关联交易的议案》；
2、审议《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》；3、审议
《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩承诺补偿的非现金资产的审计报告、资产评
估报告的议案》。


     三、审计委员会年度履职情况
    2019 年，公司董事会审计委员会按照证券监管相关法律法规和公司《董事会审计
委员会实施细则》、《关联交易管理办法》等规章制度的规定，继续重点围绕监督、
指导公司年度审计工作、把关公司定期报告编制与披露以及督导公司内部控制规范实
施等事项开展工作，具体履职情况如下：
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    报告期内，公司董事会审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）能够严格按
照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求开展审计工作，遵循独立性原则发表
客观公正的审计意见。
    报告期内，公司董事会审计委员会对年度财务审计报告及内部控制审计工作情况
进行了监督评价，认为中兴财光华在为公司提供财务及内控审计服务中，勤勉尽责地
履行了双方所规定的责任和义务，能适时向公司通报相关监管要求，并提出有效内部
控制建议。
    报告期内，公司董事会审计委员会与外部审计机构就财务报告的审计范围、审计


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计划、审计方法等事项进行了充分的讨论和沟通。鉴于中兴财光华自聘任后一直遵循
独立、客观、公正的职业准则等因素，为保持审计工作的延续性，审计委员会向董事
会提议继续聘请中兴财光华为公司 2019 年度外部审计机构。
    （二）指导内部审计工作
    报告期内，公司董事会审计委员会严格按照有关规定，督促公司完善内部控制制
度及内部审计制度，指导公司内审部完成内部控制评价工作。认真审阅了公司内审部
年度工作总结及计划，督促公司内审部严格按照审计计划执行，并要求公司内审部与
外部审计机构及时沟通，为建立健全的内部审计制度及有效实施提出了指导性意见。
    （三）审阅公司财务报告并发表意见
    报告期内，公司董事会审计委员会根据监管要求及工作规程，认真审阅了公司定
期财务报告，并对定期报告的编制提出了专业的建议。审计委员会认为公司财务报表
按照《企业会计准则》及其他相关规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果
以及现金流量。公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关欺诈、舞弊行
为及重大错报等情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、
涉及重要会计判断的事项。
    （四）推动公司内部控制规范实施，评估内部控制的有效性
    公司继续按照《内控规范实施工作计划》的总体安排，进一步推动内控规范实施
工作。作为公司内控规范实施的督导机构，审计委员会各位委员在全面深入了解公司
内控规范实施总体进展情况和关键环节、重点工作落实情况的基础上，分别从自身专
业角度对相关工作的执行效果进行评估，有针对性的提出优化建议，并督促和指导公
司内控部门完成年度内部控制自我评价工作。
    公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格
执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，持续完善公司股东大
会、董事会、监事会和管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
    （五）协调管理层、内部审计及相关部门与外部审计机构的沟通
    报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行充
分有效的沟通，公司董事会审计委员会在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调
沟通工作，以求达到用最短的时间顺利完成相关审计工作。


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    四、总体评价
    报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以
及公司制定的《审计委员会议事规则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审
计委员会的职责。
    2020 年我们将继续严格依照相关规定，继续加强与公司董事会及管理层的沟通，
勤勉尽责，认真监督和指导公司的内外部审计工作，全面履行审计委员会职责，更好
的发挥审计委员会的重要作用，推动公司治理水平持续提升，切实维护公司及全体股
东的合法权益。


    特此报告。




                                               商赢环球股份有限公司董事会
                                                       审计委员会委员
                                                       2020 年 6 月 23 日




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