商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
商赢环球股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年七月十三日
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2019 年年度股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您来参加商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会。为保证本次会议的
顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东
大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正
常秩序。
三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投
票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，
均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决
权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开
始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。若仍有疑惑，可向本次大会秘书处
询问。
2、计票程序：推举 2 名监票人，1 名记票人；监票人在审核表决票的有效性后，
监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：本次会议第 1-11 项议案为普通决议议案，需经出席会议股东持表
决权的 1/2 以上通过，方为有效。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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商赢环球股份有限公司
2019 年年度股东大会
议程
时间：2020 年 7 月 13 日下午 14 时 30 分
地点：上海市徐汇区徐虹中路 8 号 3 楼会议室
主持人：公司董事长钱安先生
会议议程：
一、审议《公司 2019 年度董事会工作报告》；
二、审议《公司 2019 年度监事会工作报告》；
三、审议《公司 2019 年年度报告》及摘要；
四、审议《公司 2019 年度财务决算报告》；
五、审议《公司 2019 年度利润分配预案》；
六、审议《关于公司 2019 年度计提资产减值损失的议案》；
七、审议《关于公司第八届董事会董事津贴的议案》；
八、审议《关于公司第八届监事会监事津贴的议案》
九、审议《关于支付 2019 年度会计师事务所报酬与 2020 年续聘会计师事务所的
议案》；
十、审议《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
十一、审议《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交
易预计的议案》；
十二、听取《公司独立董事 2019 年度述职报告》；
十三、投票表决与计票；
十四、与股东交流公司情况；
十五、宣读现场投票表决结果；
十六、律师发表法律意见；
十七、宣布会议结束。
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议案一：
审议《公司2019年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，由于受上年度大客户流失及核心团队人才流失等因素的持续影响，以及受贸易摩
擦、电商冲击带来的需求下降等因素影响，公司的经营情况持续下滑。面对内外叠加的不利因素
以及严峻的市场环境，公司坚定不移地贯彻执行公司董事会在 2019 年初制定的战略发展规划，逐
步对境外经营亏损的服装业务进行剥离，并陆续在国内对智能健身、社交电商、互联网医疗等产
业进行布局，但由于各种因素的影响均未达到预期目标。2020 年以来，新冠疫情的爆发亦对公司
的经营产生了巨大的影响。公司主业服装业务和市场在美国，疫情的影响导致服装市场门店关闭，
部分下游批发商经营困难，并出现倒闭或破产现象，加剧了公司境外子公司经营状况恶化，影响
公司境外子公司部分交易终止，应收款和存货风险加剧，经营风险大幅增加。截至目前，公司主
要子公司环球星光大部分子公司停产停工，且复工存在不确定。同样，疫情的影响对国内许多行
业产生深远的影响，公司投资的健身项目目前已终止。
面对严峻的市场形势，公司将继续围绕既定的发展方向，审时度势，分析研判当前形势下公
司的战略方针，努力开拓具有较高发展前景的新产业、新市场，提升公司核心竞争力，以对股东
高度负责的态度努力做好公司的经营工作，为公司的长远发展奠定坚实基础。报告期内，公司实
现营业收入 114,317.24 万元，比上年下降 47.14%。归属于上市公司股东的净利润为-29,887.26
万元。
报告期内，公司主要围绕以下事项开展工作：
（一）关于公司重大资产重组的情况
1、关于终止以现金收购资产的重大资产重组（Kellwood 项目）
公司分别于 2019 年 4 月 28 日、2019 年 5 月 14 日召开第七届董事会第 38、39 次临时会议，
审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大
资产重组事项的议案》，公司董事会确认并同意本次重大资产重组交易对方之一 SinoJasper 发来
的《承诺函》中有关定金返还计划的内容；同意终止以现金收购 Kellwood 项目的重大资产重组。
截至本报告披露日，公司与 SinoJasper 均已按照《承诺函》中定金返还计划约定的第一和第
二 条 履 行 了 各 自 的 义 务 ， 且 公 司 已 收 到 交 易 对 方 返 还 的 第 一 笔 2,000,000 美 元 和 第 二笔
2,350,321.88 美元，除上述两笔还款外，交易对方于 2019 年 5 月至今向公司返还了定金共计 620
万美元。截至目前，公司已累计收到交易对方返还的定金总计 10,550,321.88 美元，剩余
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27,308,678.12 美元定金尚未返还。公司将积极督促交易对方按《承诺函》中的约定履行其还款
义务。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。
敬请广大投资者注意投资风险。
2、以现金收购资产的重大资产重组（日砾科技项目）
公司于 2019 年 7 月 1 日召开第七届董事会第 40 次临时会议，审议通过了《关于拟现金购买
资产并签署投资框架协议的议案》，公司拟以人民币 4.35 亿元全现金方式收购圣舟电商和日砾科
技其他股东所持有的日砾科技 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
该交易构成重大资产重组。
自该重大资产重组启动以来，公司及相关各方一直致力于积极推动该重组的相关工作，与交
易相关各方就重组涉及的事项持续进行积极磋商和沟通。但经公司综合考虑实际情况、发展规划
等诸多因素，公司管理层决定不再继续推进该重大资产重组。敬请广大投资者注意投资风险。
3、前次非公开发行的业绩承诺实现及补偿情况
（1）环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排
公司、罗永斌方、杨军先生于 2019 年 11 月 9 日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，
并经公司第七届董事会第 48 次临时会议和 2019 年第三次临时股东大会审议通过，明确了环球星
光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排，具体如下：
①补偿金额计算方式
截至本公告日，根据原《资产收购协议》及相关补充协议的约定以及业绩承诺方已提前履行
的补偿金额测算，目前业绩承诺方尚需补偿的金额计算公式如下：
尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币 188,000 万元）
+公司在向环球星光支付的增资款（人民币 19,789.47 万元）－环球星光 2019 年 9 月 30 日经审计
的净资产金额－罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币 69,300 万元）
②补偿方式
以现金和非现金资产相结合的方式补偿。
③关于业绩承诺补偿的支付安排
业绩承诺补偿义务两方罗永斌方和杨军先生承诺，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》
出具后 12 个月（“补偿期限”）内，按照原《资产收购协议》及相关补充协议的约定向环球星光
履行完成全部的业绩承诺补偿。
（2）业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月出具的《环球星光国际控股有限公司
专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA10156 号）以及中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）分别于 2019 年 4 月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴
财光华审会字[2019]第 104005 号），环球星光承诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净利
润分别为 138,766,608.21 元、-908,174,509.50 元。根据公司与罗永斌方、杨军先生于 2019 年
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11 月 9 日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩补偿金额的计算不再以扣除非经常性
损益后的净利润为依据，修订后的业绩补偿按以下方式计算：
尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币 188,000 万元）
+公司在向环球星光支付的增资款（人民币 19,789.47 万元）－环球星光 2019 年 9 月 30 日经审计
的净资产金额（-26,311.01 万元）－承诺方已支付的业绩补偿金。
（3）业绩承诺补偿情况
业绩承诺补偿方之一罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，分别提前先行履行了第
一期全部补偿款 1.85 亿元和第二期部分补偿款 2.85 亿元，合计履行补偿款 4.7 亿元现金；在履
行了业绩承诺变更程序后，罗永斌方与上市公司协商补偿了价值 2.23 亿元的共青城大禾的合伙份
额并已完成过户，共青城大禾持有海南大禾公司 60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口市
石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。截至目前，罗永斌方已累计补偿 6.93 亿元，公司实际尚未
获得实际控制人杨军先生的补偿。
杨军先生向公司表示拟通过其本人实际拥有全部权益的旭森国际公司所拥有位于上海市奉贤
区的两处房地产用于业绩补偿，评估价值约 78,020 万元(但目前存在抵押和查封情况)，同时杨军
先生承诺在其本人向公司履行业绩补偿之前，将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或
以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产，差额部分亦愿意以现金方式予以补偿。
（4）业绩承诺尚需补偿金额
根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审专字（2020）第 104005 号《专项审计报告》，
环球星光截止 2019 年 10 月 1 日净资产为-23,676.02 万元。按照《资产收购协议之第四次补充协
议》，环球星光业绩承诺差额共计-231,465.50 万元，扣除已补偿金额 69,300 万元，待补偿的金
额为 162,165.50 万元。具体计算公式如下：
尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币 188,000 万元）
+公司在向环球星光支付的增资款（人民币 19,789.47 万元）－环球星光 2019 年 9 月 30 日经审计
的净资产金额(-23,676.02 万元)－罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币 69,300 万元）=
162,165.50（万元）
目前罗永斌对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，同时未提供
拟用于补偿资产的具体安排；杨军先生拟用上述非现金资产予以补偿剩余的部分业绩承诺款项，
评估价值约 78,020 万元（但目前存在抵押和查封情况），其余部分公司将积极督促业绩承诺补偿
方按约定履行补偿义务。
（5）风险提示
由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承
诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押和查封状态，且目前杨军先生控制的部
分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动减持等情形，资信状况恶化；罗永斌方除已补偿 6.93
亿元外尚未提供其他资产清单、且对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出
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异议，因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。公司将继续积极督促相关方履行补偿义务，
并确保业绩承诺方用于业绩补偿的现金和非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司。如业绩承
诺方未能按期足额补偿，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及全体
股东的合法权益。公司将及时履行信息披露义务，切实保障公司及广大股东的利益。
（二）前次募集资金使用情况
1、公司于 2018 年 11 月 20 日召开了第七届董事会第 28 次临时会议和第七届监事会第 21 次
临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议
案》，同意在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币 27,000
万元为公司全资子公司商赢文化公司、技邑教育公司、商赢盛世资产公司、商赢盛世电商公司临
时补充流动资金，其中商赢文化公司不超过人民币 4,000 万元、技邑教育公司不超过人民币 5,000
万元、商赢盛世资产公司不超过人民币 5,000 万元、商赢盛世电商公司不超过人民币 13,000 万元，
使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至目前，上述暂时补充流动资金的闲
置募集资金 27,000 万元已全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过 12 个月，具体内容详
见公司于 2019 年 11 月 21 日发布的《商赢环球股份有限公司关于部分暂时闲置募集资金临时补充
流动资金到期归还的公告》（公告编号：临-2019-107）。
2、公司全资子公司烨歆贸易公司于 2018 年 12 月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购
协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购新型 3D 羽绒面料，本次采购全额支付款项 3,819.69
万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，截止 2019
年 9 月 30 日合同逾期，经公司与对方多次协商后，烨歆贸易公司于 2019 年 12 月将 3,819.69 万
元收回，之后公司将其作为自有资金使用，存在未能及时归还到募集资金专户的情形。2020 年 3
月 24 日，公司由中国工商银行一般账户 1001320619100005327 账户将部分募集资金人民币
19,528,125.00 元偿还至中国工商银行募集资金专用账户 1001320629000034025。
3、公司分别于 2018 年 8 月 24 日、2018 年 9 月 12 日召开了第七届董事会第 23 次会议和 2018
年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司向环
球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》，主要内容为：同意变更“收购环球星
光的 95%股权”项目的部分募集资金用途总计人民币 28,496.24 万元及其相应利息，变更后的用
途为：（1）采取借款形式将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司
StarAce 公司和 OrientGate 公司用于补充流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币
15,496.24 万元及其相应利息用于补充公司流动资金。之后由于外汇管理等因素影响，上述变更
后的项目（1）未能实施。
2018 年 11 月 20 日，公司召开了第七届董事会第 28 次临时会议，审议通过了《关于使用部
分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，主要内容为：同意使用公司部分
暂时闲置募集资金总计不超过人民币 27,000 万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，其中
商赢文化公司不超过人民币 4,000 万元、技邑教育公司不超过人民币 5,000 万元、商赢盛世资产
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公司不超过人民币 5,000 万元、商赢盛世电商公司不超过人民币 13,000 万元。2019 年 11 月公司
用上述变更后的项目（1）中的募集资金 13,000 万元（补充流动资金）偿还商赢盛世电商公司的
借款以及支付公司流动运营资金，存在使用主体不一致情形。
针对上述”（二）前次募集资金使用情况 2、3 中的情况，公司董事会和管理层高度重视，已
责成公司相关部门进行了整改，并加强业务管理和相关培训工作。2019 年 12 月 9 日公司开展了
《上市公司募集资金管理与使用规范》的专题培训，以提升相关部门和人员的业务管理能力，并召
集公司全体董、监、高人员针对上述事项召开了专题会议，公司管理层表示将深刻反省，举一反
三，强化规范管理意识，以杜绝此类事件的发生。
（三）关于公司对外投资的情况
1、公司分别于 2018 年 12 月 26 日、2018 年 12 月 27 日、2019 年 1 月 22 日召开了第七届董
事会第 32、33、35 次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》及其他相关
议案，为更好地落实公司战略发展规划，结合公司经营发展状况，公司、公司控股股东商赢控股
集团有限公司的控股孙公司商赢资产公司及自然人股东戚时明先生签署了《商赢电子商务有限公
司增资扩股协议》，公司拟按照每 1 元注册资本对应人民币 1 元的价格以现金方式认购商赢电商公
司部分新增注册资本计人民币 13,000 万元，增资完成后，公司将持有商赢电商公司 50.01%股份
并将其纳入公司合并报表范围内。
由于商赢电商公司的业务发展未达预期，公司于 2020 年 6 月 15 日召开了第八届董事会第 4
次临时会议，审议通过了《关于签署<出资义务及附随权利转让协议书>暨关联交易的议案》，内容
为公司与商赢资产公司签署《出资义务及附随权利转让协议书》，就公司对商赢电商公司已经履行
的实缴出资义务共计人民币 12,250 万元以及尚待履行的人民币 750 万元的出资义务转让给商赢资
产公司。当日公司收到上海证券交易所就上述关联交易事项下发的《问询函》，公司收到《问询函》
后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》中所涉及的问题进行逐项落实回复。
在综合考虑交易双方实际情况，并与交易对方沟通协商后，公司于 2020 年 6 月 18 日召开第
八届董事会第 5 次临时会议，审议通过了《关于终止关联交易的议案》，内容为同意公司终止本次
关联交易事项。同日，商赢电商公司完成了工商变更登记手续，变更后的各股东持股比例为公司
占比 50.01%、商赢资产公司 40.37%、自然人戚时明 9.62%。
2、公司分别于 2019 年 9 月 6 日、2019 年 12 月 6 日召开了第七届董事会第 43、49 临时会议，
审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司
所持商赢医院管理（上海）有限公司 8%股权资产暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海欣然投
资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司 1.65%股权资产暨关联交易的议案》，主
要内容为公司通过对外投资及受赠资产的方式，获得商赢医院管理公司 39.65%的股权。
2020 年 2 月 7 日，公司召开第七届董事会第 53 次临时会议，会议审议通过了《关于公司向
参股公司商赢医院管理（上海）有限公司同比例增资暨关联交易的议案》，内容为：公司拟与实际
控制人杨军先生控制的企业恒赢商贸公司、公司原董事长罗俊先生（现任公司首席顾问）的控股
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企业欣然投资公司同时对商赢医院管理公司进行同比例增资。总增资额度为人民币 3,780 万元，
其中公司认缴增资人民币 1,498.77 万元。2020 年 3 月，公司、恒赢商贸公司以及欣然投资公司
已同比例对商赢医院管理公司完成了第一批次的增资共计人民币 1,500 万元，其中公司认缴的增
资金额为人民币 594.75 万元。
公司又于 2020 年 5 月 6 日召开了第八届董事会第 2 次临时会议，审议通过了《关于转让参
股子公司商赢医院管理（上海）有限公司 39.65%股权的议案》，为进一步优化资产和业务结构并
综合考虑公司未来发展规划等诸多因素后，公司与乐源资产公司、海源投资公司分别签署《股权
转让协议书》，主要内容为公司拟通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司
39.65%的股权分别出让给乐源资产公司、海源投资公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有
商赢医院管理公司的股权。
3、公司分别于 2019 年 10 月 31 日、2019 年 12 月 30 日分别召开了第七届董事会第 45、52
次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司转让下属全资子公司
Oneworld Apparel,LLC100%股权的议案》、《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全
资 孙 公司 签 署 <公 司信 托托 管 协议 > 的 议案 》、《关 于 公司 控 股孙 公 司转让 下 属全 资 子公 司
ActiveHoldings,LLC100%股权的议案》，主要内容为：为减轻公司的经营压力以及快速实现资产变
现，公司董事会同意处置亏损子公司 Oneworld 公司、AC 公司的股权，以保障公司及全体股东的
权益。
4、公司于 2019 年 12 月 16 日召开了第七届董事会第 50 次临时会议，审议通过了《关于公司
全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资产暨关联交易的议案》，主要内容为公司全
资子公司商赢环球投资有限公司与公司实际控制人杨军先生以及其控制的企业商赢金融控股有限
公司签署了《股份赠与协议》，根据该协议，杨军先生意向通过商赢金融控股有限公司持有的港大
零售公司的部分股份即 42,800,000 股股份（占港大零售公司已发行股本的比例为 20%）无偿赠与
公司，支持公司平稳有序地实现战略转型，提高公司盈利能力和可持续发展能力，实现上市公司
价值最大化。截至目前，杨军先生控制的商赢金融控股有限公司尚未按照赠与协议约定完成股权
过户手续。
5、公司于 2019 年 12 月 30 日召开了第七届董事会第 52 次临时会议，审议通过了《关于公
司全资子公司受赠中航能科（上海）能源科技有限公司 20%股权资产的议案》，内容为：公司全资
子公司商赢盛世公司与骑遇科技公司签署了《股份赠与协议》，骑遇科技公司持有中航能科公司
97.8%的股权，根据该协议，骑遇科技公司拟将其合法持有的中航能科公司 20%的股权无偿赠与商
赢盛世公司，商赢盛世公司已于 2019 年 12 月 31 日完成了本次受赠中航能科公司 20%股权资产的
工商变更登记手续。
（四）公司治理情况
公司严格按照相关法律、法规及公司内控制度的规定，依法运作、勤勉履职，不断完善公司
治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等合法运作和科学决策，树立风险防范意识，培育良
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好的企业精神和内部控制文化，确保各项决策的合规性与科学性。
目前，公司股东大会、董事会、监事会和管理层等各职能部门严格按照各项内控制度规范化
运作，已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，切实
维护公司及全体股东的合法权益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，公司董事会制
定的《内幕信息及知情人管理制度》在报告期内得到了严格的执行，在报告期内的各项重大事项
的工作过程中，对涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案，确保公司信息披露的公开、公平、
公正，杜绝内幕交易事项发生，维护投资者的合法权益。
上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、 国际市场方面
根据 BoF&麦肯锡(BoFTeamandMcKinsey&Company)的《2020 年度全球时尚业态报告》预测，
2020 年将会是艰难的一年，而部分公司所面临的挑战相较于其他企业会更为艰巨。具体预测信息
如下：
（1）保持高度戒备
由于不断加剧的潜在动荡可能会扰乱发达和新兴市场经济体之间的关系，因此我们建议企业
在未来的一年继续保持谨慎。经济衰退风险指标正促使各个行业的企业制定应对其他宏观风险(如
地缘政治不稳定、贸易紧张局势加剧等)的弹性策略和计划。
（2）中国之外的机遇
中国将继续提供令人期待的发展机遇并在全球时尚行业中发挥主导作用。但事实表明，开拓
庞大的中国市场的难度比一些品牌所预期的要更高。随着一些成功的企业变得过度依赖中国市场，
另一些企业则举步维艰。时尚企业应考虑向其他高增长地区扩张以分散风险。
（3）新一代社交媒体
传统的互动模式在成熟的社交媒体平台上举步维艰，时尚企业需要重新思考自身的战略并找
出能收获最大化营销支出回报的方法。吸引眼球的内容将是问题的关键，将这类内容部署在每个
市场中合适的平台上，使用有说服力的行动号召，并尽可能地实现与支付的无缝连接。
（4）布局社区销售
消费者对便捷性和即时性的需求，正促使零售商用更小的实体店来补充现有的实体销售网络，
以随时随地满足消费者的需求，并减少用户旅程中可能出现的摩擦。成功的模式需要在主要购物
中心之外的郊区或社区提供店内体验及本地化产品组合。
（5）可持续性优先
全球时尚行业是一个极度耗费能源、污染和浪费现象严重的产业。尽管取得了一些进步，但
时尚界目前尚未能认真担负起其环境责任。明年，时尚企业需要直面消费者对转型变革的需求，
同时摈弃陈词滥调以及用作广告宣传的辞藻，转而采取有意义的行动并遵守监管规定。
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（6）迎接材料革命
时尚品牌正在探索现在的标准材料的替代品，其中的主要参与者正重点关注更具可持续性的
替代材料，包括在近期重回人们视线、重新设计的旧热门材料以及兼具美感和功能性的高科技材
料等。我们预计，相关研发将越来越注重材料科学，以实现新型的纤维、纺织品、织物后整理工
艺以及其他创新材料的的大规模使用。
（7）拥抱包容文化
消费者和员工正越来越多地给时尚企业施压，要求它们积极倡导多样化和包容性。将会有更
多的公司将多样化和包容性列为更重要的优先目标，将这两种理念融入整个企业组织并聘用专注
这类理念的领导角色。而人们也会越来越多地监督时尚公司的相关举措是否足够诚意以及能否取
得成效。
（8）直面跨国挑战
随着制造商和中小企业开始摆脱其传统角色并直接面向全球的消费者销售产品，老牌时尚品
牌和零售商将面临来自亚洲的新对手带来的日益激烈的竞争。根据预计，部分来自亚洲供应链中、
迄今仍不知名的企业将引领一场更为激烈的竞争。这类企业利用跨境电子商务平台进行热门单品
的设计，其售价对于消费者而言也相对易于承受。
（9）树立非常规惯例
传统的贸易展会必须接受新的角色并调整目标观众群体，以应对直面消费者活动的增加、更
短的时尚周期以及数字化等现象。为了使自身更加与众不同，甚至仅是为了生存，将会有更多的
贸易展选择增加企业对消费者(B2C)模式或推出新的服务和体验，以改善同传统企业间电子商务模
式(B2B)受众之间的关系。
（10）数字化重新校准
数字时尚公司的估值已达到了惊人的水平。尽管有大量备受瞩目的上市公司和私人公司都成
为了独角兽企业，但投资者的情绪正在走低。从在线的单一业务零售商和交易平台，到直面消费
者的品牌和其他数字优先商业模式，投资者对部分数字化企业盈利之路的担忧情绪正不断增长。
2、 中国市场方面
2019 年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，我国经济运行总体平稳，发展水平迈上
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
新台阶，发展质量稳步提升。根据国家统计局统计，2019 年度社会消费品零售总额为人民币 411,649
亿元，比上年同比增长 8.0%。在限额以上单位商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长 2.9%。
(二) 公司发展战略
2019 年报告期内，公司确定了逐步剥离境外经营亏损的服装业务、择机向国内业务转型的产
业发展目标。报告期内，公司对健身房项目、商赢电商项目、互联网医疗等产业进行布局，但由
于多种因素的影响，特别是在今年以来受经济大环境的不利影响，上述项目均未达到公司预期。
另外，环球星光的业绩承诺方之一罗永斌用于业绩补偿的海南大禾项目，目前处于前期准备阶段，
尚未进入实质性开发阶段，短期内难以为公司提供业绩支撑。
面对困境，公司将以可持续发展为核心，根据自身市场定位，把握时代脉搏，在我国经济科
技民生健康等领域快速发展和深刻变革的时代大背景下，紧紧围绕着民生和社会大众的基础性的
以及品质提升性的需求来拓展和延伸业务，并籍此实现公司业务加速转型和升级，增加公司的可
持续发展能力和核心竞争力。
(三) 经营计划
基于公司目前面临的实际情况，公司确定 2020 年度的工作重点为：采取各种措施，以保持公
司的持续经营。
（1）加大应收账款回收力度，回笼资金并逐步化解逾期债务问题，改善资金流。同时加强与
金融机构的合作，多渠道解决融资问题，确保资金链安全。
（2）加快现有业务板块的梳理，积极优化子公司组织架构及业务结构调整；加速剥离亏损资
产，减轻经营压力，助力公司业务转型。
（3）积极督促环球星光的业绩承诺方履行业绩补偿义务，并确保用于业绩补偿的现金及非现
金资产能准确、公允地补偿给上市公司，维护上市公司和股东的利益。
（4）积极寻求符合公司未来业务发展方向的优质资产，推进公司业务转型，从而寻找新的利
润增长点，改善公司的持续经营能力。
（5）公司将加强培训管理，要求公司控股股东、全体管理人员及财务人员认真学习相关法律
法规和各项证券监管规则的学习，提高公司员工法律及风险意识。
（6）强化内部控制体系建设，进一步完善内控管理的薄弱环节，防范经营风险，提高公司内
控管理水平，使公司保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和投资者的利益。
以上经营目标存在不确定性，实际结果可能与该等陈述有重大差异，该等陈述不构成对投资
者的实质承诺。公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，敬请投资者注意投资风险。
(四) 可能面对的风险
（1）经营风险
2020 年以来，由于受新冠疫情的较大影响，公司主要子公司环球星光业务经营受到较大影响，
资产处置变现交易受阻，导致应收款和存货回收及变现风险增加。目前环球星光下属子公司大部
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
分停产停工，且恢复经营存在较大不确定，对公司经营产生较大不利影响。鉴于当前形势，公司
管理层高度重视，在经过讨论研究后，决定调整公司的战略发展方向，即以可持续发展为核心，
根据自身市场定位，积极寻找具有较高发展前景的优质资产，加速公司业务的转型发展，增加公
司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
（2）存货变现风险
截至 2019 年 12 月 31 日，公司存货账面价值为 643,031,476.70 元，占总资产比例 37.86%。
其中除海南大禾开发成本 470,228,842.53 元外，尚有库存商品和原材料账面余额占总资产的比例
已达 10.17%。公司存货是在正常生产经营过程中形成的，存货余额由于业务类型的变化有所增加，
占用了公司较多的营运资金，此外，服装具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点，消费者对
产品需求的意外或快速变化，可能会导致存货出现贬值。报告期公司对部分积压库存计提了减值
准备，但美国疫情影响的不确定仍然存在存货进一步减值风险。
（3）人才流失风险
由于公司经营业绩持续下滑，可能存在人才持续流失的风险，人才的流失间接对公司经营产
生一定的影响。对此，公司一方面将通过继续完善和改进现有激励机制，提升人文关怀，增加员
工归属感和忠诚度，将员工利益与公司效益目标相统一，实现企业和员工的双赢。另一方面，公
司会更注重对现有岗位人才的持续培养，形成不同梯队层级的管理、技术、市场团队，同时注重
人才的培育、接力，避免重要岗位核心人员断层。
（4）贷款逾期风险
2019 年 10 月 12 日，公司收到香港汇丰发来的《催款函》，要求公司控股子公司环球星光及
其下属公司偿还全部贷款，同时，要求公司作为担保方承担担保义务立即偿付债务。目前，公司
已与香港汇丰签署了《调解协议》，公司将根据协议的约定分期履行还款义务。
（5）定金返还风险
截 至 目 前 ， 公 司 已 收 到 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 对 方 之 一 SinoJasper 返 还 的 定 金 总 计
10,550,321.88 美 元 ， 剩 余 27,308,678.12 美 元 定 金 尚 未 返 还 自 2019 年 5 月 起 ，
SinoJasperHoldingsLimited 开始依照《CommitmentLetter》上的承诺履行还款义务，截至 2020 年 5
月 31 日，共偿还 9,670,321.88 美元，2020 年 2-5 月期间没有支付， 月初 SinoJasperHoldingsLimited
支付 80 万美元，截止目前累计支付 10,550,321.88 美元，比预期完全履约情形下逾期了 220 万美
元，剩余 27,308,678.12 美元定金尚未返还。
经履约催促和沟通，SinoJasper 方面表示其目前由于受新冠疫情之影响，SinoJasper 下属公司
经营受到影响，资金安排受到较大影响，故而出现了逾期情形，在其营运恢复正常后，其愿意遵
守之前承诺继续履约。目前，环球星光正在与 SinoJasper 进行积极沟通，并督促其尽快支付逾期
款项。公司将密切关注 SinoJasper 的履约情况，并根据情况在必要时采取法律措施进行催讨。公
司将积极督促交易对方按《承诺函》中的约定履行其还款义务。在公司尚未实际收到交易对方返
还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。
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（6）前期已支付购房款返还风险
截至目前，公司全资孙公司商赢盛世电商公司已收到杭州昆润房地产开发有限公司返还的购
房款人民币 47,074,640.00 元，剩余购房款共计人民币 163,000,000.00 元未返还。在公司尚未实际
收到交易对方返还的全部款项之前，已付购房款无法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者
注意投资风险。
（7）业绩承诺无法按期足额补偿的风险
由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承
诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押和查封状态，且目前杨军先生控制的部
分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动减持等情形，资信状况恶化；罗永斌方除已补偿 6.93
亿元外尚未提供其他资产清单、且对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出
异议，因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。公司将继续积极督促相关方履行补偿义务，
并确保业绩承诺方用于业绩补偿的现金和非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司。如业绩承
诺方未能按期足额补偿，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及全体
股东的合法权益。公司将及时履行信息披露义务，切实保障公司及广大股东的利益。
（8）预付账款风险
报告期末，公司采购预付款出现合同逾期，涉及金额折合人民币 2.01 亿元。目前，公司董事
会及管理层根据市场及业务情况已全部终止了上述交易合同。公司将积极与供应商协调和配合，
加快推进上述协议终止后的履行进度，并对协议的履约进度及时跟踪，确保短期内款项全额收回。
截止目前，上述款项尚未收到，存在潜在风险。
（9）投资项目风险
公司于 2018 年对外投资参股了乐清华赢公司，如该项对外投资不能产生预期收益，将对公司
未来经营业绩产生不利影响。存在不能实现预期收益的风险。公司将继续高度关注并积极跟进乐
清华赢公司的经营情况，动态调整战略方针，以保障对外投资项目取得良好回报。
（10）海南大禾项目开发风险
环球星光业绩承诺方之一罗永斌方与公司协商补偿了价值 2.23 亿元的共青城大禾的全部合伙
份额并已完成过户，共青城大禾持有海南大禾公司 60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口
市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。该项目存在的风险如下：
①海南大禾公司最终办理拿到换发的土地使用权证尚存在不确定性，且后期投资开发资金需
求量较大，能否按照规划如期顺利开发存在风险；
②上述资产未来开发情况不及预期的风险；
③上述资产开发后产生的效益不及预期的风险；
④该项资产的评估报告中采用的关键评估假设最终无法实现或无法完全实现的风险； 具体内
容详见公司于 2019 年 12 月 21 日发布的沪众评报（2019）第 0829 号评估报告】
⑤相关资产纳入上市公司体内后可能产生的资产减值风险；
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⑥上市公司经营业绩下滑，后期可能存在无法足额投入土地开发资金的风险；
（11）DAI 公司信托清算资产处置款的回收风险
为推进公司所欠香港汇丰贷款事项，公司于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事会第 45 次临
时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署<公司
信托托管协议>的议案》，公司董事会同意 DAI 公司与信托受让人 CraigR.Jalbert 签署《公司信托
托管协议》，不可撤销地将 DAI 公司所有资产信托予 CraigR.Jalbert 及其可能的后续继任者，由其
基于美国相关法律规定的信托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿
还 DAI 公司债权人的债务。截至目前，DAI 清算信托的信托资产处置工作已经基本完成。但尚有
一份关于信托资产处置的《资产购买协议》尚未履行完毕，处置对价尚未收回。即根据信托托管
人的预期，DAI 清算信托基于 Territory Ahead 品牌的有形和无形资产与买方签署的《资产购买协
议》以及所设定的相应回款机制安排，尚有 480 万美元的应收款项在未来五年内分批次收回。鉴
于该协议约定收款时间较长存在风险不可控因素。公司将密切关注该款项的进展情况，并将与香
港汇丰协商该应收款的相关后续安排。
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三、 董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期
内从公
年度内
司获得
年初持 年末持 股份增 增减变 是否在公司关联
姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 的税前
股数 股数 减变动 动原因 方获取报酬
报酬总
量
额（万
元）
钱安 董事长 男 47 2020 年 5 月 15 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 0 否
朱方明 董事、总经理 男 52 2019 年 12 月 31 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 0 否
曹丹 董事 男 45 2020 年 4 月 27 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 0 否
陈惠岗 董事 男 57 2020 年 4 月 27 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 0 否
林志彬 董事 男 41 2017 年 6 月 30 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 12 是
李森柏 董事、副总经理兼 男 49 2014 年 3 月 31 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 115.12 否
财务总监
谢荣兴 独立董事 男 70 2017 年 6 月 30 日 2023 年 4 月 26 日 18,000 18,000 0 12 否
赵宏武 独立董事 男 61 2020 年 4 月 27 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 0 否
阎海峰 独立董事 男 51 2020 年 4 月 27 日 2023 年 4 月 26 日 16,000 16,000 0 0 否
尧秋根 独立董事 男 54 2017 年 6 月 30 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 12 否
林钧 监事会主席 男 41 2014 年 3 月 27 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 5 否
费翠 职工监事 女 37 2015 年 8 月 4 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 56.29 否
席宇茜 职工监事 女 49 2020 年 4 月 27 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 11.73 否
俞坚 副总经理 男 48 2015 年 11 月 5 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 76.95 否
陈海燕 董事会秘书 女 46 2017 年 5 月 5 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 85.24 否
段阳伟 副总经理 男 38 2018 年 12 月 13 日 2023 年 4 月 26 日 0 0 0 108.11 否
罗俊 董事长（离任） 男 46 2014 年 3 月 27 日 2020 年 4 月 23 日 785,501 614,501 171,000 大宗减 138.29 否
持
杨军 董事、总经理（离 男 41 2018 年 12 月 13 日 2020 年 4 月 27 日 458,800 458,800 0 48 否
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任）
顾雷雷 董事、总经理 男 40 2020 年 4 月 27 日 2020 年 5 月 15 日 0 0 0 0 否
朱玉明 董事（离任） 男 56 2014 年 3 月 27 日 2020 年 4 月 27 日 0 0 0 12 否
陈惠岗 独立董事（离任） 男 57 2014 年 3 月 27 日 2020 年 4 月 27 日 0 0 0 12 否
曹丹 独立董事（离任） 男 45 2014 年 3 月 27 日 2020 年 4 月 27 日 0 0 0 12 否
卜峰平 监事（离任） 男 42 2014 年 3 月 27 日 2020 年 4 月 27 日 0 0 0 5 是
林哲明 董事（离任） 男 41 2017 年 6 月 30 日 2019 年 9 月 6 日 0 0 0 8 是
周瑜 财务总监（离任） 男 42 2018 年 12 月 13 日 2019 年 10 月 25 日 0 0 0 83.26 否
/ / / / / 1,278,30 1,107,30 171,000 / 812.99 /
合计
1 1
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姓名 主要工作经历
1973 年出生，毕业于上海对外贸易学院，专业国际贸易，曾任乐源控股有限公司副总
钱安
裁，现任商赢环球股份有限公司董事长。
1968 年 12 月出生，上海财经大学 EMBA，上海社科院市值管理研究中心特约研究员。
曾任均瑶乳业股份有限公司财务副总监；上海中科合臣化学有限责任公司副总经理兼
朱方明 财务总监；上海宏盛科技发展股份有限公司董事、常务副总经理；广东太安堂药业股
份有限公司副总经理兼投资总监、商赢控股集团有限公司副总裁。现任商赢环球股份
有限公司董事兼总经理。
1975 年出生，中共党员，硕士研究生学历，律师，华东政法大学法学学士，复旦大学
曹丹 法学硕士。曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元律师事务所合伙人，中国海事仲
裁委员会仲裁员。
1963 年出生，大学学历，注册会计师，曾任中国高科集团期货部总经理，上海宏大东
陈惠岗
亚会计师事务所项目经理。现任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主任会计师。
1979 年出生，中国国藉，硕士研究生学历，上海市奉贤区政协委员，曾任乐清迪诺电
林志彬 气有限公司副总经理，上海索谷电缆集团有限公司总裁，现任旭森国际控股(集团)有
限公司总裁。
1971 年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江兰宝集团公司审计主管，浙江生化股份
李森柏 有限公司财务经理，嘉兴中宝碳纤维有限公司财务经理、财务总监、董事，现任商赢
环球股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。
谢荣兴 1950 年出生，大专学历，高级会计师，上海源泰律师事务所合伙人，律师，第十届、
第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计财部经理；万国证券董事、交易总监；
君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席；国泰君安证券公司总经济师；
国泰君安投资管理公司总裁；国联安基金管理公司督察长。现任上海市财务学会副会
长、上海金融文化促进中心副会长、上海市红十字会社会监督员、上海福卡智库首席
研究员，上海开能环保设备股份有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事、
中房置业股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
赵宏武 1959 年 7 月出生，中共党员，大学本科，经济学学士。曾任上海市人事局副处长、上
海闵行联合发展有限公司党委副书记、上海高新技术人才交流协会副理事长、上海世
博土地控股有限公司党委书记、上海世博资产经营管理有限公司董事长、上海地产养
老产业投资有限公司董事、上海闵行联合发展有限公司董事、上海虹桥经济技术开发
区联合发展有限公司董事，上海地产闵虹集团有限公司监事长等职。
阎海峰 1969 年 2 月出生，中共党员，复旦大学管理学博士，华东理工大学教授，中国国籍，
无境外永久居住权。曾任华东理工大学助教、讲师、副教授、教授，华东理工大学商
学院院长，美国印第安纳大学商学院访问学者；现任华东理工大学人事处处长、宝鼎
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科技股份有限公司（002552）独立董事。
尧秋根 1966 年出生，经济学博士，正高级研究员，毕业于中国社会科学院研究生院。现为中
国社会科学院研究生院 MBA 兼职教授、首都经济贸易大学 MBA 指导老师、首都企
业改革与发展研究会常务理事、吉林省磐石市人民政府经济顾问、北京达沃斯旅游投
资管理有限公司副总经理。曾任中国城镇化促进会千企千镇工程办公室评审部副主
任、国家财政部国有文化资产监督管理委员会（中央文资办）专家顾问。
林钧 1979 出生，硕士研究生学历，执业律师，毕业于华东政法大学，上海市司法局直属律
师事务所优秀党员，两届上海市优秀青年律师提名奖。现任上海市白玉兰律师事务所
合伙人。
费翠 1983 年出生，会计学本科学历，曾任嘉里大通物流有限公司财务主管；上海连运物流
有限公司财务经理；现任商赢环球股份有限公司财务经理。
席宇茜 1971 年出生，高中学历，曾任光大会展中心物业楼宇经理；上海携程国际旅行社有限
公司行政部主管；现任商赢环球股份有限公司行政部主管。
俞坚 1972 年出生，中国国籍，金融学本科学历。拥有 20 年国际服饰品牌及消费品零售管
理经验、曾任利丰（冯氏集团）FUNGKIDS中国区零售总经理、中国区店铺运营总经理；
BERNINIGROUP中国区营运总监、GRI中国区营运总监等职，现任商赢环球股份有限公
司副总经理。
陈海燕 1974年出生，毕业于上海财经大学金融系。曾任辽宁省证券有限责任公司上海总部驻
上海证券交易所场内交易代表、客户经理；上海泰和投资管理有限公司项目经理；海
航期货股份有限公司（原名东银期货经纪有限公司）办公室主任、市场部经理。2005
年9月至2013年9月，历任海航创新股份有限公司（股票代码：600555）证券事务代表
兼办公室主任、董事会秘书、副总经理；2013年9月至2016年4月，任上海创兴资源开
发股份有限公司（股票代码：600193）董事会秘书；2016年5月至2017年5月，任锐奇
控股股份有限公司（股票代码：300126）董事会秘书、副总经理；自2017年5月起至
今，任商赢环球股份有限公司（股票代码：600146）董事会秘书。
段阳伟 1982 年出生，中国国籍，研究生学历，法学硕士。曾任职金杜律师事务所、复星集团、
华为投资控股有限公司及中植集团等，分别担任主办律师、法务总监、投资总监等职
位，现任商赢环球股份有限公司副总经理。
罗俊（离 1974 年出生，硕士，无党派人士，上海市徐汇区政协委员。曾任上海泛联科技股份有
任） 限公司董事、副总经理；旭森国际控股（集团）有限公司副总裁；乐源财富管理有限
公司董事长、商赢环球股份有限公司董事长。现任上海欣然投资管理咨询有限公司执
行董事、商赢医院管理（上海）有限公司总经理、商赢互联网医疗（上海）有限公司
董事长。
杨军（离 1979 年出生，大学学历。曾任上海好美园艺有限公司总经理；上海泓泽世纪投资发展
任） 有限公司董事长。现任旭森国际控股（集团）有限公司董事长、港大零售公司执行董
事。
顾 雷 雷 1980 年出生，大学学历，现任上海泓泽世纪投资发展有限公司董事长，环
（离任） 球星光国际控股有限公司执行董事。
朱 玉 明 1964 年出生，大学学历，曾任上海航天局 805 研究所主管设计师；上海广电电气（集
（离任） 团）有限公司计算机中心主任；上海通用电气开关有限公司 IT 部经理。现任上海易同
科技股份有限公司董事长。
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
卜 峰 平 1978 年出生，大学学历，曾任上海市工业综合开发区项目经理；盐城市上海工业园项
（离任） 目经理。
林 哲 明 1979 年出生，毕业于上海财经大学，管理学学士，持有中国注册会计师、澳洲注册会
（离任） 计师、加拿大注册会计师资格。曾任安永会计事务所审计经理；宝钢集团有限公司资
产管理高级经理;复星矿业资源集团高级财务总监。现任商赢控股集团有限公司副总
裁，港大零售国际控股有限公司执行董事兼首席财务官。
周瑜（离 1978 年出生，上海交通大学硕士学位，CIMA（英国皇家特许管理会计师公会）高级
任） 管理会计师。曾任江苏华昌化工股份有限公司财务部部长、投资部部长、商务部负责
人，江苏井神盐化股份有限公司监事，东华能源控股张家港扬子江石化有限公司董事，
国家电网控股上海置信电气股份有限公司财务资产部副主任，上海置信电气非晶有限
公司财务资产部主任，商赢控股集团有限公司财务总监等职。
（二）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、在股东单位任职情况
在股东单位担任
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
的职务
杨军（离任） 商 赢控股 集团 有限公 董事长 2014 年 9 月 16
司 日
杨军（离任） 旭森国际控股（集团） 执行董事 2009 年 9 月 22
有限公司 日
杨军（离任） 港 大零售 国际 控股有 董事会主席，执行 2017 年 7 月 10
限公司 董事 日
罗俊（离任） 商 赢互联 网医 疗（上 董事长 2018 年 11 月 13
海）有限公司 日
林志彬 旭森国际控股(集团)有 总裁 2018 年 3 月 1
限公司 日
朱方明 商 赢控股 集团 有限公 副总裁 2013 年 5 月 8 2020 年 5 月 15
司 日 日
朱方明 港 大零售 国际 控股有 执行董事 2017 年 6 月 19
限公司 日
谢荣兴 港 大零售 国际 控股有 独立非执行董事 2017 年 6 月 17
限公司 日
陈惠岗 港 大零售 国际 控股有 独立非执行董事 2017 年 6 月 17 2020 年 5 月 5
限公司 日 日
阎海峰 港 大零售 国际 控股有 独立非执行董事 2020 年 5 月 5
限公司 日
林钧 港 大零售 国际 控股有 非执行董事 2017 年 6 月 17
限公司 日
卜峰平 旭森国际控股（集团） 工程部经理 2017 年 4 月 2019 年 3 月
有限公司
在股东单位任职
情况的说明
2、在其他单位任职情况
在其他单位担任
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
的职务
罗俊（离任） 上海欣然投资管理咨 执行董事 2007 年 5 月 21
询有限公司 日
罗俊（离任） 商赢医院管理（上海） 总经理 2019 年 5 月 28
20
商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
有限公司 日
罗俊（离任） 商赢互联网医疗（上 总经理、执行董事 2018 年 11 月 13
海）有限公司 日
朱玉明（离任） 上海易同科技股份有 董事长 2001 年 1 月
限公司
朱方明 乐源财富管理有限公 总经理 2015 年 1 月
司
朱方明 南通元鼎投资有限公 总经理 2015 年 7 月
司
朱方明 上海乐源网络科技有 总经理 2017 年 9 月
限公司
谢荣兴 上海市财务学会 副会长 2005 年
谢荣兴 上海金融文化促进中 副会长 2015 年
心
谢荣兴 上海市红十字会社会 监督员 2015 年
谢荣兴 上海福卡智库 首席研究员 2015 年
谢荣兴 上海交通大学多层次 研究所所长 2015 年
资本市场
谢荣兴 上海开能环保设备股 独立董事 2017 年 5 月
份有限公司
谢荣兴 上海九百股份有限公 独立董事 2015 年 06 月
司
谢荣兴 中房置业股份有限公 独立董事 2015 年 9 月
司
谢荣兴 上海锦江国际酒店发 独立董事 2015 年 9 月
展股份有限公司
陈惠岗 上海中勤万信会计师 副主任会计师 2010 年
事务所有限公司
尧秋根 国家财政部国有文化 专家顾问 2013 年 12 月
资产监督管理委员会
（中央文资办）
尧秋根 中国城镇化促进会千 评审部副主任 2017 年 7 月
企千镇工程办公室
尧秋根 北京大学文化产业研 兼职教授 2008 年 6 月
究中心
尧秋根 首都企业改革与发展 常务理事 2010 年 9 月
研究会
尧秋根 中国社会科学院研究 MBA 特聘教授 2002 年 7 月
生院
曹丹 上海市瀚元律师事务 合伙人 2010 年 1 月
所
林钧 上海市白玉兰律师事 合伙人 2004 年 7 月
务所
在其他单位任职 无
情况的说明
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报 根据公司章程的有关规定，公司董事、监事报酬由公司股东大会
酬的决策程序 确定，公司高级管理人员报酬由董事会决定。
21
商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
董事、监事、高级管理人员报 公司董事、监事报酬依据股东大会审议批准的津贴标准发放；公
酬确定依据 司高级管理人员的薪酬依据其岗位重要性、对公司的贡献及年度
业绩完成情况确定。
董事、监事和高级管理人员报 本公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬实行“基本工资＋年
酬的实际支付情况 终奖励”的模式。基本工资按照岗位工资制，逐月按标准发放；年
终奖励根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果
最终确定。董事、监事和高级管理人员报酬均及时足额发放。详
见本节“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持
股变动及报酬情况”。
报告期末全体董事、监事和高 2019 年度公司实际支付报酬总额 812.99 万元。
级管理人员实际获得的报酬
合计
4、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
钱安 董事长 选举 选举为公司第八届董事会董事长
顾雷雷 董事 选举 选举为公司第八届董事会董事
顾雷雷 总经理 聘任 聘任为公司总经理
朱方明 董事 选举 选举为公司第七届及第八届董事会董事
朱方明 总经理 聘任 聘任为公司总经理
曹丹 董事 选举 选举为公司第八届董事会董事
陈惠岗 董事 选举 选举为公司第八届董事会董事
李森柏 董事 选举 选举为公司第八届董事会董事
李森柏 财务总监 聘任 聘任为公司财务总监
赵宏武 独立董事 选举 选举为公司第八届董事会独立董事
阎海峰 独立董事 选举 选举为公司第八届董事会独立董事
席宇茜 职工监事 选举 选举为公司第八届监事会职工监事
罗俊 董事长 离任 因工作原因辞去公司董事长
杨军 董事、总经理 离任 第七届董事会任期届满
顾雷雷 董事、总经理 离任 因工作原因辞去公司第八届董事会董事、总经理
职务
朱玉明 董事 离任 第七届董事会任期届满
陈惠岗 独立董事 离任 第七届董事会任期届满
曹丹 独立董事 离任 第七届董事会任期届满
卜峰平 监事 离任 第七届监事会任期届满
林哲明 董事 离任 因工作原因辞去公司第七届董事会董事职务。
周瑜 财务总监 离任 因工作原因辞去公司财务总监职务。
四、 公司治理
（一）公司治理相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和内部规章制度的要求开展治理工作，规范三会运作，加强信息披
露管理和内幕信息知情人登记备案等工作,以保护投资者权益最大化为目标，建立并不断完善公司
内部控制制度、法人治理结构及公司各项制度建设，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范
运作，提高公司治理水平。具体情况如下：
22
商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会。
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会，每次股东大会均采取现场与网
络投票相结合的方式召开，律师均现场见证并出具法律意见书，决议合法有效，确保全体股东特
别是中小股东享有平等地位,充分保障了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
2、关于董事与董事会
根据《公司章程》规定公司董事会设董事 11 名，现有董事 10 名，其中独立董事 4 名，独立
董事人数不少于董事会总人数的 1/3，公司将按照有关规定尽快完成董事的补选及相关后续工作。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，各专业
委员会分工明确，为公司科学决策提供了强有力的支持。董事会成员在法律、会计、管理等方面
都有较高专业素养，且各位董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权力
义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责，在公司重大决策中提出专业意见，发挥重要的咨询、参谋
作用。公司独立董事能够独立地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人等的影响,并得到公司相
关机构、人员积极配合，履行职责得到了充分的保障。
3、关于监事和监事会
公司监事会现有 3 名监事，其中职工监事 2 名。监事人数和人员构成符合法律法规的要求，
公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，本着从股东利益
出发的原则，认真审议各项议案，对公司董事会、高级管理人员履职情况及公司财务进行监督与
检查，对重大事项发表独立意见。监事会会议的召开符合相关规定,有完整、真实的会议记录。
4、关于绩效评价与激励约束机制
报告期内，公司完善了人力资源管理制度及经理人员的绩效考评机制，对公司经理人员年度
履职情况及完成情况进行考核。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司尚未实
施股权激励机制。
5、信息披露与透明度
报告期内，公司指定《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司信息披露的媒体，公司信息披露严格按照《股票上市规则》、
《信息披露管理制度》等相关规定，严格遵守“公平、公正、公开”的原则,真实、准确、完整、及
时地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，确保所有股东均能公平公正地获得信息。报告期
内，公司加强与上海证券交易所和证监局的联系和沟通，及时报告公司的有关事项，按照信息披
露的规范要求，保证信息披露的质量,2019 年度共计披露 4 份定期报告和 150 份临时公告。
6、投资者关系
为加强与投资者的沟通、联系，提升上市公司投资者关系管理能力和水平，公司认真做好投
资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并积极回复上海证券交易所e互动平台
上的提问。
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年 6 月 27 日，宁夏证监局、宁夏上市公司协会联合深圳市全景网络有限公司举办“互动
感受诚信沟通创造价值——2019 年宁夏辖区上市公司集体接待日活动”。公司相关高管参加了本
次活动，通过e互动平台与投资者进行了充分的沟通和交流，并广泛听取了投资者的意见和建议。
此外，公司根据宁夏证监局要求，在 2019 年积极开展多种形式的投资者宣传教育工作，组织
全员进行投资者宣教专题研讨会、印发防范非法集资相关宣传资料、开设网站活动宣传专栏等。
开展 12.4 国家宪法日暨宪法宣传周活动（活动主题：弘扬宪法精神，推进国家治理体系和治理能
力现代化），认真组织开展公司上下各项学习宣传系列活动，运用现场讲座、悬挂横幅、印发资料、
播放视频、开设网络宣传专栏等方式，扩大宣传覆盖面和影响力。
7、内幕知情人登记管理
公司严格按照《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，
加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信息报送审查流程，明确相关人员履行未披露信息保密
的义务和责任。报告期内，公司对重大事项内幕知情人及时做好备案工作，并编制内幕知情人登
记备案表，有效规避内幕交易行为,保证信息披露的公开、公平、公正。
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
五、 股东大会情况简介
决议刊登的指定网站的
会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期
查询索引
2019 年第一次临时股 2019 年 1 月 2 日 www.sse.com.cn 2019 年 1 月 3 日
东大会
2019 年第二次临时股 2019 年 2 月 13 日 www.sse.com.cn 2019 年 2 月 14 日
东大会
2018 年年度股东大会 2019 年 6 月 24 日 www.sse.com.cn 2019 年 6 月 25 日
2019 年第三次临时股 2019 年 12 月 31 日 www.sse.com.cn 2020 年 1 月 2 日
东大会
股东大会情况说明
（一）2019 年 1 月 2 日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了 2019 年第一
次临时股东大会，会议审议并通过了《关于选举杨军先生为公司第七届董事会非独立董事》。
（二）2019 年 2 月 13 日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了 2019 年第
二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
（三）2019 年 6 月 24 日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了 2018 年年
度股东大会，会议审议并通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》、《公司 2018 年度监事会工作
报告》、《公司 2018 年年度报告及摘要》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2018 年度利润分
配预案》、《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案》、《公司独立董事 2018 年度述职报告》、
《关于支付 2018 年度会计师事务所报酬与 2019 年续聘会计师事务所的议案》、《公司 2018 年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关
于公司 2019 年度对外担保额度预计的议案》、《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019
年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司进行证券投资管理的议案》。
（四）2019 年 12 月 31 日，公司采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开了 2019 年第
三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司与OneworldStarHoldingsLimited、罗永斌先生和杨
军先生签署<资产收购协议之第四次补充协议>的议案》、《公司关于签署<上海商赢互联网医院有
限公司委托管理协议>暨日常关联交易的议案》、《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有
限公司 20%股权资产暨关联交易的议案》、《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》、
《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供
的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》、《选举朱方明先生为公司第七
届董事会非独立董事》。
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
六、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
罗俊 否 19 19 2 0 0 否 2
杨军 否 19 19 2 0 0 否 0
朱玉明 否 19 19 6 0 0 否 1
林志彬 否 19 19 2 0 0 否 1
朱方明 否 0 0 0 0 0 否 0
谢荣兴 是 19 19 17 0 0 否 1
陈惠岗 是 19 19 17 0 0 否 0
尧秋根 是 19 19 17 0 0 否 1
曹丹 是 19 18 16 1 0 否 0
林哲明 是 10 10 8 0 0 否 2
（离任）
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 19
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 19
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案二：
审议《公司 2019 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》和《商赢环球股份有限公司监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责
的精神，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东
及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况，董事会的重大决策程序及
公司经营管理活动的合法性、合规性，董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和
检查，促进公司的健康、持续发展。现就具体工作汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 6 次监事会会议，具体情况如下：
（一）2019 年 4 月 17 日，召开第七届监事会第 25 次临时会议，会议应到监事 3 人，实到监
事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》。
监事会认为：公司本次会计差错的更正符合财政部《企业会计准则第 28 号——会计政策、会
计估计变更和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务
信息的更正及相关披露》的相关规定，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序合法，差
错更正依据充分。监事会同意董事会作出的本次会计差错更正的意见。
（二）2019 年 4 月 28 日，召开第七届监事会第 26 次会议，会议应到监事 3 人，实到监事 3
人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司 2018 年度监事会工作报告》；
2、审议通过《公司 2018 年年度报告》及摘要；
根据《证券法》第 68 条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《公司 2018 年年度
报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
（1）《公司 2018 年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司
内部管理制度的各项规定；
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（2）《公司 2018 年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况
等事项；
（3）在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与《公司 2018 年年度报告》及摘要编制和审
议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证《公司 2018 年年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
3、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》；
4、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》；
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度归属于上市公司股东的
净利润为-1,823,617,286.85 元，可供投资者（股东）分配的利润为-1,907,866,838.51 元。
鉴于公司 2018 年末母公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，
公司董事会拟定 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2018 年度不进行
利润分配，不进行资本公积金转增股本。
5、审议通过《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案》；
监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，
体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止 2018 年 12 月
31 日的财务状况、资产价值及经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会就该事
项的决议程序合法合规。监事会同意公司本次计提资产减值准备。
6、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
7、审议通过《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
8、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
监事会认为：公司拟使用部分闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品
或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过人民币 3 亿元符合公司对现金管理
的实际需要，该议案的审议履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管
理有助于提高募集资金使用效率，未与募投项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，符合公司和全体股东的利益。因此，同意《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》。
9、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
监事会认为：公司第七届监事会第 26 次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现
金管理的议案》，在保证资金安全与流动性的前提下，公司及下属子公司使用最高额度不超过人民
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
币 3 亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不
同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，不影响公司正常经营和资金安全，有
利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此，同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金
进行现金管理，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用，单一产品最长投资期限不超过 12
个月。
10、审议通过《关于公司 2019 年度对外担保额度预计的议案》；
监事会认为：公司拟同意为下属子公司（下属子公司包含“全资子/孙公司”和“控股子/孙
公司”，以下统称“下属子公司”）提供总额不超过人民币 10 亿元的担保（包括本公司为下属子公
司、下属子公司之间互相提供的担保），有利于提高下属子公司的经营效率和盈利状况，符合法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，监事会同意该议案内
容。
11、审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的
议案》；
监事会认为：公司 2018 年度日常关联交易真实、合理、公开，交易价格公允，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
公司 2019 年度日常关联交易的预计合理，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。公司关于 2019 年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分，审议过程中，关联
董事则回避了表决。
12、审议通过《公司董事会关于 2018 年度带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见
审计报告的专项说明》；
监事会认为：中兴财光华出具的带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告
和董事会编制的《关于 2018 年度带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告的专
项说明》进行了详尽审慎的审核。公司监事会认为审计报告中所表述的带与持续经营相关的重大
不确定性段的内容符合公司的实际情况，同时公司监事会也同意董事会就上述事项作出的说明，
监事会将督促董事会与管理层尽快落实相关应对措施，尽快消除审计报告中“与持续经营相关的
重大不确定性”涉及的各个事项。保证公司持续、健康、稳定的发展。
13、审议通过《公司 2019 年第一季度报告》全文及正文。
根据《证券法》第 68 条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《公司 2019 年第一
季度报告》全文及正文进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
（1）《公司 2019 年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章
程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《公司 2019 年第一季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理
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和财务状况等事项；
（3）在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与《公司 2019 年第一季度报告》全文及
正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证《公司 2019 年第一季度报告》全文及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其
中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连
带责任。
（三）2019 年 5 月 14 日，召开第七届监事会第 27 次临时会议，会议应到监事 3 人，实到监
事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
（四）2019 年 8 月 23 日，召开第七届监事会第 28 次临时会议，会议应到监事 3 人，实到监
事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司 2019 年半年度报告》全文及摘要；
根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年
度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，我们对公司 2019 年半年
度报告进行了认真审核，并发表审核意见如下：
（1）《公司 2019 年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《公司 2019 年半年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所
的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2019 年上半年度的经营管理和财务状
况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与《公司 2019 年半年度报告》全文及摘要编制和审议的
人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过《公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（五）2019 年 10 月 25 日，召开第七届监事会第 29 次临时会议，会议应到监事 3 人，实到
监事 3 人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司 2019 年第三季度报告》全文及正文。
根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 13 号——季
度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，我们对公司 2019 年第三
季度报告进行了认真审核，并发表审核意见如下：
（1）《公司 2019 年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章
程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《公司 2019 年第三季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与《公司 2019 年第三季度报告》全文及正文编制和审议
30
商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
的人员有违反保密规定的行为。
（六）2019 年 11 月 19 日，召开第七届监事会第 30 次会议，会议应到监事 3 人，实到监事 3
人，会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司与 Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生和杨军先生签署<资产收购
协议之第四次补充协议>的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会成员积极参加公司董事会、股东大会等会议，对公司依法运作、财务
情况、关联交易、内部控制等方面进行了有效的监督，并提出如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据相关法律、法规的规定对股东大会、董事会的召开程序，董事会
对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职责情况以及公司管理制度健全情况
和执行情况等方面进行了监督检查。认为：公司已依据相关法律法规和规范性文件的要求依法经
营，公司重大经营决策程序合法有效；公司董事会严格遵照有关法律法规的要求，在职权范围内，
准确、全面地履行了股东大会、董事会的各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使
职权过程中，未发现存在损害公司利益及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等进行了有效地监督、检查和审核，
认为：除中兴财光华审会字(2020)第 104009 号《审计报告》“形成保留意见的基础”和“强调事
项”部分所述事项产生的影响外，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的
规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个
方面真实准确地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；未发现参与编制财务报告和审议的人
员有违反保密规定的行为。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司的关联交易事项严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿、公开、诚信的原
则，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，表决程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及其他股东合法权益的情形。
4、公司募集资金实际投入情况
报告期内，公司在募集资金进行使用、管理和相关信息披露工作中存在着相应的问题，详见
《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》），监事会责成公司董事会和管理层尽
快予以整改。
5、对外担保情况
报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，对子公司的担保履行了必要
的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。
31
商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行
内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人
严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的
情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
7、公司内部控制情况
公司监事会认为《2019 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报
告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告。监事会责成公司董事会
和管理层对相关问题尽快予以整改。
8、对 2019 年年度报告的审核意见
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2019 年年度报告的程序符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
32
商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案三：
审议《公司2019年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会第 6 次会议、第八届监事会第 2 次会议审议通过，并按《股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现将《商赢环球股份有限公司 2019 年年度
报告》及摘要提请各位股东及股东代表审议。
《商赢环球股份有限公司 2019 年年度报告》及摘要已于 2020 年 6 月 23 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
商赢环球股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
33
商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案四：
审议《公司2019年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
一、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2019年 2018年 年同期增 2017年
减(%)
营业收入 1,143,172,354.56 2,162,502,055.02 -47.14 2,187,433,258.
58
归属于上市公司股东的 -298,872,649.53 -1,828,431,576.87 不适用 123,817,648.66
净利润
归属于上市公司股东的 -589,286,807.46 -2,055,484,213.78 不适用 -56,984,572.84
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 -362,633,560.4 -408,649,786.75 不适用 115,392,446.62
量净额
本期末比
上年同期
2019年末 2018年末 2017年末
末增减（%
）
归属于上市公司股东的 879,291,191.66 1,180,757,114.83 -25.53 2,986,908,682.
净资产 79
总资产 1,698,470,971.77 2,279,219,274.55 -25.48 4,206,413,034.
27
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.64 -3.89 不适用 0.26
稀释每股收益（元／股） -0.64 -3.89 不适用 0.26
扣除非经常性损益后的基本每股 -1.25 -4.37 不适用 -0.12
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -29.02 -87.74 不适用 4.23
扣除非经常性损益后的加权平均 -57.21 -98.64 不适用 -1.95
净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
报告期内，公司实现营业收入 114,317.24 万元，比上年下降 47.14%。归属于上市公司股东的净利
润为-29,887.26 万元。主要原因是公司的经营情况持续下滑,主要子公司环球星光大部分子公司停
产停工，并在报告期内剥离美国子公司 OneWolrd 以及在 12 月对外出售 AC 公司，对销售量有一
定影响；另外对存货及应收账款增加计提减值损失共计 16,340.20 万元。
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
二、 2019 年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 345,671,234.45 326,862,753.58 288,216,324.28 182,422,042.25
归属于上市公司股东的
-81,078,574.20 -119,925,826.63 -83,611,110.49 -14,257,138.21
净利润
归属于上市公司股东的
-305,771,159.1
扣除非经常性损益后的 -81,455,581.22 -119,597,468.63 -82,462,598.51
0
净利润
经营活动产生的现金流 -208,925,692.8
-104,900,010.41 -68,598,677.61 19,790,820.46
量净额 4
三、 非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额
适用）
非流动资产处置损益 65,172,383.17 163,298.51 54,065.60
计入当期损益的政府补助，但 244,098.79 129,085.00
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业 7,055,389.51 11,519,107.20
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及 39,418,992.83
合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 -10,593,679.78
与公司正常经营业务无关的或 -41,877,903.96
有事项产生的损益
除上述各项之外的其他营业外 237,081,941.61 282,309,942.17 184,082,445.90
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的 828,034.07 10,697,932.82 31,628,826.99
损益项目
少数股东权益影响额 140,291.20 -225,973.33
所得税影响额 -73,303,011.10 -46,256,250.86
合计 290,414,157.93 227,052,636.91 180,802,221.50
四、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
公司分别于 2019 年 10 月 31 日、2019 年 12 月 30 日召开了第七届董事会第 45、52 次临时会
议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司转让下属全资子公司
OneworldApparel,LLC100%股权的议案》、《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全
资 孙公司 签署< 公司信 托托 管协议 >的议 案》、《关 于公司 控股孙 公司转让 下属全 资子公 司
ActiveHoldings,LLC100%股权的议案》，主要内容为：为减轻公司的经营压力以及快速实现资产变
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
现，公司董事会同意处置亏损子公司 Oneworld 公司、AC 公司的股权，以保障公司及全体股东的
权益。
处置价款与处置投资对应的
股权处置价 股权 处置比 股权处置方 丧失控制权 丧 失 控 制 权 时
子公司名称 合并报表层面享有该子公司
款 例（%） 式 的时点 点的确定依据
净资产份额的差额
OneworldApparelLLC 150 万美元 100.00 出售 2019.12.7 控制权转移 11,746,531.64
ActiveHoldingsLLC 25 万美元 100.00 出售 2019.12.30 控制权转移 48,717,863.32
按照公允价
丧失控制权 丧失控制权 丧失控制权 与原子公司股权投
值 重 新 计 量 丧失控制权之日剩余
之日剩余股 之日剩余股 之日剩余股 资相关的其他综合
子公司名称 剩 余 股 权 产 股权公允价值的确定
权的比例 权的账面价 权的公允价 收益转入投资损益
生 的 利 得 或 方法及主要假设
（%） 值 值 的金额
损失
OneworldApparelLLC 11,382,707.72
ActiveHoldingsLLC -4,324,487.95
2019 年 11 月 1 日，DAI 公司与信托管理人 CraigR.Jalbert（以下简称“信托管理人”）签署信
托协议，同日信托管理人接管了 DAI 公司的经营管理权。因此合并范围因丧失控制权减少 DAI
公司。
其中：境外资产 496,721,561.81（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 29.25%。
36
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五、 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 114,317.24 万元，比上年下降 47.14%。归属于上市公司股东的
净利润为-29,887.26 万元。营业收入下降主要原因是报告期内境外子公司服装业务量下降及处置
美国子公司对销售量有一定影响，净利润下降主要是对存货、应收账款等资产计提减值损失的影
响。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,143,172,354.56 2,162,502,055.02 -47.14
营业成本 757,329,001.59 1,415,381,330.19 -46.49
销售费用 483,006,630.18 696,964,136.55 -30.70
管理费用 284,442,685.35 363,136,835.83 -21.67
财务费用 34,694,849.15 19,001,000.82 82.59
经营活动产生的现金流量净额 -362,633,560.40 -408,649,786.75 不适用
投资活动产生的现金流量净额 119,740,809.75 109,901,484.48 8.95
筹资活动产生的现金流量净额 -10,784,470.68 420,449,460.01 不适用
2. 收入和成本分析
单位：元币种：人民币
2019 年度 2018 年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,039,801,200.25 704,569,312.35 2,040,433,796.20 1,351,855,144.47
其他业务 103,371,154.31 52,759,689.24 122,068,258.82 63,526,185.72
合计 1,143,172,354.56 757,329,001.59 2,162,502,055.02 1,415,381,330.19
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
服装 1,039,801,200.25 704,569,312.35 32.24 -49.04 -47.88 减少 1.51
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
布料 57,714,868.00 55,912,699.85 3.12 -75.62 -73.43 减少 7.96
个百分点
成衣 982,086,332.25 648,656,612.50 33.95 -45.55 -43.17 减少 2.77
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
美国 1,039,801,200.25 704,569,312.35 32.24 -49.04 -47.88 减少 1.51
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期公司主营业务收入比上年下降 49.04%，其中成衣收入下降 45.55%，布料收入下降 75.62%。
(2). 产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
服装 件 7,289,876 9,349,434 5,699,708 -70.89 -51.21 -26.54
面料 码 5,955,077 6,772,899 - -82.35 -79.43 -100.00
产销量情况说明
报告期变动主要是由于公司子公司环球星光 2019 年经营下滑，同时剥离美国子公司 OneWolrd、
AC 公司以及托管清算 DAI 公司，对销售量有一定影响。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构 总成本 期占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
服 装 行 材料成 660,627,835.43 93.76 1,296,806,209.17 95.93 -49.06 业 务
业 本 量 下
降 导
致
人工成 21,770,802.19 3.09 22,496,581.81 1.66 -3.23
本
其他成 22,170,674.73 3.15 32,552,353.49 2.41 -31.89
本
分产品情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构 总成本 期占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
服装 材料成 660,627,835.43 93.76 1,296,806,209.17 95.93 -49.06 业 务
本 量 下
降 导
致
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人工成 21,770,802.19 3.09 22,496,581.81 1.66 -3.23
本
其他成 22,170,674.73 3.15 32,552,353.49 2.41 -31.89
本
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 16,045.89 万元，占年度销售总额 14%；其中前五名客户销售额中关联方销售
额 0 万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 6,820.12 万元，占年度采购总额 16%；其中前五名供应商采购额中关联方采
购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3. 费用
单位：元币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 483,006,630.18 696,964,136.55 -30.70
管理费用 284,442,685.35 363,136,835.83 -21.67
财务费用 34,694,849.15 19,001,000.82 82.59
报告期销售费用较去年同期相比下降 30.7%，下降幅度低于营业收入下降规模，主要是由于
公司销售费用中 DAI 公司占比较高，其主要依靠促销推广,邮寄目录等拓展销售渠道；及处置美国
子公司 Oneworld 的影响。
报告期销售费用较去年同期相比下降 21.67%,报告期营业收入和客户规模下降及合并范围变
化影响。
报告期财务费用上升主要是报告期内环球星光借款逾期导致。
4. 现金流
单位：元币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -362,633,560.40 -408,649,786.75 不适用
投资活动产生的现金流量净额 119,740,809.75 109,901,484.48 8.95
筹资活动产生的现金流量净额 -10,784,470.68 420,449,460.01 不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要
系公司预付货款及支付前期应付类款项；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期投资活动产生的现金流量净额为净流入，主要
系收回前期理财投资款项；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期筹资活动产生的现金流量净额为净流出，主要
系报告期偿还环球星光建行、国泰及部分汇丰借款导致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内归属于公司普通股股东的非经常性损益 290,414,157.93 元，主要包括业绩承诺补偿非现
金资产价值和非流动资产处置损益，详见《商赢环球股份有限公司 2019 年年度报告》“第二节十、
非经常性损益项目和金额”。
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 20,774,778.91 1.22 294,130,852.88 12.90 -92.94 主要系本年度偿还银行
借款及利息导致
应收账款 61,456,751.35 3.62 301,998,818.17 13.25 -79.65 变动主要为计提坏账准
备
预付款项 207,026,312.47 12.19 73,534,506.33 3.23 181.54 主要为新增采购预付款
存货 490,395,678.97 28.87 385,992,753.19 16.94 27.05 主要为合并报表范围变
化
其他流动资产 13,457,264.08 0.79 224,698,615.49 9.86 -94.01 主要系报告期内理财产
品大幅减少
其他非流动资产 166,041,371.86 9.78 258,616,005.18 11.35 -35.80 主要为新增对电子商赢
的预付投资款
短期借款 174,418,163.43 10.27 332,176,591.84 14.57 -47.49 主要系环球星光偿还银
行借款导致
应付账款 165,376,979.07 9.74 355,073,888.19 15.58 -53.42 主要系海外子公司业务
下降及合并范围变化影
响
应付职工薪酬 13,911,322.95 0.82 22,359,278.33 0.98 -37.78 主要系海外子公司业务
下降及合并范围变化影
响
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（四）服装行业经营性信息分析
1. 报告期内各品牌的盈利情况
单位:万元币种：人民币
营业收
营业成本 毛利率比
毛利 入比上
品牌类型 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
率（%） 年增减
减（%） （%）
（%）
ONEWORLD/UNGER 11,411.02 9,139.79 19.90 -45.25 -19.37 -25.72
品牌
ODM 13,075.00 13,090.81 -0.12 -24.77 11.17 -32.36
代工品牌 5,882.13 6,861.40 -16.65 -59.39 -44.77 -30.87
Chadwick's 17,949.19 7,998.89 55.44 -8.05 -9.04 0.48
MetroStyle 3,933.23 1,975.23 49.78 -22.03 -19.59 -1.52
TerritoryAhead 6,197.05 2,712.14 56.23 -20.60 -17.44 -1.68
TravelsmithOutfitters 9,894.43 4,460.79 54.92 -24.40 -25.35 0.58
ChasingFireFlies 7,373.87 4,194.30 43.12 -41.48 -32.63 -7.47
Active 6,091.07 2,606.42 57.21 5.12 13.79 -3.26
2. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:万元币种：人民币
2019 年 2018 年
销售渠道 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
营业收入 营业收入
占比（%） （%） 占比（%） （%）
线上销售 47,814.21 45.98 49.15 61,320.74 30.05 53.44
线下销售 56,165.91 54.02 17.84 142,722.64 69.95 25.28
合计 103,980.12 100.00 32.24 204,043.38 100.00 33.75
3. 报告期内各地区的盈利情况
单位：万元币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
境内小计
美国 103,980.12 100.00 -49.04
境外小计 103,980.12 100.00 -49.04
合计 103,980.12 100.00 -49.04
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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2020 年 7 月 13 日
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议案五：
审议《公司2019年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019 年度归属于上市公司
股东的净利润为-298,872,649.53 元，可供投资者（股东）分配的利润为-2,213,686,588.17
元。
根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定 2019 年度利润分配及
资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2019 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转
增股本。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案六：
审议《关于公司2019年度计提资产减值损失的议案》
各位股东及股东代表：
一、计提资产减值准备情况的概述
公司为了拓展电商业务，囤积了大量存货，由于存货出现积压，公司对存货进行跌价测
试。本着谨慎性的原则，根据《企业会计准则》的相关规定，公司根据测试结果对存货计提
减值准备。
环球星光国际控股有限公司子公司星盈亚洲有限公司和东志企业有限公司应收账款收
回困难，因目前环球星光海外业务基本停滞，客户已不再继续合作，对方客户还款意愿不高，
通过诉讼、正在以和解和追讨等方式进行催收。本着谨慎性的原则，根据《企业会计准则》
的相关规定，公司根据未来现金流现值与账面金额孰低对这部分应收款项（应收账款和其他
应收款）计提坏账准备。
相关具体情况如下：
（一）商誉以及相关长期资产（固定资产和无形资产）减值情况
1、商誉形成说明
2016 年 10 月 2 日公司以交易价格 1,880,000,000.00 元收购环球星光国际控股有限公
司 95%股权，环球星光国际控股有限公司拥有 Star Ace、Orient Gate、Diamond Dragon、 Star
Property、Oneworld、Unger、APS Global、APS ES 八家公司的全部股东权益（以下简称“收
购资产包”），收购对价与合并日环球星光 95%的可辨认净资产公允价值 509,222,556.09
元之间的差额 1,370,777,443.91 元确认为商誉。
2019 年度报告期末，公司对收购环球星光产生的商誉以及环球星光的长期资产（固定
资产和无形资产）进行减值测试。环球星光整体经营情况不佳，盈利能力大幅降低，净利润
连续两年为负。本着谨慎性的原则，根据《企业会计准则》的相关规定，公司根据测试结果
对商誉和无形资产计提减值准备。
2、商誉减值的原因及计提金额
在 2018 年由于环球星光业绩出现大幅下降，2018 年度报告期末，公司对收购环球星光
产生的商誉进行减值测试，并聘请上海申威评估有限公司进行专项评估，本着谨慎性的原则，
公司根据测试结果对商誉计提减值准备 1,361,658,057.07 元(其中商誉减值损失上年度计
提 86,963,230.36 元，本年度计提 1,274,694,826.71 元)。
43
商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2016 年 10 月 2 日收购环球星光国际控股有限公司范围内长期资产加其对应的商誉分为
一个资产组组合，形成收购环球星光国际控股有限公司商誉。本期期末该商誉对应的资产组
组合只包含固定资产--房屋，该房屋在期后作为抵押物变卖偿还本公司所欠的逾期借款。因
此本公司管理层认为与该商誉相关的资产组组合中无能够带来经营现金流量的资产，因此该
资产组的可回收金额为 0 ，本期计提商誉减值准备 9,119,386.84 元。
3、无形资产减值情况
无形资产作为商誉所在的资产组中的长期资产之一，年末对商誉进行减值测试时评估机
构采用了公允价值减处置费用的方法确定了无形资产的可回收金额。
环球星光子公司星盈亚洲有限公司（以下简称“星盈亚洲”）在 2016 年购入商标 Pecu
和霓虹尚品，购买后上述商标未使用，截止 2019 年 12 月 31 日账面原值 436.66 万元，净值
323.58 万元。2019 年星盈亚洲经营业务下滑，目前处于停产状况，商标使用价值已经不大，
估计也难于出售变现。经公司综合考虑，基于谨慎原值，决定报告期全额计提减值准备。
（二）存货减值情况
2019 年 12 月 31 日，公司的孙公司 Star Ace Asia Limited 和星骢贸易有限公司的存货期
末账面价值人民币 170,977,223.47 元，根据存货的可变现净值，计提存货跌价准备人民币
94,525,951.92 元。
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：
①存货可变现净值的确定：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品
存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而
持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数
量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，
提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予
以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（三）应收款项坏账情况
1、应收款项单独计提坏账
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
名称 整个存续期预
账面余额 期信用损失 坏账准备 注释
率%
Complete
Clothing 50.04
30,282,046.36 15,154,403.21 1
Company Inc
Puk Trading
Inc. 15,756,134.97 50.00 7,878,067.49
Fusion
50.00
Creations LLP 3,938,758.98 1,969,379.49 2
NORTHERN
50.00
CROSS 3,733,672.02 1,866,836.01
Romex
50.00
Textiles Inc. 20,939,781.33 10,469,890.66 3
Matrix
International 62.00
17,374,381.19 10,772,116.34 4
Textiles Inc
Alliance
50.00
Textiles Inc. 3,540,727.61 1,770,363.81 5
Elegant
100.00
Textiles Inc. 57,081.89 57,081.89
6
其他
2,278,208.31 100.00 2,278,208.31
合计
52,216,347.20
97,900,792.35
注释 1：Complete Clothing 为位于美国洛杉矶的成衣销售客户，截止至 2019 年 12 月
31 日其应收余额为 430 万美元。在 2020 年 2 月前，公司一直在与供应商之一宁波兄弟进行
协调，公司账面欠宁波兄弟共计 545 万美元。因 Complete Clothing 仍在与宁波兄弟发生业
务往来，公司与其三方协商，拟签订债务重组协议，将对 Complete Clothing 的应收账款债
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
权转让给宁波兄弟并抵消对其的应付账款。
在最近 4 月的协商过程中，宁波兄弟要求在债务重组协议中约定，如果 Complete
Clothing 不能足额支付宁波兄弟相关款项，宁波兄弟有权向 SA 进行追讨。以上条款 OSI 管
理层认为对公司不利，故为谈判最终未能成功。
根据公司对 Complete Clothing 公司还款意愿的估计，以及一定比例豁免宁波兄弟的债
务后可以促使谈判的顺利进行，公司认为可收回性为 50%，故共计计提坏账准备 215 万美元。
注释 2：公司在最近几次追讨其所欠应收款项时，对方告知，由于去年中美贸易战，直
接打击到了客户的整体业务，损失惨重。加上 2020 年爆发的新冠状肺炎，席卷全球，导致
特别是美国客户损失惨重，经济停摆。三月份以后的所有零售订单全部取消，其全部库存也
无法出售，客户表示其现金流已经因此终端。他们的客户也同样是如 Forever21，J CREW, JC
Penny, Stage Store and Centric Brand 都已经纷纷相继在四、五月破产。该客户的应收
账款也同样无法收回，公司趋于破产边缘，故 SA 对其的应收账款收回可能性也极低。4 月
底美国新冠状病毒疫情严重，公司未能与对方取得联系，公司认为追回该公司所欠款项的可
能性很低，且联系中断，出于谨慎性角度，公司认为追回该三家公司所欠款项的可能性很低,
公司在 4 月的业绩预告中预计可收回金额为 0。
自 5 月中旬以来，美国疫情虽严重，但部分企业已复工，以上三家客户虽自身情况仍然
不好，下游客户停运，但并没有完全停业。公司无法判断期是否能够在未来几年中从此次危
机中恢复，但公司基于尽快收回应收账款、盘活公司自有经营现金流的角度，考虑公司与如
Elite Fabric Group, XL Fabric Inc, Fabric Selection 等公司的债务豁免协议平均折扣
率 50%，估计最终以上三家客户通过债务豁免协议分期收款获得的应收账款净现值不会高于
50%，故计提坏账准备 50%。
注释 3：Romex 为位于美国洛杉矶的面料客户，公司为收回应收账款已于 2019 年 8 月与
其签订还款协议。协议约定其在 2019 年 8 月 23 日至 2019 年 10 月 31 日间分期偿付共计 300
万美元，截止至 2019 年 7 月 31 日共计欠款 457.66 万美元，协议约定，若其按时履行还款
义务，即可豁免其剩余款项。
Romex 自 2019 年 8 月以来，陆续按照协议偿付共计 157 万美元，但未能及时按照协议
偿付剩余款项，根据协议条款该协议已经失效。
2020 年 1 月，公司聘请律师提起诉讼，委托律师与其继续协商，并主张因其未能按时
履约而导致分期付款协议失效，要求其偿还所欠全部款项。
但自 2020 年 2 月爆发新冠状病毒以来，Romex 的经营也陷入困境，经法庭调解，法官
主张支持 Romex 按照原分期付款协议支付剩余应收账款。由于疫情影响，加州地区实行在家
办公，我方律师在与对方律师沟通的过程中，多次与对方律师沟通不畅的情况，且截止至目
前，对方尚未支付任何款项。
根据原分期付款协议，截止至 2019 年 12 月 31 日尚有 300 万美元的应收账款，可收回
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
的应收账款应为 198 万美元（应收账款全额的 66%），考虑在美国聘请律师及沟通成本，另
计所诉款项的 15%。
综上，出于谨慎性考虑，应对 Romex 的款项计提总额 50%的坏账准备，共计 150 万美元。
注释 4：Matrix 位于美国洛杉矶的面料客户，公司为收回应收账款已于 2019 年 9 月与
其签订还款协议。协议约定其在 2019 年 9 月 25 日至 2020 年 7 月 30 日间分期偿付共计 130
万美元，截止至 2019 年 12 月 31 日共计欠款 268.8 万美元，协议约定，若其按时履行还款
义务，即可豁免其剩余款项。
但 Matrix 自合同签订以来，未能及时按照协议偿付剩余款项，根据协议条款该协议已
经失效。公司管理层主张原协议失效，要求其偿还所欠全部款项。
公司通过聘请律师与其协调，在最近一次 2020 年 3 月 31 日的沟通中，公司要求其代为
偿付公司所欠 UCI30 万美金的应付账款。但在沟通过程中，UCI 即起诉了公司，对 Matrix
提出了付款限制令，由此该沟通无法继续进行。
由于疫情的影响，公司层面判断该客户还款的意愿和诚意极低，出于谨慎性角度，按照
原分期付款协议，可收回的应收账款未 130 万美元（应收账款全额的 48%），考虑到由此发
生的美国律师的费用和诉讼费等，另计所诉款项的 10%。
综上，处于谨慎性考虑，Matrix 的应收账款可收回余额的 38%，应对 Matrix 的款项计
提总额坏账准备约 166.66 万美元。
注释 5：公司在追讨其所欠应收款项时，对方告知，由于其主要客户为 Forever21，但
Forever21 已经破产另其损失惨重，Alliance 的财务状况已陷入困境。OG 仍然可以依法提
出诉讼，但结果可能是 Alliance 提出破产，最后也无法收回款项。4 月底美国新冠状病毒
疫情严重，公司未能与对方取得联系，公司认为追回该公司所欠款项的可能性很低，且联系
中断，公司在 4 月的业绩预告中预计可收回金额为 0。
自 5 月中旬以来，美国疫情虽严重，但部分企业已复工，Alliance 虽自身情况仍然不
好，下游客户停运，但并没有完全停业。公司无法判断期是否能够在未来几年中从此次危机
中恢复，但公司基于尽快收回应收账款、盘活公司自有经营现金流的角度，考虑公司与如
Elite Fabric Group, XL Fabric Inc, Fabric Selection 等公司的债务豁免协议平均折扣
率 50%，估计最终 Alliacne 通过债务豁免协议分期收款获得的应收账款净现值不会高于 50%，
故计提坏账准备 50%。
注释 6：对于其他剩余应收账款，因剩余余额较小，考虑到追讨成本，OSI 管理层判断
收回可能性极低，故对其进行全额计提坏装准备。
（四）在建工程减值情况
本公司在建工程项目主要为子公司大连创元新厂房建设项目，在建工程情况如下，对于
固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断
是否存在减值迹象。
2019.12.31 2018.12.31
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
5,070,390 83,487,195 84,196,211.
新厂房建设 88,557,585.70 84,196,211.78
.20 .50 78
88,557,585.7 5,070,390 83,487,195 84,196,211
合计 84,196,211.78
0 .20 .50 .78
截止 2019 年 12 月 31 日，经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估出具了以减
值测试目的的在建工程评估报告（中铭评报字[2020]第 3160 号），结合对评估报告的分析，
本公司期末计提在建工程减值准备 5,070,390.20 元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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2020 年 7 月 13 日
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议案七：
审议《关于公司第八届董事会董事津贴的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，并参考同
行业上市公司董事及独立董事津贴市场水平，结合商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）
实际情况，制定本次第八届董事会董事、独立董事年度津贴方案，具体如下：
董事津贴每人每年 80,000 元人民币，独立董事津贴每人每年 120,000 元人民币。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案八：
审议《关于公司第八届监事会监事津贴的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，并参考同行
业上市公司监事津贴市场水平，结合商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，
制定本次第八届监事会监事年度津贴方案，具体如下：
监事津贴每人每年 30,000 元人民币。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案九：
审议《关于支付2019年度会计师事务所报酬
与2020年续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年。具体情况如
下：
一、机构信息
1、基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中兴财事务所”）成立于 1999
年 1 月，2013 年 11 月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通
金融中心A座 24 层。
中兴财事务所是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、
综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务资
格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、
安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有 36 家分支机构。
中兴财事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、
物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提
供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运
作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济
评价和可行性研究等。2019 年全国百强会计师事务所排名第 15 位。
2、人员信息
中兴财事务所首席合伙人：姚庚春；事务所 2019 年底有合伙人 127 人，比上年增加 14
人；截至 2019 年 12 月底全所注册会计师 983 人，比上年增加 17 名；注册会计师中有 500
多名从事证券服务业务；截至 2019 年 12 月共有从业人员 2988 人。
3、业务规模
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2018 年中兴财事务所业务收入 108,624.77 万元，其中审计业务收入 97,169.37 万元，证
券业务收入 30,274.35 万元；净资产 9,228.51 万元。出具上市公司 2018 年度年报审计客户数
量 41 家，上市公司年报审计收费 4,772.00 万元，资产均值 225.90 亿元，主要行业分布在制
造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、
房地产业等。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，中兴财事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，
2019 年共同购买职业保险累计赔偿限额为 11,500.00 万元，职业保险累计赔偿限额和职业风
险基金之和 18,205.05 万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中兴财事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；近三
年没有受到刑事处罚、行政处罚；中兴财事务所受到的监管谈话、责令改正、出具警示函等
行政监管措施 16 次，均已按照有关规定要求进行了整改。
二、项目成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：曹斌，中国注册会计师，1999 年起从事审计工作，从事证券审计
服务十年以上。
拟签字项目注册会计师：杜会冉，中国注册会计师，2004 年起从事审计工作，从事证
券审计服务十年以上。
项目质量控制复核人：李劲松，中国注册会计师，2006 年起从事审计工作，从事证券
审计服务五年以上。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年
未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、审计收费
2019 年财务报告审计费用 160 万元，内控审计费用 60 万元，合计人民币 220 万元。本
期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，本期审计费用与上一期
审计费用相同。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据 2020 年度的审计工作量及公允合理
的定价原则确定中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案十：
审议《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告【2012】44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 修订）》等有关规定，商赢环球股份有限公司（以下简称“公
司”或“商赢环球”）董事会编制了截至 2019 年 12 月 31 日止的《商赢环球股份有限公司
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额与到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1091 号文《关于核准商赢环球股份有限
公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行人民币普通股
269,970,000 股。本次发行的募集资金总额为人民币 2,810,387,700.00 元，扣除发行相关费用
后公司实际募集资金净额为人民币 2,740,330,477.87 元。以上募集资金到位情况已于 2016
年 9 月 28 日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验
字（2016）第 104002 号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
2016 年使用募集资金 1,508,000,000.00 元（含补充流动资金），2016 年利息收入（扣除
银行手续费的净额）3,133,495.49 元，闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品收益
263,013.70 元，期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额 970,000,000.00 元，
截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 265,726,987.06 元。
2017 年使用募集资金 494,597,937.23 元，2017 年利息收入（扣除银行手续费的净额）
7,407,484.00 元，闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品收益 32,753,995.12 元,期末未到
期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额 757,000,000.00 元，截至 2017 年 12 月 31 日
止募集资金专户余额 24,290,528.95 元。
2018 年度公司使用募集资金 584,274,991.95 元，其中 2018 年度利息收入（扣除银行手
续费的净额）2,183,309.23 元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益 13,492,511.24
元，期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余额 50,000,000.00 元，以闲置募集资金借
款子公司补充流动资金 145,000,000 元，截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额
17,691,357.47 元。
53
商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年度公司使用募集资金 213,078,884.29 元，其中 2019 年度利息收入（扣除银行手
续费的净额）16,456.76 元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益 428,493.15 元，
截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户余额 57,423.09 元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号-----上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面
做出了明确的规定。
2016 年 10 月 13 日，公司和保荐机构兴业证券与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支
行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户
存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017 年 1 月 16 日，公司与大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）、兴业
证券及哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行签署了《募集资金专户存储四方监管协
议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
差异。
2017 年 3 月 13 日，公司与商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）、
兴业证券及浙江民泰银行商业银行股份有限公司上海青浦支行签署了《募集资金专户存储四
方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异。
2017 年 4 月 11 日，公司与上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）、兴业证
券及兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协
议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018 年 4 月 17 日，公司与 Star Ace Asia Limited（以下简称“Star Ace”）、兴业
证券及厦门国际银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协
议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018 年 6 月 20 日，公司与商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”）、
兴业证券及温州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协
议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018 年 10 月 16 日，公司与兴业证券及中国工商银行上海市世博支行签署了《募集资
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
金专户存储三方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。
截至 2019 年 12 月 31 日，上述监管协议得到有效执行。
（二）募集资金专户储蓄情况
截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 57,423.09 元，具体存放情况如下:
开户名称 募集资金存储银行名称 银行账号 账户类别 存储金额
商赢环球股份有限公司 中国建行上海奉贤支行 31050182360000000854 专用账户 4,412.10
商赢环球股份有限公司 工行世博支行 1001320629000034025 专用账户 53.47
厦门国际股份有限公司上海
Star Ace Asia Limited 8032250000000069 专用账户 52,957.52
分行
合计 57,423.09
注：Star Ace Asia Limited 在厦门国际银行股份有限公司上海分行的账户为美金账
户，截止 2019 年 12 月 31 日的账户余额为 7591.17 美元，以 2019 年 12 月 31 日美元对人民
币汇率 1：6.9762 折算成人民币约为 52,957.52 元。
报告期内，公司在中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行的募集资金专户（账号：
31050182360000000855）、烨歆贸易在兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行的募集资金专
户（账号：216180100100124737）、大连创元在哈尔滨银行大连马栏广场支行的募集资金专
户（账号：1275513861904207）、商赢体育在浙江民泰商业银行上海青浦支行的募集资金专
户（账号：583415201800028）及商赢智能健身在温州银行股份有限公司上海分行上海普陀
支行的募集资金专户（账号：905080120190000888）上的募集资金已按规定使用完毕，上述
五个募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已在报告期内完成上述五个募集资金
专户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，对应的监管协议相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一)募集资金使用情况对照表
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况详见附表 1 “募集资金使用情况对照表”。
(二）募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在前期投入及置换情况。
(三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2016 年 10 月 17 日，公司第六届董事会第 43 次临时会议和第六届监事会第 26 次临时
会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度
不超过人民币 12 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有
合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资
金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016 年 11 月 2 日，
公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2017 年 10 月 12 日，公司第七届董事会第 6 次临时会议和第七届监事会第 6 次临时会
议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额
度不超过人民币 9 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有
合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。
在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资
金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017 年 10 月 31 日，
公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》。
2018 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第 18 次临时会议和第七届监事会第 14 次会议审
议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不
超过人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或
结构性存款，且该投资产品不得用于质押。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述
额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度
可滚动使用，授权期限自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开
之日止。2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2019 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第 38 次会议和第七届监事会第 26 次会议审议通
过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民
币 3 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存
款，且该投资产品不得用于质押。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围
内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使
用，授权期限自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。
2019 年 6 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
单位：万元
截止 2019
银行名称 产品类型 产品起止日 认购金额 年 12 月 31
日效益
中国工商银行 本金保障型 2018/10/29 至 2019/1/28 5000 42.85
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
(四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况
1、2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日公司分别召开了第六届董事会第 44 次
临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢环球股份有限公司关
于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金
项目募集资金总计人民币 8,800 万元的使用实施方式，变更后的用途为：（1）偿还公司全
资子公司大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）银行贷款人民币 800 万元，
实施主体为大连创元；（2）以借款形式提供大连创元用于在建工程项目资金人民币 5,000 万
元，实施主体为大连创元。（3）对公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨
歆贸易”）进行注资实缴人民币 2,000 万元，实施主体为烨歆贸易；（4）对公司参股子公
司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实缴人民币 1,000 万元，实施主体为
公司。
2、2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 3 日公司分别召开了第六届董事会第 49 次临时会议
及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补
充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金
总计人民币 5,000 万元用于向公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称
“商赢体育”，注：现公司持有商赢体育 65%的股权）增资，其中人民币 2,000 万元用于
购买上海恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店项
目，实施主体为商赢体育。
3、公司于 2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 1 日分别召开了公司第七届董事会第 13 次
临时会议及公司 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资
金用途的议案》、《关于提前确认并结算 Oneworld Star Holdings Limited 和罗永斌先生对环
球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》及《关于<资产收购协议之
补充协议>的议案》。罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完
成数额，即现金补偿金额人民币 185,037,595.67 元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永
斌方支付了相应金额的第二期收购对价。罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年内，
即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认
结算的补偿款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款后续亦无需归还）。
由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项 185,037,595.67 元人民币由募集资金
专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。该笔款项应视为公司已经向罗永斌方支付
了第二期收购对价中的 185,037,595.67 元人民币，同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补
偿款 185,037,595.67 元人民币。
4、2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 1 日公司召开了第七届董事会第 13 次临时会议及 2018
年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关
于向控股子公司提供借款或增资的议案》，同意变更“环球星光美国物流基地项目”和“环
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
球星光品牌推广项目”的募集资金共计人民币 22,300 万元的用途全部用于补充公司控股子
公司环球星光全资子公司 Star Ace Asia Limited 流动资金及偿还银行贷款。
5、2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分别召开了第七届董事会第 18 次
会议及 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施
主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育
变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项
目剩余的募集资金不超过人民币 28,983,570.23 元（包含理财收益及其相应利息）全部转入
商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。
6、2018 年 8 月 24 日、2018 年 9 月 12 日公司分别召开了第七届董事会第 23 次
会议及 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、
《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》，同意变更“收
购环球星光的 95%股权”项目的部分募集资金用途总计人民币 28,496.24 万元及其相应利
息，变更后的用途为：（1）采取借款形式将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球
星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币 15,496.24 万
元及其相应利息用于补充公司流动资金。
以上募集资金投资项目变更情况详见附件 2：“变更募集资金投资项目情况表”。
(五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
1、本次非公开收购项目环球星光的业绩承诺方承诺自收购完成交割之日起连续 12 个月、
第 13 个月-24 个月、第 25 月-36 个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益
后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应
分别不低于 6,220 万美元、8,460 万美元、11,870 万美元。承诺期内环球星光未达到业绩承
诺且后期产生较大亏损，环球星光未达到预计收益的情况和主要原因如下：
1）客户流失导致业绩大幅下滑。2)受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，
影响环球星光业绩下滑。3)美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业
务量持续下降。4)因业绩下滑短期内难以改变，造成无形资产及商誉减值。5)因未能及时出
售变现造成存货积压贬值、因经营状况不佳及业绩下滑，应收账款和其他应收款收款困难造
成减值。
2、公司全资子公司烨歆贸易公司于 2018 年 12 月与上海优料宝网络科技有限公司签订
《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型 3D 羽绒面料，本次采购全额支
付款项 3,819.69 万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司
延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于 2019 年 12 月将
3,819.69 万元收回，之后公司将其作为自有资金使用。2020 年 3 月 24 日，公司由中国工商
银行一般账户 1001320619100005327 账户将募集资金人民币 19,528,125.00 元偿还至中国工
商银行募集资金专用账户 1001320629000034025。
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
3、公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连创元在建工程项
目”的建设进度不达预期，本年度募集资金已使用完毕但工程尚未验收。
4、环球星光全资子公司 Star Ace 和 Orient Gate 偿还贷款和流动资金项目（补充流动
资金项目），该项目资金 13,000 万元于 2018 年 9 月 12 日经公司股东大会审议通过后因外
汇管理等因素影响未能实施，至 2019 年 12 月 31 日超过 1 年未实施；后上市公司用该募集
资金项目用于偿付商赢盛世电商的借款以及支付上市公司流动运营资金 200 万元，与此前审
议的使用主体不一致。
(六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司不存在无法单独核算效益的情况。
(七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2018 年 11 月 20 日召开了第七届董事会第 28 次临时会议和第七届监事会第 21
次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资
金的议案》。根据公司全资子公司【商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化
公司”）、上海技邑教育科技有限公司（以下简称“技邑教育公司”）、上海商赢盛世资产
管理有限公司（以下简称“商赢盛世资产公司”）、商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以
下简称“商赢盛世电商公司”）】（以上合称“公司四家全资子公司”）的实际经营情况及
募集资金投资项目的进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，支持公司四家全资子公司
的业务发展需要，公司董事会同意在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用公司部分
暂时闲置募集资金总计不超过人民币 27,000 万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，
其中商赢文化公司不超过人民币 4,000 万元、技邑教育公司不超过人民币 5,000 万元、商赢
盛世资产公司不超过人民币 5,000 万元、商赢盛世电商公司不超过人民币 13,000 万元。本次
以部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金将用于与主营业务相关的
经营活动，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
2019 年 11 月，上述暂时补充流动资金的闲置募集资金 19,500 万元全部归还至募集资金
专项账户，使用期限未超过 12 个月。其中 2019 年 11 月 8 日子公司技邑教育公司和商赢盛
世资产公司以外部借款的方式分别将 5,000 万元和 1,500 万元归还至募集资金专项账户（流
动资金项目），而后公司以募集资金（流动资金项目）支付偿还该上述借款。2019 年 11 月
20 日子公司商赢盛世电商公司归还 13,000 万元（其中包含对外借款 12,800 万元周转资金，
200 万元为自有资金）资金到公司募集资金专户，而后公司用该募集资金（补充流动资金）
偿还上述借款以及支付公司流动运营资金。而后公司于 2019 年 11 月 21 日发布《商赢环球
股份有限公司关于部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：
临-2019-107）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件 2：“变更募集资金投资项目情况表”。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司全资子公司烨歆贸易公司于 2018 年 12 月与上海优料宝网络科技有限公司签订
《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型 3D 羽绒面料，本次采购全额支
付款项 3,819.69 万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司
延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于 2019 年 12 月将
3,819.69 万元收回，该笔采购退回资金为募集资金流动资金，但上市公司收到该笔采购退回
资金后未归还至募集资金补充流动资金专户，作为自有资金直接对外使用。
2020 年 3 月 24 日，上市公司由中国工商银行一般账户 1001320619100005327 账户将募集资
金人民币 19,528,125.00 元归还至中国工商银行募集资金专用账户 1001320629000034025；截
至目前该笔采购退还款尚未全额归还募集资金专户。
2、上市公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连创元在建工
程项目”的建设进度不达预期，本年度募集资金已使用完毕但工程尚未验收。
3、环球星光全资子公司 Star Ace 和 Orient Gate 偿还贷款和流动资金项目（补充流动
资金项目），该项目资金 13,000 万元于 2018 年 9 月 12 日经公司股东大会审议通过后因外
汇管理等因素影响未能实施，至 2019 年 12 月 31 日超过 1 年未实施。2018 年 11 月 20 日
公司第七届董事会第 28 次临时会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充
公司全资子公司流动资金的议案》，将该项目暂时闲置募集资金临时以借款形式补充为公司
全资子公司商赢盛世电商的流动资金。2019 年 11 月公司用该募集资金（补充流动资金）
偿还商赢盛世电商的借款以及支付公司流动运营资金，存在使用主体不一致情形。
除上述问题外，公司不存在违规使用募集资金以及相关信息未及时、真实、准确、完整
披露的情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况
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募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 274,033.05
本年度投入募
21307.89
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 64,596.24
已累计投入募
279995.18
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 23.57%
截至期末累计
已变更项 募集前承 调整后投 截至期末累 项目达到预定 项目可行性
承诺投资项目和 本年度投入金 投资进度（%） 本年度实现的 是否达到预
目（含部分 诺投资总 资总额 计投入金额 可使用状态日 是否发生重
超募资金投向 额 （3）=（2）/ 效益 计效益
变更） 额 （1） （2） 期 大变化
（1）
承诺投资项目
收购环球星光的
是 188,000.00 159,503.76 159,503.76 100 -22,634.03 否 否
95%股权
环球星光品牌推
是 10,000.00 不适用
广项目
环球星光美国物
是 12,300.00 0 0 不适用
流基地项目
补充流动资金 是 63,733.05 49,933.05 13956.15 68900.20 137.99 不适用
承诺投资项目
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小计 274,033.05 209,436.81 13956.15 228403.96
募资资金投向.
1.
.....
归还银行贷款
（如有）
补充流动资金
（如有）
.....
募资资金投向小
计
合计
1、客户流失导致业绩大幅下滑
未达到计划进度
2、受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑。
或预计收益的情
3、美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降。
况和原因（分具
4、因业绩下滑短期内难以改变，造成无形资产及商誉减值
体项目）
5、因经营状况不佳，造成存货、应收账款减值等。
项目可行性发生
重大变化的情况 无
说明
超募资金的金
使用以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益及利息收入共计 5,967.88 万元，已使用 5,967.15 万元；；
额、用途及使用
因外汇管理等因素影响未能实施境对外子公司借款，用于补充流动资金；
进展情况
募集资金投资项
目实施地点变更 详见报告三（四）
情况
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募集资金投资项
目实施方式调整 详见报告三（四）
情况
募集资金投资项
目先期投入及置 无
换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资 详见报告三（七）
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金 无
额及原因
尚未使用的募集
无
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问 详见报告四
题或其他情况
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附件 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
截至期末累计投资进 项目达到预 本年度 是否达 变更后项目可
对应的原承 变更后项目拟投入 本年度实际 截至期末实际累
变更后的项目 度（%）（3）=（2）/ 定可使用状 实现的 到预计 行性是否发生
诺项目 募集资金总额（1） 投入金额 计投入金额（2）
（1） 态日期 效益 效益 重大变化
补充流动资
烨歆注资款 2,000.00 0.11 2,000.00 100.00 不适用 否
金
偿还大连创元新材料有限公司 补充流动资
800.00 800.00 100.00 不适用 否
借款 金
上海商赢乐点互联网金融信息 补充流动资
1,000.00 1,000.00 100.00 不适用 否
服务有限公司进行注资 金
投入子公司大连创元在建工程 补充流动资
5,000.00 39.26 5,000.00 100.00 不适用 否
项目 金
商赢体育发展（上海）有限公
补充流动资
司购买上海恒昆体育发展有限 2,000.00 2,000.00 100.00 不适用 否
金
公司 20%股权
商赢体育发展（上海）有限公 补充流动资
3,000.00 758.50 3,000.00 100.00 不适用 否
司投资商赢健身房连锁店项目 金
64
商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
借款给 Star Ace Asia 环球星光美
12,300.00 12,300.00 100.00 不适用 否
Limited 国物流基地
借款给 Star Ace Asia 环球星光品
10,000.00 0.25 9,994.98 99.95 不适用 否
Limited 牌推广项目
借款给 Star Ace 和 Orient Gate 收购环球星
用于补充流动资金及偿还银行 光的 95%股 13,000.00 0.00 0.00 0.00 不适用 否
贷款 权
收购环球星
补充上市公司流动资金 光的 95%股 15,496.24 6,553.61 15,496.23 100.00 不适用 否
权
合计 - 64,596.24 7,351.74 51,591.21 - - - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见报告三（四）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见报告三（五）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注 2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
65
商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十一：
审议《关于公司2019年度日常关联交易执行情况
及2020年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会对公司的独立性和持续
经营能力产生影响。公司主营业务不会因该等关联交易事项而对关联方形成依赖。年度日常
关联交易预计事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情
形。
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
2019 年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
2019年预计金额
占同类 2019年实际发 占同类
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 原币 本币 业务比 生金额 业务比
（美元） （人民币元） 例（%） （人民币元） 例（％）
绍 兴 东 志 实 业 投 购买商品、接受 采 购 商 品 、 质 检
30,000,000.00 1.50
资有限公司 劳务 费、样品费
商 赢 控 股 集 团 有 采购服务 租赁办公场所
10,000,000.00 12.50 6,703,632.90 17.64
限公司
上 海 商 赢 供 应 链 采购服务 租赁办公场所
2,000,000.00 2.50 1,543,826.36 4.06
管理有限公司
上 海 乐 源 商 业 管 采购服务 物业服务
300,000.00 0.38 211,545.70 0.56
理有限公司
翊商技术服务（上 采购服务 技术服务费
4,300,000.00 100.00
海）有限公司
商 赢 电 子 商 务 有 销售商品 销售商品 200,000,000.0
100.00
限公司 0
Cashbox Credit 提供服务 租赁办公场所
240,000.00 50.00
Service Ltd.
66
商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
Pharma Science
采购服务 合同协议价 76,270,659.22 8.02
Australia
（二）2020 年度日常关联交易预计金额和类别
根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计 2020 年度将要发生
的日常关联交易如下：
2020年预计金额
2020年年初至
占同类 披露日与关联 2019年实际发 占同类
关联交易类 关联交易内
关联方名称 原币 本币 业务比 人累计已发生 生金额 业务比
型 容
（美元） （人民币元） 例（%） 的交易金额 （人民币元） 例（％）
（人民币元）
商 赢 控 股 集 采购服务 租赁办公场
10,000,000.0
团有限公司 所 33.33 2,886,129. 6,703,632.90 17.64
0
10
上 海 商 赢 供 采购服务 租赁办公场
应链管理有 所 2,000,000.00 6.67 645,216.19 1,543,826.36 4.06
限公司
上 海 乐 源 商 采购服务 物业服务
业管理有限 300,000.00 20.00 92,167.20 211,545.70 0.56
公司
Pharma
76,270,659.2
Science 采购服务 合同协议价 8.02
2
Australia
二、关联方介绍和关联关系
1、绍兴东志实业投资有限公司
企业名称 绍兴东志实业投资有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 罗永旭
注册地址 绍兴袍江汤公路 9 号 6 号楼 2 楼南
注册资本 人民币 1000.00 万元
主要股东 罗永旭、傅冠雷
营业期限 2008 年 05 月 05 日至 9999 年 09 月 09 日
实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；货
经营范围
物进出口；经销：纺织品、工艺品、五金、电器产品、建材、机电产品。
与公司控股子公司环球星光国际控股有限公司业绩承诺履行方之一罗永
关联关系
斌先生关系密切的公司
2、商赢控股集团有限公司
企业名称 商赢控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
法定代表人 陈永贵
注册地址 南通市苏通科技产业园海伦路 80 号云萃公寓 88 幢
注册资本 人民币 10000.00 万元
主要股东 乐源控股有限公司、上海旭森世纪投资有限公司
营业期限 2014 年 9 月 16 日至 2034 年 09 月 15 日
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关资讯服务，项目投资，
经营范围 项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
关联关系 商赢控股集团有限公司为公司控股股东
3、上海商赢供应链管理有限公司
企业名称 上海商赢供应链管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 褚玉龙
注册地址 上海市奉贤区环城西路 3333 号 2 幢 2 层 202 室
注册资本 人民币 1800.00 万元
主要股东 商赢电子商务有限公司
营业期限 2016 年 07 月 06 日至 2036 年 07 月 05 日
供应链管理，仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，物业管理，
企业管理咨询，商务信息咨询，道路货物运输（除危险化学品），人工
装卸服务，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，办公用品、五金交电、日用百货、针纺织品、鞋帽、服装服
经营范围
饰、装饰品、工艺礼品、玩具、机械设备、文具用品、体育用品、包装
材料、纸制品、化妆品、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、电子产品的
批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，房地产经纪，自有设
备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系 上海商赢供应链管理有限公司为公司实际控制人杨军先生控制的企业
4、上海乐源商业管理有限公司
企业名称 上海乐源商业管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 陈永贵
注册地址 上海市奉贤区环城西路 3333 号 2 幢 3 层 1016 室
注册资本 人民币 50.00 万元
主要股东 上海乐源投资发展有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司
营业期限 2013 年 03 月 28 日至 2033 年 03 月 27 日
企业管理，商务信息咨询，品牌策划，系统内职员（工）培训，建设工
经营范围 程项目管理服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
关联关系 上海乐源商业管理有限公司为公司实际控制人杨军先生控制的企业
5、Pharma Science Australia Pty Ltd
企业名称 Pharma Science Australia Pty Ltd
企业性质 Private Company
法定代表人 Wenfei Yang
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
注册地址 Unit 1 56, Norcal Road, Nunawading, Victoria 3131 Australia
注册资本 AUD 2.00
主要股东 Century Health Holdings Co., Ltd
营业期限
经营范围 保健品品牌开发、生产、批发
关联关系 其他关联关系
三、关联方履约能力分析
上述关联交易均为公司与关联企业间的日常关联交易，是公司正常经营所必需，上述企
业方信用状况、日常经营和财务状况均正常，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司上述日常关联交易的主要内容为销售商品、提供劳务，采购商品、接受劳务，采购
服务等，是公司基于经营和业务发展的实际需要确定的。公司关联交易定价原则为：有国家
定价的，适用国家定价；不存在国家定价的，按市场价格确定；不存在市场价格的，按照实
际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊
服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
以上预计的日常关联交易为公司生产经营所需。公司与关联方所进行的关联交易以自愿、
平等、互惠互利、公允的原则进行；与关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济
原则订立。
上述关联交易遵循了市场公允原则，不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司未来
的财务状况和经营成果，保证了公司生产经营的有序进行。公司主要业务不会因此类关联交
易而对关联方形成重大依赖。本次日常关联交易事项有利于公司业务的持续发展，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2020 年 7 月 13 日
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
十二、听取《公司 2019 年度独立董事述职报告》
作为商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（证监发 2001[102]号）（以下称《指导意见》）
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，
充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在董
事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事
会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法
利益。现将我们在 2019 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，公司第七届董事会独立董事为谢荣兴先生，陈惠岗先生、尧秋根先生、曹丹
先生。鉴于公司第七届董事会任期将于 2020 年 6 月 30 日届满，结合公司目前董事会构成及
任职情况，为进一步完善公司内部治理结构，适应现阶段业务经营及未来发展的实际需求，
公司分别于 2020 年 4 月 9 日、4 月 27 日召开了第七届董事会第 55 次临时会议和 2020 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》，经投票表决选举了谢
荣兴先生、赵宏武先生、阎海峰先生、尧秋根先生担任公司第八届董事会独立董事。
（二）个人履历
谢荣兴：1950 年出生，大专学历，高级会计师，上海源泰律师事务所合伙人，律师，
第十届、第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计财部经理；万国证券董事、交易总
监；君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席；国泰君安证券公司总经济师；国
泰君安投资管理公司总裁；国联安基金管理公司督察长。现任上海市财务学会副会长、上海
金融文化促进中心副会长、上海市红十字会社会监督员、上海福卡智库首席研究员，上海开
能环保设备股份有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事、中房置业股份有限公
司独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
赵宏武先生：1959 年 7 月出生，中共党员，大学本科，经济学学士。曾任上海市人事
局副处长、上海闵行联合发展有限公司党委副书记、上海高新技术人才交流协会副理事长、
上海世博土地控股有限公司党委书记、上海世博资产经营管理有限公司董事长、上海地产养
老产业投资有限公司董事、上海闵行联合发展有限公司董事、上海虹桥经济技术开发区联合
发展有限公司董事，上海地产闵虹集团有限公司监事长等职。
阎海峰先生：1969 年 2 月出生，中共党员，复旦大学管理学博士，华东理工大学教授，
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
中国国籍，无境外永久居住权。曾任华东理工大学助教、讲师、副教授、教授，华东理工大
学商学院院长，美国印第安纳大学商学院访问学者；现任华东理工大学人事处处长、宝鼎科
技股份有限公司（002552）独立董事。
尧秋根先生：1966 年出生，经济学博士，正高级研究员，毕业于中国社会科学院研究
生院。现为中国社会科学院研究生院 MBA 兼职教授、首都经济贸易大学 MBA 指导老师、首都
企业改革与发展研究会常务理事、吉林省磐石市人民政府经济顾问、北京达沃斯旅游投资管
理有限公司副总经理。曾任中国城镇化促进会千企千镇工程办公室评审部副主任、国家财政
部国有文化资产监督管理委员会（中央文资办）专家顾问。
陈惠岗：1963 年出生，大学学历，注册会计师，曾任中国高科集团期货部总经理，上
海宏大东亚会计师事务所项目经理。现任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主任会计师。
曹丹先生：1975 年出生，硕士研究生学历，律师，华东政法大学法学学士，复旦大学
法学硕士。曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元律师事务所合伙人、中国海事仲裁委员
会仲裁员。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间
接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该
公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有
从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开股东大会 4 次，包括年度股东大会 1 次、临时股东大会 3 次。我
们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的
意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会情况
报告期内，我们亲自出席董事会会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议
案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科
学决策发挥了积极作用。
（三）出席专业委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议事规程中，
我们运用专业知识，在审议及决策重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决
策效率。
（四）进行现场调查的情况
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
我们担任公司独立董事以来，与公司经营管理人员及时沟通，对公司的经营情况和财务
状况、重大资产重组后续事项进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相
关中介工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等
有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤
勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关
联交易等方面起到了应有的作用。
三、发表独立意见的情况
（一）2019 年 1 月 12 日，在第七届董事会第 34 次临时会议上，我们发表了《商赢环球
股份有限公司独立董事关于转让参股公司 49%股权、与关联方签署<软件开发合同>等关联交
易的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于转让参股公司 49%股权、与关联
方签署<软件开发合同>等关联交易的独立意见》，具体如下：
（1）事前认可意见
我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，
基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第 34 次临时会议审议的议案后，
发表如下事前认可意见：
①关于公司控股孙公司转让翊商技术服务（上海）有限公司 49%股权
为更好地配合公司战略发展需要和未来业务发展方向，进一步优化公司资产结构，提质
增效，同时提高下属公司运营效率，公司控股孙公司商赢智能健身(上海)有限公司（以下简
称“商赢健身”）拟将所持有的未缴纳出资的 49%翊商技术服务（上海）有限公司（以下简
称“标的公司”）（该部分标的股权对应的认缴出资额为人民币 490 万元，实缴出资额为人
民币 0 元）以出让价人民币 1 元的价格转让给公司全资子公司商赢盛世资产管理有限公司。
本次股权转让事项系公司控股孙公司商赢健身与关联方共同投资设立技术服务公司暨
关联交易的后续进展，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其
他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。
②关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签署<软件开发合同>
暨关联交易
本次商赢健身与关联方翊商技术签署<软件开发合同>，有助于更好地完善商赢智能健身
房的建设，为商赢健身配套智能健身设备及后续维护保养提供技术服务支撑。
本次关联交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序。本
次关联交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场原则，没有损害公司利益和中小股东的利益，
不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而
对控股股东下属企业形成重大依赖。
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
综上所述，我们同意将《关于公司控股孙公司转让翊商技术服务（上海）有限公司 49%
股权的议案》、《关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签署<软件开
发合同>暨关联交易的议案》提交第七届董事会第 34 次临时会议进行审议。
（2）独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市
规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 34 次临时会议审
议的相关议案，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独
立意见：
①关于公司控股孙公司转让翊商技术服务（上海）有限公司 49%股权
i.本次提交公司董事会审议的《关于公司控股孙公司转让翊商技术服务（上海）有限公
司 49%股权的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将该议
案提交董事会审议。
ii.公司第七届董事会第 34 次临时会议在对《关于公司控股孙公司转让翊商技术服务
（上海）有限公司 49%股权的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程
序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。
iii.本次股权转让事项系公司控股孙公司与关联方共同投资设立技术服务公司暨关联
交易的后续进展，设立技术服务公司的目的是为商赢智能健身(上海)有限公司配套智能健身
设备及后续维护保养提供技术服务支撑。本次股权转让事项遵循了客观、公正、合理的原则，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的
利益，没有损害非关联股东的利益。
②关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与关联方签署<软件开发合同>
暨关联交易
i.本次提交公司董事会审议的《关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）有限公司与
关联方签署软件开发合同暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事
前认可，我们同意将该议案提交董事会审议。
ii.公司第七届董事会第 34 次临时会议在对《关于公司控股孙公司商赢智能健身（上海）
有限公司与关联方签署软件开发合同暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回
避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有
关规定的要求。
iii.本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。
综上所述，我们同意公司控股孙公司商赢健身转让参股公司翊商技术 49%股权、商赢健
身与关联方翊商技术签署<软件开发合同>的事项，上述关联交易事项无需提交公司股东大会
审议。
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（二）2019 年 1 月 22 日，在第七届董事会第 35 次临时会议上，我们发表了《商赢环球
股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的的事前认可意见》、 商赢环球股份有
限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的的独立意见》，具体如下：
（1）事前认可意见
我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，
基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第 35 次临时会议审议的议案后，
发表如下事前认可意见：
根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，为进一步加快公司社交式电商平
台的构建，更好地支持和带动公司现有业务的发展，公司与公司控股股东下属控股公司上海
商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产”）拟以现金方式出资人民币 13,000 万元认
购商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商”）的新增注册资本，商赢资产拟以现金方
式出资人民币 494.8 万元，自然人股东戚时明不参与本次认购新增注册资本，维持原出资额
人民币 5,000 万元，其中注册资本人民币 2,500 万元。增资后，商赢电商的注册资本由人民
币 12,500 万元增加到人民币 25,994.80 万元，各股东的持股比例变更为：公司占比 50.01%、
商赢资产占比 40.37%、戚时明占比 9.62%。上述交易符合公司经营发展需要。
本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。
综上所述，我们同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交第七届董事会第
35 次临时会议进行审议。
（2）独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上
市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 35 次临时会议
审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉
尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
①本次提交公司董事会审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》在提交董事会审
议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。
②根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 4729 号《资
产评估报告》，商赢电商 2018 年 11 月 30 日为基准日经审计评估的净资产价值为人民币
15,683.31 万元，折合人民币每 1 元注册资本的评估价值为人民币 1.25 元。而本次公司仍
以人民币每 1 元注册资本对应人民币 1 元的价格认购商赢电商新增注册资本，定价公允、合
理，没有损害上市公司及全体股东的利益。
③公司本次与关联方及自然人股东签署的《增资扩股协议》中约定了协议生效的三年后，
若标的股权出现减值情形，则控股股东控制的企业将以现金方式对该标的股权的减值差额进
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
行全额补足，该举措切实有效地保障了上市公司及全体股东利益，有效减少了对公司未来财
务状况、经营成果产生重大影响的风险。
④本次关联交易符合公司的战略发展目标，有利于提高公司的盈利能力，增强公司的持
续经营能力和核心竞争力，进一步推进公司社交式电商平台的构建，更好地支持和带动公司
业务的发展，符合全体股东利益。
⑤公司第七届董事会第 35 次临时会议在对《关于公司对外投资暨关联交易的议案》进
行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关
联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次公司对外投资暨关联交易的事项，并提交公司股东大会审议。
（三）2019 年 4 月 17 日，在第七届董事会第 37 次临时会议上，我们发表了《商赢环球
股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第 37 次临时会议相关事项的独立意见》，具体
如下：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上
市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事审议了公司第七届董事会第 37 次临时
会议的相关议案。基于独立判断，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对
《关于公司前期会计差错更正的议案》和《关于公司进行证券投资管理的议案》发表如下独
立意见：
①关于公司前期会计差错更正的独立意见
公司本次会计差错更正及追溯调整是必要、合理的，符合财政部《企业会计准则》、中
国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会
计信息披露质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，董事会关于该差错更正事项的审议
和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，追溯调整过程合法、合规。
因此，我们同意对本次会计差错进行更正。
②关于公司进行证券投资管理的独立意见
公司在确保日常经营和控制风险的基础上，使用不超过 7 亿元自有资金进行证券投资，
有利于提高公司资金使用效益，不会影响主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
公司已经建立了切实有效的《投资管理制度》、《风险管理办法》和《内部控制管理制
度》等，能有效防范投资风险。本次证券投资管理审议决策程序合法合规，符合相关法律法
规及规范性文件规定。因此，我们同意公司进行证券投资管理。
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（四）2019 年 4 月 28 日，在第七届董事会第 38 次会议上，我们发表了《商赢环球股份
有限公司独立董事关于第七届董事会第 38 次会议相关事项的事前认可意见》、《商赢环球股
份有限公司独立董事关于第七届董事会第 38 次会议相关事项的独立意见》，具体如下：
（1）事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，已对将
提交公司第七届董事会第 38 次会议的资料进行了审核，先发表如下意见：
①关于支付 2018 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的独立意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在作为公司 2018 年度审计机构期间，恪尽
职守、勤勉尽责，圆满完成了公司委托的各项审计工作；中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）在作为公司 2018 年度内部控制审计机构期间，为公司内部控制管理提供了必要的
帮助和支持。
综上，我们同意将《关于支付 2018 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》
提交公司第七届董事会第 38 次会议审议。
②关于 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
公司 2018 年度开展的日常关联交易均属于公司日常商业活动行为，在公司预计范围内
合理开展，公司遵守了公开、公平和公证的交易原则，不会对公司独立性产生影响，也不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
公司 2019 年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计额度是根
据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价格公允，不存在损害公
司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则（2018 年修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意将《关于 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预
计的议案》提交公司第七届董事会第 38 次会议审议。
（2）独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，本着审
慎、独立、客观的原则，在经过充分沟通、认真调查后，就公司第七届董事会第 38 次会议
相关事项发表以下独立意见：
①关于公司 2018 年度计提资产减值准备事项的独立意见
该事项已经公司董事会审议通过，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会
计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，决策程序规范，
能够更加公允地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营情况，有助
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
于向投资者提供更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
况。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项，并同意提交股东大会审议。
②关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对 2018 年
公司内部控制制度的建设、实施及有效性进行了评价，并出具了《公司 2018 年度内部控制
评价报告》，该报告已经公司董事会审议通过，我们认为：
i.报告期内，公司已全面实施内部控制规范并建立健全内部控制体系建设，符合国家有
关法律、法规和部门规章制度的要求，内部控制制度已经涵盖了公司经营的各个环节，公司
各项经营活动严格按照相关内控制度执行。
ii.报告期内，公司对纳入评价范围的业务与流程均已建立了内部控制制度，并得以有
效执行。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不
存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现 1 个非财务报告内部控制重大缺陷。
公司已就该非财务报告内部控制重大缺陷安排落实具体整改计划。
iii.《公司 2018 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制制
度建立、执行、检查监督的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，我们同意
公司 2018 年度内部控制评价报告。我们建议公司积极落实相关整改计划，并希望公司 2019
年度能继续依据监管机构的部署，严格按照《企业内部控制基本规范》的要求下，进一步完
善内部控制体系，强化内控关键点的落实与执行，加强内控管理信息化建设，提高内部控制
的效率，强化内部控制的监督检查，保障公司的可持续发展。
③关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司薪酬委员与考核委员会对公司高级管理人员 2018 年度的薪酬情况进行了检查。公
司高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的
实际情况和经营成果，有利于调动高级管理人员的工作积极性。因此，我们同意此项议案。
④关于支付 2018 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的独立意见
i.公司在发出《关于支付 2018 年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》前，
已经取得了我们的事前认可。
ii.中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构，审计期间
认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2019 年度审计工作的质量要
求。
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
iii.公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构
及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
iv.我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构
及内部控制审计机构，同意将本议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
v.关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
我们认为：公司 2018 年度募集资金存储和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资
金的管理与使用不存在违规情形。公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意
此项议案并提交公司股东大会审议。
⑥关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
我们认为：公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提
下，拟使用总额不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司
章程》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效
率，增加公司现金资产收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变
募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，
我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
⑦关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
我们认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理是在保证日常经营运作资金需求、有效
控制投资风险的前提下进行的。公司及下属子公司（下属子公司包含“全资子/孙公司”和
“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）以最高额度不超过人民币 3 亿元的闲置自
有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的
理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，有利于提高公司资金的使用效率、实现股东利
益最大化。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总
额不超过人民币 3 亿元。该事项的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的要求。综
上所述，我们同意公司及下属子公司使用不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金购买银行、券
商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险
可控的类固定收益产品，单一产品最长投资期限不超过 12 个月。
⑧关于公司 2019 年度对外担保额度预计的独立意见
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
我们认为：公司为下属子公司（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的
担保）担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际
和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规
定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意此项
议案并提交公司股东大会审议。
⑨关于 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
i.关于 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计的事前认可意见
我们认为公司 2019 年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计
额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价格公允，不存
在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》（2018 年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，
我们同意将《关于 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计的议案》
提交公司第七届董事会第 38 次会议审议。
ii.关于 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为：公司关于 2019 年度日常关联交易预计的事项程序合法有效，该日常关联交
易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有
对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意此项议案并提
交公司股东大会审议。
⑩对 2018 年度带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告的独立意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告出具了带与持续
经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告【中兴财光华审会字（2019）第 104005
号】，公司董事会对带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告出具了专项
说明。我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的与持续经营相关
的重大不确定性段的无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司 2018 年度财务状况和经
营情况，我们对审计报告无异议。我们同意《商赢环球股份有限公司董事会关于 2018 年度
带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告的专项说明》，我们将持续关注
并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快解决该重大不确定段落的相关事项，努力
提高公司盈利水平，改善公司可持续经营能力，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利
益。
关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司拟转让部分债权债务的独立意见
我们认为：公司控股子公司环球星光国际控股有限公司拟转让部分债权债务有利于盘活
资金，改善现金流，降低风险集中度，符合其整体利益，审议程序符合国家法律、法规的相
关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此，我们同意上述事项。
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（五）2019 年 5 月 14 日，在第七届董事会第 39 次临时会议上，我们发表了《商赢环球
股份有限公司独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见》、 商赢环球股份有限公司独
立董事关于终止重大资产重组事项的事前认可意见》，具体如下：
（1）事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
相关法律法规及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态
度和独立判断的原则，基于审慎、客观的立场，在认真审阅了相关文件、了解相关信息的基
础上，对公司终止重大资产重组的相关事项，我们一直认为：
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工
作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，由于本次重大
资产重组推进期间国内外宏观经济环境和资本市场发生了变化，在认真听取各方意见和充分
调查论证后，公司认为现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟。为维护全体
股东及公司利益，经公司审慎研究决定正式终止本次重大资产重组。
公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不会
对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第七届董事会第
39 次临时会议审议。
（2）独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为
公司的独立董事，参加了公司于 2019 年 5 月 14 召开的第七届董事会第 39 次临时会议，审
阅了公司终止本次重大资产重组的相关文件。现基于独立判断立场就本次终止重大资产重组
事项发表如下意见：
2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第 61 次临时会议及第六届监事会第 35 次临
时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要等相关议案，并于 2017 年 6 月 6 日披露重大资产重组预案及其他相关配套文
件。此后，公司于 2017 年 8 月 26 日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《预案修订稿》”）及其摘要等
相关配套文件。根据《预案修订稿》，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开企
业发展有限公司（以下简称“上海创开”）100%的股权，并同时发行股份募集配套资金。上
海创开收购Kellwood Apparel, LLCl00%的股份单位及Kellwood HK Limited 100%的股份并
完成交割为交易的生效条件之一。按照原交易方案完成交易后，公司将直接持有上海创开
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
100%的股权，从而间接持有位于美国境内Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及位于香
港境内Kellwood HK Limited 100%的股份。
2018 年 5 月 31 日，公司召开第七届董事会第 21 次临时会议，会议审议通过了《关于
调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等涉
及本次交易方案调整的相关议案及协议。本次交易方案调整后，公司境外控股子公司
Oneworld Star International Holdings LTD拟向Kellwood Company, LLC和Sino Jasper
Holding Ltd.直接支付现金收购Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及位于香港境内
Kellwood HK Limited 100%的股份。
由于本次重大资产重组所涉及的标的资产为规模较大的境外资产，需要大额对价支付，
且涉及到中美两国的跨境交易监管审批及反垄断申报等必要手续。此外，基于本次重大资产
重组涉及众多方面的尽调工作，公司本着审慎和效率兼顾的原则，派遣专业的审计、评估等
第三方机构对标的资产开展了多轮次尽调；同时，为推进本次重组，公司与交易各方多次尝
试调整交易方案以期完成跨境并购，上述多种因素导致本次交易的时间跨度拉长。
于此期间，市场总体环境发生了较大变化，包括电商对传统零售业的不利影响加剧、信
贷市场收缩导致综合融资成本上升等各种客观因素叠加致使本次交易对公司及下属公司的
经营风险和融资风险大幅上升，本次交易既定的交易方案继续实施的难度较大。在认真听取
各方意见和充分调查论证后，根据目前市场整体环境结合公司的实际情况，公司认为现阶段
继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟。为维护全体股东及公司利益，经审慎研究，
公司决定正式终止本次重大资产重组。
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们认为终止本次重大资产重组事项系经公
司综合考虑并审慎决定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司已根
据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，我们同意公司终止本次重大资产重组。
（六）2019 年 9 月 6 日，在第七届董事会第 43 次临时会议上，我们发表了《商赢环球
股份有限公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见》、 商赢环球股份有限
公司独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意见》、 商赢环球股份有限公司独立董事
关于增补公司董事的独立意见》，具体如下：
（1）事前认可意见
我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，
基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第 43 次临时会议审议的议案后，
发表如下事前认可意见：
根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，公司拟与上海欣然投资管理咨询
有限公司（以下简称“欣然投资公司”，公司董事长罗俊先生持有其 90%的股份）签署《股
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权转让协议》，主要内容为欣然投资公司持有商赢医院管理（上海）有限公司（以下简称“商
赢医院管理公司”）40%的股权，现欣然投资公司拟将其持有商赢医院管理公司 30%的股权
以人民币 1 元的价格转让给公司。本次交易完成后，商赢医院管理公司各股东的持股比例如
下：恒赢商贸（上海）有限公司（以下简称“恒赢商贸公司”，公司实际控制人杨军先生亦
为恒赢商贸公司的实际控制人）占比 60%、公司占比 30%、欣然投资公司占比 10%。上述交
易符合公司经营发展需要。
本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。
综上所述，我们同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交第七届董事会第
43 次临时会议进行审议。
（2）关于对外投资暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上
市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 43 次临时会议
审议的《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉
尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
①本次公司拟与关联方共同投资商赢医院管理（上海）有限公司，将有利于公司抓住在
互联网医疗领域的发展先机，推动互联网线上-线下医疗服务业务的联动发展，为公司寻求
新的利润增长点，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东利益。
②公司第七届董事会第 43 次临时会议在对《关于公司对外投资暨关联交易的议案》进
行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关
联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次公司对外投资暨关联交易的事项。
（3）关于增补公司董事的独立意见
公司第七届董事会第 43 次临时会议审议了《关于增补公司董事的议案》，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2019 年 9 月 6 日召
开的第七届董事会第 43 次临时会议，审阅了关于增补公司董事、董事会审计委员会委员的
相关文件。基于独立、客观的判断，发表独立意见如下:
①本次公司董事会在增补董事、董事会审计委员会委员时的提名、表决程序均符合国家
法律、法规及《公司章程》的规定。
②经审阅朱方明先生的个人履历材料，未发现存在违反法律、法规及规范性文件规定的
情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述人员的专业能
力能够胜任所聘岗位的要求。
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综上所述，我们同意增补朱方明先生为公司第七届董事会非独立董事候选人、第七届董
事会审计委员会委员候选人。
（七）2019 年 10 月 25 日，在第七届董事会第 44 次会议上，我们发表了《商赢环球股
份有限公司独立董事关于聘任公司财务总监的独立意见》，具体如下：
公司第七届董事会第 44 次会议审议了《关于聘任公司财务总监的议案》，根据《公司
法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2019 年 10 月
25 日召开的第七届董事会第 44 次会议，审阅了关于聘任公司财务总监的相关文件。基于独
立、客观的判断，发表独立意见如下:
①本次公司董事会在聘任财务总监时的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司
章程》的规定。
②经审阅李森柏先生的个人履历材料，未发现存在违反法律、法规及规范性文件规定的
情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述人员的专业能
力能够胜任所聘岗位的要求。
综上所述，我们同意聘任李森柏先生为公司财务总监。
（八）2019 年 11 月 7 日，在第七届董事会第 46 次临时会议上，我们发表了《商赢环球
股份有限公司独立董事关于关于公司签署<股权转让意向协议>暨关联交易的事前认可意
见》、 商赢环球股份有限公司独立董事关于公司签署<股权转让意向协议>暨关联交易的的独
立意见》，具体如下：
（1）事前认可意见
我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，
基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第 46 次临时会议审议的议案后，
发表如下事前认可意见：
公司拟购买商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控公司”）所持有的港大零售国
际控股有限公司 50.01%的股权，有利于提高公司可持续发展能力，增加未来投资收益，符
合公司的长远发展需求。
公司与商赢金控公司签署《股权转让意向协议》暨关联交易事项符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。
综上所述，我们同意将《公司关于签署<股权转让意向协议>暨关联交易的议案》提交第
七届董事会第 46 次临时会议进行审议。
（2）独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上
市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 46 次临时会议
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审议的《公司关于签署<股权转让意向协议>暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调
查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
①本次提交公司董事会审议的《公司关于签署<股权转让意向协议>暨关联交易的议案》
在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。
②公司此次拟受让商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控公司”）所持有的港大
零售国际控股有限公司 50.01%的股权的交易事项有利于提高公司可持续发展能力，增加未
来投资收益，符合公司的长远发展需求。
③公司第七届董事会第 46 次临时会议在对《公司关于签署<股权转让意向协议>暨关联
交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，
特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次公司与商赢金控公司签署《股权转让意向协议》暨关联交易的
事项。
（九）2019 年 12 月 6 日，在第七届董事会第 49 次临时会议上，我们发表了《商赢环球
股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 49 次临时会议相关事项的事前认可意见》、《商
赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 49 次临时会议相关事项的独立意见》，具
体如下：
（1）事前认可意见
我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，
基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第 49 次临时会议审议的议案后，
发表如下事前认可意见：
①关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资产暨关联交易的议
案
i.此次受赠港大零售公司 20%的股权系关联方商赢金控公司无偿赠予，公司无须支付对
价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；
ii.此次受赠港大零售公司 20%的股权事项可有效改善公司的资产状况，同时依托受赠
的资产逐步开展业务，以改善公司的经营状况。
iii.我们同意将《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资产暨
关联交易的议案》提交公司第七届董事会第 49 次临时会议审议，因公司受赠商赢金控公司
持有的港大零售公司 20%的股权为关联交易事项，应履行关联交易决策程序。
②公司关于签署《上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议》暨日常关联交易的议案
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公司本次与港大零售公司的日常关联交易符合公司的经营发展需要，不会对公司的独立
运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为，符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司独立董事同意将《公司关于签署<上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议>暨日
常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第 49 次临时会议审议。公司董事会在审议此日
常关联交易事项时，关联董事应回避表决。
③关于公司受赠商赢医院管理（上海）有限公司 9.65%股权资产暨关联交易的事项
根据公司的战略发展规划，结合当前的经营发展状况，公司拟与上海乐源资产管理有限
公司（以下简称“乐源资产公司”，公司实际控制人杨军先生直接与间接持有其 100%的股
权）签署《股份赠与协议》，主要内容为乐源资产公司持有商赢医院管理（上海）有限公司
（以下简称“商赢医院管理公司”）8%的股权，现乐源资产公司拟将其持有商赢医院管理公
司 8%的股权以人民币 0 元的对价无偿赠与公司。
此外，拟与上海欣然投资管理咨询有限公司（以下简称“欣然投资公司”，公司董事长
罗俊先生持有其 90%的股份）签署《股份赠与协议》，主要内容为欣然投资公司持有商赢医
院管理公司 10%的股权，现欣然投资公司拟将其持有商赢医院管理公司 1.65%的股权以人民
币 0 元的对价无偿赠与公司。
本次受赠商赢医院管理公司股权资产事项完成后，商赢医院管理公司各股东的持股比例
如下：恒赢商贸（上海）有限公司（以下简称“恒赢商贸公司”，公司实际控制人杨军先生
亦为恒赢商贸公司的实际控制人）占比 52%、公司占比 39.65%、欣然投资公司占比 8.35%。
由于港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”）间接持有恒赢商贸公司 100%
的股权，而公司在受赠港大零售公司 20%的股权后，将间接持有商赢医院管理公司 10.4%的
股权。本次受赠资产事项完成后，公司将直接与间接持有商赢医院管理公司 50.05%的股权，
成为其控股股东并将其纳入合并报表范围。
本次受赠商赢医院管理公司股权资产暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。
综上所述，我们同意将《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理（上
海）有限公司 8%股权资产暨关联交易的议案》及《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有
限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司 1.65%股权资产暨关联交易的议案》提交第七届
董事会第 49 次临时会议进行审议。
（2）独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市
规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 49 次临时会议审
议的《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资产暨关联交易的议
案》、 公司关于签署<上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议>暨日常关联交易的议案》、
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商赢环球股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司 8%股权资产
暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上
海）有限公司 1.65%股权资产暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤
勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
①关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资产暨关联交易的议
案
i.本次受赠港大零售公司 20%的股权事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表
决，履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法规及公司章程的规定；
ii.此次受赠港大零售公司 20%的股权系关联方商赢金控公司无偿赠予，公司无须支付
对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；
iii.本次关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交股东大会审议，关联股东需回
避表决。
综上所述，我们同意公司全资子公司商赢环球(香港)股份有限公司与商赢金控公司签署
《股权转让意向协议》暨关联交易的事项。
②公司关于签署《上海商赢互联网医院有限公司委托管理协议》暨日常关联交易的议案
i.本次日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交
易决策程序，审议程序符合相关法规及公司章程的规定；
ii.本次受托管理港大零售公司旗下控股公司上海商赢互联网医院有限公司将有利于公
司抓住在互联网医疗领域的发展先机，推动互联网线上-线下医疗服务业务的联动发展，为
公司寻求新的利润增长点，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的
利益；
iii.本次日常关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交公司股东大会审议，关联
股东需回避表决。
综上所述，我们同意本次公司与港大零售公司签署《委托管理协议》暨日常关联交易的
事项。
③关于公司受赠商赢医院管理（上海）有限公司 9.65%股权资产暨关联交易的事项
i.本次公司拟受赠关联方乐源资产公司、欣然投资公司所分别持有的商赢医院管理公司
8%、1.65%的股权资产，将有利于公司抓住在互联网医疗领域的发展先机，推动互联网线上-
线下医疗服务业务的联动发展，为公司寻求新的利润增长点，增强公司的持续经营能力和核
心竞争力，符合公司和全体股东利益。
ii.公司第七届董事会第 49 次临时会议在对《关于公司受赠上海乐源资产管理有限公司
所持商赢医院管理（上海）有限公司 8%股权资产暨关联交易的议案》、《关于公司受赠上
海欣然投资管理咨询有限公司所持商赢医院管理（上海）有限公司 1.65%股权资产暨关联交
易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上
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海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，
特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次公司受赠商赢医院管理（上海）有限公司股权资产暨关联交易
的事项。
（十）2019 年 12 月 16 日，在第七届董事会第 50 次临时会议上，我们发表了《商赢环
球股份有限公司独立董事关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资
产暨关联交易的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司全资子公司受
赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资产暨关联交易的独立意见》，具体如下：
（1）事前认可意见
我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，
基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第 50 次临时会议审议的议案后，
发表如下事前认可意见：
①此次受赠港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”）20%的股权系关联
方商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控公司”）无偿赠予，公司无须支付对价，且
不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；
②此次受赠港大零售公司 20%的股权事项可有效改善公司的资产状况，同时依托受赠的
资产逐步开展业务，以改善公司的经营状况。
③我们同意将《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资产暨关
联交易的议案》提交公司第七届董事会第 50 次临时会议审议，因公司全资子公司受赠商赢
金控公司持有的港大零售公司 20%的股权为关联交易事项，应履行关联交易决策程序。
（2）独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市
规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 50 次临时会议审
议的《关于公司全资子公司受赠港大零售国际控股有限公司 20%股权资产暨关联交易的议
案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
①本次受赠港大零售国际控股有限公司（以下简称“港大零售公司”）20%的股权事项已
经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关
法规及公司章程的规定；
②此次受赠港大零售公司 20%的股权系关联方商赢金融控股有限公司无偿赠予，公司无
须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；
③本次关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避
表决。
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综上所述，我们同意公司全资子公司商赢环球投资有限公司与商赢金控公司签署《股份
赠与协议》暨关联交易的事项。
（十一）2019 年 12 月 20 日，在第七届董事会第 51 次临时会议上，我们发表了《商赢
环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 51 次临时会议相关事项的独立意见》、《商
赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 51 次临时会议相关事项的事前认可意
见》，具体如下：
（1）事前认可意见
我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，
基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第 51 次临时会议审议的议案后，
发表如下事前认可意见：
本次公司拟与罗永斌方、刘少林先生、李芸女士签署的《业绩补偿协议》以及公司全资
子公司拟分别与刘少林先生、李芸女士签署的《合伙企业出资份额转让协议》，明确了业绩
承诺方之一罗永斌方用于环球星光业绩补偿的非现金资产即共青城大禾投资管理合伙企业
（有限合伙）100%股权，该事项有利于保护公司以及公司全体股东的长远利益，不存在损害
公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联
交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》、《关于罗永
斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》提交公
司第七届董事会第 51 次临时会议审议，因罗永斌方与公司实际控制人杨军先生均为公司的
关联人，上述议案均应履行关联交易决策程序。
（2）独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市
规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第 51 次临时会议审
议的《公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙
企业出资份额转让协议>的议案》、《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿的非现金资
产的审计报告、资产评估报告的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原
则，对上述议案发表如下独立意见：
①上述议案已经公司第七届董事会第 51 次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，
董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
②本次环球星光国际控股有限公司业绩承诺方罗永斌方拟向公司提供的用于业绩补偿
的非现金资产即共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）100%股权，公司已聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、上海众华资产评估有限公
司对其进行审计、评估，上述中介机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分
的独立性。
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③本次交易采用资产基础法进行了评估，评估结论依据资产基础法。该评估方法依据了
委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，符合相关法律法规的要求。
评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理。
④本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础
确定，交易价格客观公正、交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东
特别是中小股东利益的情形。
⑤本次董事会审议的各项议案是能够得到交易各方认可且切实可行的补偿方案，对环球
星光业绩补偿的及时性和可操作性将产生积极影响，有助于公司尽快获得业绩补偿，促进公
司发展，增厚公司收益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司第七届董事会第 51 次临时会议审议的各项议案，并同意将上
述议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、总体评价和建议
2019 年度，作为公司独立董事，我们本着独立、客观、审慎的原则，积极有效地履行
了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持认真审核，独立审慎、客观地行使表
决权，积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司、
股东、特别是中小股东的合法权益。2020 年度，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，
积极学习相关法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，秉承忠实勤勉、独立客观的原
则，履行独立董事的义务。同时将加强与公司董事会、监事会及管理层之间的沟通交流，推
进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，促使公司持续稳
健经营、健康发展，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：谢荣兴、赵宏武、阎海峰、尧秋根
商赢环球股份有限公司
2020年7月13日
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