兴业证券股份有限公司
关于
商赢环球股份有限公司
重大资产购买（ACTIVE）
之
2019 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年七月
声明
兴业证券股份有限公司接受商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”
或“上市公司”）的委托，担任商赢环球本次重大资产购买之独立财务顾问。依
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立
财务顾问经审慎核查出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重
大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的
为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性
负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对商赢环球的
任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产
生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意
见作任何解释或者说明。
1
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 5
一、本次交易的基本情况 .................................................................................... 5
（一）交易方案概要 ............................................................................................ 5
（二）本次交易的定价 ........................................................................................ 5
二、本次交易的对价支付方式及资金来源 ........................................................ 6
（一）交易对价支付方式及付款安排 ................................................................ 6
（二）资金来源 .................................................................................................... 6
第二节 持续督导意见 ................................................................................................. 7
一、本次交易的实施情况 .................................................................................... 7
（一）本次交易的决策及批准情况 .................................................................... 7
（二）本次交易的交割 ........................................................................................ 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................ 9
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 .......................................... 12
（一）本次重大资产购买未进行业绩承诺及利润预测 .................................. 12
（二）本次重大资产购买中评估报告预测情况 .............................................. 12
（三）风险提示情况 .......................................................................................... 13
四、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .......................... 13
五、公司治理结构及运行情况 .......................................................................... 13
（一）2019 年度审计保留情况 ......................................................................... 13
（二）2019 年度内控缺陷情况 ......................................................................... 15
（三）环球星光业绩补偿问题 .......................................................................... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 16
七、独立财务顾问持续督导总结 ...................................................................... 17
八、需说明的其他事项 ...................................................................................... 18
2
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 商赢环球股份有限公司（Shangying Global Co.,Ltd）
商赢环球
Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国
OSI、环球星光 指 际控股有限公司），系商赢环球持股 95.45%的海外控股
子公司
环球星光的全资子公司 Apparel Production Services
Global,LLC，公司类型为有限责任公司，注册号为
购买方、买方、APS 公司 指 131348901-5438457，注册地址为 1679 S.Dupont
Hwy,Suite 100 in the City of Dover, County of Kent19901，
成立于 2013 年 11 月 13 日
Active Holdings,LLC、 APS 为本次收购设立的全资子公司，公司类型为有限责
指
Active 公司 任公司
Active RS Holdings,Inc.，系本次收购的交易对方 Active
Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands,LLC 的控股公
股权持有人、ARS Holdings 指
司，其 100%控股这两家公司，成立于 2016 年 6 月 18
日，注册在美国特拉华州
Active Sports Lifestyle USA,LLC，本次收购的交易对方
ASLUSA 指 之一，系 ARS Holdings 的全资子公司，成立于 2009 年 6
月 10 日，注册在美国佛罗里达州
ARS Brands,LLC，本次收购的交易对方之一，系 ARS
ARS 指 Holdings 的全资子公司，成立于 2014 年 6 月 18 日，注
册在美国佛罗里达州
Tengram Capital Partners, L.P.，系 Active RS Holdings,Inc.
TCP 指 的实际控制人，其旗下的基金 Tengram Capital Partners
Gen2Fund,L.P.为本次交易交易对方的担保人
TCP-GF 指 Tengram Capital Partners Gen2 Fund,L.P.
交易对方、出售方、卖方 指 ASLUSA 和 ARS 中的任意一方或两方
本次收购、本次交易、本次
环球星光下属全资子公司 APS 通过支付现金购买
重组、本次重大资产购买、 指
ASLUSA 和 ARS 的经营性资产包
本次重大资产重组
标的资产、收购标的、交易
ASLUSA 和 ARS 的经营性资产包，即交易协议中约定的
标的、经营性资产包、 指
在交割日应交付给买方的资产和义务
ACTIVE 资产包
OSI、APS 与 TCP-GF、ARS Holdings、ASLUSA 和 ARS
签署的附条件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT》
交易协议、《资产收购协议》 指
及 其 附 件 《 Asset Purchase Agreement Disclosure
Schedules》
3
《资产收购协议》项下约定的标的资产实际过户至买方
交割日 指
名下的当日，即 2018 年 5 月 4 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
律师、锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概要
上市公司持股 95.45%的控股子公司环球星光通过其下属全资子公司 APS 以
现金收购的方式向 ASLUSA 和 ARS 购买其拥有的经营性资产包。
（二）本次交易的定价
OSI、APS 与 TCP-GF、ARS Holdings 及其全资子公司 ASLUSA 和 ARS 于
2017 年 12 月 1 日签署了《资产收购协议》，约定：交易协议签署后，APS 应向
交易对方支付 100 万美元的意向金。剩余交割款项，即总对价扣除意向金后的金
额在交割时支付。在意向金中，无论因何种原因导致交易协议终止，55 万美元
应在任何情况下返还；但其余 45 万美元仅在交易对方存在恶意或欺诈行为的情
况下返还。上述退款应由交易对方在交易协议终止后 6 个月内进行返还。
OSI、Active Holdings, LLC 与 TCP-GF、ARS Holdings 及其全资子公司
ASLUSA 和 ARS 于 2018 年 5 月 4 日签署了《FIFTH AMENDMENT TO ASSET
PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议第五次修正案）》，有关交易定价的主
要条款修订如下：
1、本次交易的基准购买价格为 700 万美元。
2、交易对价中扣减 200 万美元延期至交割日计起 366 日后支付，并可以从
中扣减买方基于资产收购协议第 9 条所可能从卖方获得之赔偿或补偿。
3、交易各方确认交割时支付的价款应为：（i）基准购买价格，减去（ii）保
证金（金额为 100 万美元），减去（iii）买方在交割日所支付之用于偿清除 Citizens
ABL（国民银行资产支持贷款）相关债务（为避免歧义不包含承继债务）、除外
责任、控制权变更债务或卖方交易费用外的其他债务的款项，减去（iv）购买价
款延迟支付的金额（金额为 200 万美元），减去（v）店内储值卡预销售的补偿（金
额为 12.5 万美元），减去（vi）分割款项（金额为 100 万美元），减去（vi）交割
累计假期对应金额后的净金额。
5
二、本次交易的对价支付方式及资金来源
（一）交易对价支付方式及付款安排
根据《资产收购协议》的相关约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。
根据《资产购买协议第五次修正案》，1、本次交易的基准购买价格为 700 万美元；
2、交易对价中扣减 200 万美元延期至交割日计起 366 日后支付，并可以从中扣
减买方基于资产收购协议第 9 条所可能从卖方获得之赔偿或补偿。
（二）资金来源
本次交易对价将首先由 APS 以自有现金予以支付。环球星光为 APS 本次收
购的担保人。
6
第二节 持续督导意见
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策及批准情况
1、上市公司已履行的相关决策程序
1、2017 年 12 月 4 日，公司召开第七届董事会第 9 次临时会议，审议通过
了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案。同日，商赢环球全体独立董事出具了《商赢环球股份有限公
司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排；同
意与本次交易相关的议案及事项。商赢环球第七届监事会第 8 次临时会议审议通
过了与本次交易相关的议案及事项。
2、2018 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第 14 次临时会议，审议通过
《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。同日，商赢环球全体独立董事出具了《商赢环球股份
有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安
排；同意与本次交易相关的议案及事项。商赢环球第七届监事会第 12 次临时会
议审议通过了与本次交易相关的议案及事项。
3、2018 年 4 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于
本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明
的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的议案》和《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报
告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》等部分与本次重大资产购买相关的议
案。
4、2018 年 5 月 2 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司与交易
对方签署附条件的<资产购买协议>及其附件的议案》、《关于本次重大资产购买
7
不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重大资产购买符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》和《关于公司股
票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证
监公司字【2007】128 号）第五条相关标准的议案》等部分与本次重大资产购买
相关的剩余议案。
5、2018 年 5 月 4 日，公司召开第七届董事会第 19 次临时会议，审议通过
了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其全资下属公司与交易对
方签署<资产购买协议第五次修正案>的议案》，同意本次交易相关方签署《FIFTH
AMENDMENT TO ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议第五次修正
案）》。
2、交易对方已履行的决策程序
ARSHoldings、ASLUSA 和 ARS 在交易协议第 4.2 条中作出陈述、保证和承
诺：股权持有人和卖方均有权订立和履行其在收购文件中的义务。所有由股权持
有人或卖方签署的收购文件相关文书或文件已获得正式授权、签署和交付（假设
由买方负责授权、签署和交付），且构成股权持有人及卖方有效、具有约束力的
义务，根据其条款可强制执行，可能受到破产、资不抵债、重组、延付令和其他
类似的相关或限制债权人的法律的限制的除外。卖方签署、交付或执行收购文件
以及完成所涉及的交易不需要其他公司（包括股东或股权持有人）的法律程序授
权。
根据美国律师事务所 Buchalter 于美国当地时间 2018 年 5 月 10 日出具的法
律意见书，交易文件已得到卖方所有成员的正式批准。
（二）本次交易的交割
APS 的全资子公司 Active Holdings, LLC 于 2018 年 5 月 4 日取得了标的经营
资产包。根据美国律师事务所 Buchalter 于美国当地时间 2018 年 5 月 10 日出具
的法律意见书，本次交易已完成交割，相关标的资产已根据《资产收购协议》的
约定转移至 Active Holdings, LLC 名下。
根据相关约定，APS 在 2018 年 5 月 4 日前支付了 494 万元受让款；其余（200
8
万美元减去 12.5 万美元）应于交割后 366 天后支付。
根据上市公司 2019 年度报告，截至 2019 年底，APS 尚未支付 2018 年收购
Active 资产包时的尾款（200 万美元减去 12.5 万美元）；2020 年 3 月，Active 资
产包原股东 ASLUSA 公司、ARS Brands 公司以及 ARS Holdings 公司（共同原告
方）向 Active Holdings, LLC（直接被告方）、APS、环球星光（共同被告方）提
起诉讼，共同原告方诉请共同被告方向其支付收购尾款 187.5 万美元，此外，共
同原告方还诉请相应利息，并要求共同被告方承担本诉讼所产生的成本和费用；
目前该案件尚未开庭审理，上述事项上市公司已于 2020 年 4 月 20 日公告。本独
立财务顾问提请广大投资者持续关注上市公司关于上述事项未来进展的相关公
告。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易涉及的各方承诺内容已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报
告书》中披露，截至 2019 年末，各方主要承诺履行情况如下：
是否违反
承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺
本次重大资产重组中，商赢环球拟现金购买交易对方
的部分资产，不涉及发行股份购买资产且不构成关联
上市公司第 交易。本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一
一大股东及 对本次重组的 步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公
否
持股 5%以上 原则性意见 司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有于保护
股东 上市公司股东尤其是中小股东的利益。承诺人原则同
意本次重大资产重组，将在确保上市及投资者利益最
大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行
上市公司第
一大股东及
本人/本公司承诺将不在本次重组事项复牌之日至重
持股 5%以上
有关不进行减 组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本公
股东与上市 否
持的承诺 司无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持
公司董事、监
上市公司股份的计划
事、高级管理
人员
1、本次交易完成前，商赢环球在业务、资产、机构、
上市公司控 人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全分
股股东商赢 保证上市公司 开，商赢环球的业务、资产、人员、财务和机构独立；
否
控股及实际 独立性的承诺 2、本次交易不存在可能导致商赢环球在业务、资产、
控制人杨军 人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本
次交易完成后，作为商赢环球第一大股东或实际控制
9
是否违反
承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺
人，承诺人将继续保证商赢环球在业务、资产、人员、
财务和机构等方面的独立性
1、承诺人不会以任何方式直接或间接从事其他与商
赢环球主营业务构成竞争的业务；2、承诺人将采取
合法及有效的措施，促使承诺人现有或将来成立的全
资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的企业不
从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务；3、
如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其
他受承诺人控制的企业）获得的其他任何商业机会与
商赢环球主营业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人
避免同业竞争 将立即通知商赢环球，并优先将该商业机会给予商赢
否
承诺 环球；4、如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的
子公司和其他受承诺人控制的企业）与商赢环球及其
控制的公司所经营的业务产生竞争，则承诺人及所控
制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相
竞争业务纳入到商赢环球经营的方式，或者将相竞争
业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞
争；5、对于商赢环球的正常生产、经营活动，承诺
人保证不利用第一大股东或实际控制人地位损害商
赢环球及商赢环球中小股东的利益
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将
尽量避免、减少与商赢环球发生关联交易，如因客观
情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺
关于减少并规 人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文
范关联交易的 件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵 否
承诺 循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，
并予以充分、及时地披露；2、如违反上述承诺，承
诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给商赢环球造成的所有直接或间接损失
关于信息披露 商赢环球保证为本次交易所涉及的相关信息真实、准
和申请文件真 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
否
实、准确、完 漏，并对所涉及信息的真实性、准确性和完整性承担
整的承诺 个别和连带的法律责任
商赢环球及/ 商赢环球保证为本次交易所提供的环球星光国际控
关于
或其全体董 股有限公司或其下属公司与 Active RS Holdings,Inc.
《ASSETPUR
事、监事、高 及其下属全资子公司 Active Sports Lifestyle USA,
CHASEAGRE
级管理人员 LLC 和 ARS Brands,LLC 签署的关于收购其所持有的
EMENT》及其 否
部分资产的《ASSETPURCHASEAGREEMENT》等
翻译件内容真
交易相关文件和协议及其翻译件信息真实、准确和完
实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
整的承诺
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
10
是否违反
承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺
连带的法律责任
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不
关于全体董 得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、
事、监事及高 本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情
级管理人员任 形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在 否
职合法合规性 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被
的承诺 中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
关于与本次交 本公司及董事、监事和高级管理人员与本次交易的交
易的交易对方 易对方及其实际控制人不存在任何关联关系和一致
否
无关联关系的 行动关系，亦不存在任何资金往来、股权代持等其他
承诺 利益安排
商赢环球已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
关于本次重大 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
资产购买履行 定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章
法定程序的完 程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需
备性、合规性 的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次 否
及涉及法律文 交易实施完成尚需获得公司股东大会等的审批或备
件的有效性的 案。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所涉
承诺 及的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对涉及的法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任
关于本次重大 本次重大资产购买所涉及资金将全部由环球星光或
资产购买资金 APS 在境外自筹，上市公司不会为本次重大资产购买 否
来源的承诺 提供担保和财务资助等支持
1、本公司将及时向环球星光提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假
关于所提供信 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本公司已提供的
息真实、准确 文件记载的事项发生变更或者补充，本公司保证及时
否
性和完 向环球星光提供书面说明及变更或补充后的证明；2、
整的承诺 本公司保证提供的文件上所有的签字与印章均是真
实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文
交易对方 件，副本材料与正本材料相一致、复印件与原件一致
本公司所持有的标的资产产权清晰，不存在抵押、质
关于标的资产 押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制
权属清晰的承 转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲 否
诺 裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转
移的其他情形
关于与上市公 在本次交易前，本公司与商赢环球及商赢环球的董
否
司不存在关联 事、监事、高级管理人员、持有商赢环球 5%以上股
11
是否违反
承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺
关系的承诺 份的股东不存在关联关系
1、本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在违
关于标的公司 反《中华人民共和国公司法》规定的情形；2、本公
全体董事、监 司全体董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监
事及高级管理 会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易
否
人员任职合法 所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
合规性的的承 立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情
诺 形；3、本公司全体董事、监事及高级管理人员不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证
关于最近五年 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济
无违法行为及 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人及承诺人
否
诚信情况的承 主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
诺 未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况
截至上市公司 2019 年年报公告日，由于上市公司控股子公司环球星光及
APS 公司未履行 2018 年收购 Active 资产包时的尾款支付，被 Active 资产包原股
东起诉支付 187.5 万美元的收购尾款及相关利息。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）本次重大资产购买未进行业绩承诺及利润预测
截至本报告书出具日，相关方未就本次重大资产购买公告盈利预测或者业绩
承诺。
（二）本次重大资产购买中评估报告预测情况
上市公司子公司环球星光本次通过境外商业谈判的方式购得 ACTIVE 资产
包，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请上海众华资产
评估有限公司对收购标的进行评估。
根据 2018 年上海众华资产评估有限公司出具的评估报告中引用预测，
ACTIVE 资产包 2019 年预计收入 3,539.00 万美元、净利润 141.42 万美元。
收购后，环球星光及 ACTIVE 公司管理层努力尝试控制成本并拓展业务，
但由于受线上电商冲击等因素影响，使得业务拓展受阻，业务量未能实现预期，
ACTIVE 公司在收购后业务整合不达预期，导致费用率比计划上升，营业利润率
12
下降，经营业绩持续亏损，进一步加剧了业务情况的恶化，最终导致 ACTIVE
公司在短期内出现了大额亏损。
因经营不善、持续亏损，上市公司于 2019 年 12 月 30 日将 ACTIVE 公司进
行出售，报告期内 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 30 日 ACTIVE 公司实现营
业收入 2,636.70 万美元、净利润为-521.02 万美元；ACTIVE 公司 2019 年的经营
业绩未达预期。
（三）风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务
顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产的相关风险，包括后续经
营风险、商誉减值风险、存货贬值风险、历史上期间费用较高的风险、人才流失
风险等风险。
四、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2019 年，上市公司实现营业收入 114,317.24 万元，比上年下降 47.14%。归
属于上市公司股东的净利润为-29,887.26 万元。主要原因是上市公司的经营情况
持续下滑,主要子公司环球星光部分子公司业务停滞，并在报告期内剥离美国子
公司 OneWolrd 以及在 2019 年 12 月对外出售 ACTIVE 公司，对销售量有一定影
响；另外对存货及应收账款增加计提减值损失共计 16,340.20 万元。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为上市公司 2019 年度财务报
告的审计机构，对上市公司 2019 年度财务报告出具了与持续经营相关的重大不
确定性及强调事项段的保留意见的审计报告。
五、公司治理结构及运行情况
（一）2019 年度审计保留情况
2019 年度，上市公司存在如下问题：
1、2019 年 11 月 1 日，商赢环球之孙公司 DAI 公司委托信托机构托管清算，
DAI 公司财务及经营管理权移交给信托受托机构管理。商赢环球将 DAI 公司 2019
年 1-10 月的利润表及现金流量表纳入本期合并报表。由于 DAI 公司账簿资料已
13
被信托机构接管，以及 DAI 公司所在地美国新冠病毒疫情的影响，导致审计范
围受限，审计师无法就 DAI 公司纳入合并报表的经营成果、现金流量及其披露
获取充分、适当的审计证据。
2、报告期，商赢环球子公司商赢环球（香港）股份有限公司与 Pharma Science
Australia Pty.Ltd.、Millennium Health Australia Pty. Ltd.、Pangsat （International）
Trading Co.,Ltd、Exalt Sky Trading Limited 分别签订营养品采购合同，合同金额
合计人民币 14,417.87 万元，已全额预付；商赢环球孙公司 OSI Ecommerce Limited
与 Pharma Science Australia Pty.Ltd.签订营养品采购合同，合同金额合计人民币
1,744.05 万元，报告期 OSI Ecommerce Limited 公司已预付 1,255.64 万元；商赢
环球子公司大连创元材料有限公司与嘉兴禾申签订设备采购合同，合同总金额
11,200 万元，报告期大连创元公司已预付 40%款项即 4480 万元。截至审计报告
日，上述合同均已逾期，大连创元公司仍未收到货物。对于上述预付账款，审计
师实施了检查合同和付款凭证、寄发询证函、检查工商登记信息等审计程序，但
无法就上述预付账款相关合同未能按约定执行的原因以及期后如何继续执行获
取充分、适当的审计证据，无法确定上述预付账款能否安全收回。
3、报告期末其他应收款中应收 Sino Jasper Holdings Ltd 预付投资款余额
19,609.18 万元，截至报告日，交易对方未完全按照《承诺函》中的约定履行其
还款义务；其他应收款中应收杭州昆润房地产开发有限公司预付购房款余额
16,300.00 万元。对于上述应收款项，审计师实施了检查交易各方的合同及还款
承诺资料、检查记账凭证及交易流水、寄发询证函等审计程序，审计师无法就上
述应收款项的可收回性获取充分的审计证据，无法确定上述应收款项能否及时收
回。
4、上市公司 2019 年 12 月 31 日对联营企业乐清华赢投资有限公司的长期股
权投资账面价值 9,749.15 万元。审计师未能取得关于乐清华赢投资有限公司的
2019 年度财务资料及经营资料，无法判断是否需要对相关财务报表金额及列报
作出调整。
5、商赢环球公司 2019 年度归属于母公司的净利润-29,887.26 万元，截至 2019
年 12 月 31 日未分配利润-221,368.66 万元。商赢环球主业在境外，报告期内，主
营业务大幅下滑，大额贷款逾期无力偿还，这些表明存在可能导致对商赢环球公
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司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
6、商赢环球报告期内收到的前次非公开发行股票业绩承诺补偿人之一补偿
的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）的普通
合伙和有限合伙 100%的权益份额，补偿资产经上海众华资产评估有限公司进行
了评估，并于 2019 年 12 月 20 日出具了沪众评报（2019）第 0829 号《评估报告》，
共青城大禾净资产评估价值 223,188,121.93 元，评估报告中的评估结论基于补偿
资产旗下子公司所拥有的旅游项目立项获批、开发建设顺利完成并能持续经营等
假设。
7、2019 年度，商赢环球公司协议增资 13,000 万元给商赢电子商务有限公司
（以下简称“商赢电子商务”），出资协议约定出资不晚于 2021 年 12 月 31 日。
截至 2019 年 12 月 31 日，商赢环球累计向商赢电子商务出资 12,250 万元，占商
赢电子商务现有实收资本的 47%。2020 年 6 月 18 日，商赢电子商务办理了工商
登记变更，变更后商赢环球公司占商赢电子商务注册资本的 50.01%。经过对商
赢电子商务 2020 年 1-4 月经营情况的了解，该笔投资款的未来效益存在不确定
性。
因上述事项，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具了
与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告（中兴财光
华审会字（2020）第 104009 号）。具体详见上市公司 2020 年 6 月 23 日公告的《审
计报告》。
（二）2019 年度内控缺陷情况
2019 年度内，商赢环球内控存在重大缺陷如下：
1、商赢环球 2019 年度签订营养品采购合同 16,161.92 万元，设备采购合同
11,200 万元，未见管理层按照采购管理制度要求通过询价、比价和议价或报价记
录程序资料及对签订后的合同进行全程监督管理的程序资料。该重大缺陷影响公
司对外披露的财务报告中预付账款账面价值的准确性，与之相关的内部控制执行
失效。
2、商赢环球对联营企业乐清华赢投资有限公司投资 9,749.15 万元，报告期
管理层未取得该公司的财务状况、经营情况资料，商赢环球公司未有效实施对外
投资的跟踪管理，该重大缺陷影响公司对外披露的财务报告中长期股权投资账面
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价值的准确性，与对外投资管理相关的内部控制执行失效。
3、报告期内，商赢环球重要子公司高管离职，截至目前仍未办理银行预留
印鉴的变更手续，该重大缺陷会影响公司业务的正常办理，与之相关的非财务报
告内部控制失效。
因上述事项，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对商赢环球 2019
年度出具了否定意见内控审计报告（中兴财光华审专字（2020）第 104006 号）。
具体详见上市公司 2020 年 6 月 23 日公告的《内部控制审计报告》。
（三）环球星光业绩补偿问题
针对上市公司前次非公开收购的环球星光项目第三期业绩承诺事宜，中兴财
光华出具了带保留意见的《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第 104005
号），环球星光截止 2019 年 10 月 1 日净资产为-23,676.02 万元。按照《资产收购
协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计-231,465.50 万元，扣除已
补偿金额 69,300 万元，待补偿的金额为 162,165.50 万元。
由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，
同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中房产已经处于抵押状态和
查封状态，且目前杨军先生控制的部分上市公司股份已被司法拍卖、强制被动减
持等资信状况恶化情形；罗永斌除已补偿 6.93 亿元外，尚未提供切实有效的补
偿措施和履约保障，存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
APS 的全资子公司 Active Holdings, LLC 于 2018 年 5 月 4 日取得了标的经营
资产包。根据美国律师事务所 Buchalter 于美国当地时间 2018 年 5 月 10 日出具
的法律意见书，本次交易已完成交割，相关标的资产已根据《资产收购协议》的
约定转移至 Active Holdings, LLC 名下。
截至 2018 年 5 月 4 日，APS 累计支付了 494 万美元转让款，APS 在交割时
已按照相应阶段的约定支付了前期款项；但由于上市公司控股子公司环球星光及
APS 公司未履行 2018 年收购 Active 资产包时的尾款支付（200 万美元减去 12.5
万美元），被 Active 资产包原股东起诉支付 187.5 万美元的收购尾款及相关利息，
上述事项上市公司已于 2020 年 4 月 20 日公告。本独立财务顾问提请广大投资者
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关注上市公司关于上述事项未来进展的相关公告。
七、独立财务顾问持续督导总结
商赢环球重大资产购买（ACTIVE）此前已于 2018 年 5 月完成标的资产过
户，境外律师和境内律师分别出具了相关法律意见书，上市公司履行了资产交割
时的信息披露义务；收购完成后，标的资产受市场竞争收入下降、收购后业务整
合不达预期、管理不善、费用率上升无法改善导致经营业绩下降等影响，上市公
司本次资产重组标的 ACTIVE 资产包未能实现购买时评估报告中预计的 2019 年
度利润，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。
2019 年 12 月 30 日，上市公司出售了 ACTIVE 公司。敬请投资者特别关注
本报告书之“八、需说明的其他事项”中关于 ACTIVE 公司持续亏损后的出售、
涉及诉讼和担保等事项。
由于上市公司控股子公司环球星光及 APS 公司未履行 2018 年收购 Active
资产包时的尾款支付（200 万美元减去 12.5 万美元），被 Active 资产包原股东起
诉支付 187.5 万美元的收购尾款及相关利息。本独立财务顾问已多次督促上市公
司妥善解决诉讼问题，避免损害上市公司和投资者利益。同时，本独立财务顾问
提请广大投资者关注上市公司关于上述事项未来进展的相关公告。
因环球星光业绩承诺事宜，本独立财务顾问（保荐机构）也已发函督促业绩
承诺方“向上市公司提供针对上述尚需进行补偿的具体资产安排和时间计划，并
根据《资产收购协议之第四次补充协议》期限规定履行补偿义务，同时非现金资
产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的相关决策流程及制度，切实保护上
市公司及中小股东的利益”；但截至目前尚未获得业绩承诺方关于最新补偿具体
安排的回复。
本独立财务顾问（保荐机构）也已督促上市公司让其要求业绩承诺方积极履
行补偿义务，并建议上市公司董事会尽快成立特别工作小组进一步加强业绩承诺
补偿执行力度，确保业绩承诺方用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿
给上市公司，在需要情况下采取相关财产保全等法律措施维护上市公司和股东利
益；同时开展内部审计事项理清内部责任人并相应进行内部整改。另外，本独立
财务顾问（保荐机构）已督促上市公司在相关公告中进行相关风险提示。
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鉴于上市公司连续两年亏损，2019 年度中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）对上市公司内部控制进行了审计，出具了否定意见内控审计报告（中兴
财光华审专字（2020）第 104006 号）；对上市公司 2019 年度财务报表进行审计，
出具了与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告（中
兴财光华审会字（2020）第 104009 号），上市公司已经被实施退市风险警示，敬
请投资者注意投资风险。
八、需说明的其他事项
本独立财务顾问特别提示投资者关注以下事项：
1、由于 ACTIVE 公司经营不善出现持续亏损，上市公司于 2019 年 12 月 30
日召开第七届董事会第 52 次临时会议，会议审议通过了《关于公司控股孙公司
转让下属全资子公司 Active Holdings, LLC100%股权的议案》，同意公司控股孙公
司 APS 公司拟将其所持有的 ACTIVE 公司 100%的股权以 25 万美元的交易对价
转让给 Imagine 公司，上市公司已经完成该项出售事宜并收取了股转让款。上市
公司本次投资累计投入 1,252 万美元（包括后续 752 万美元流动资金），最终以
25 万美元的交易对价转让，累计投资亏损 1,227 万美元（不包含剩余 187.5 万美
元尚未支付的股权对价）。
同时，上市公司全资子公司大连创元新材料有限公司 2019 年与 Imagine 公
司实际控制人控制的其他公司签订采购合同并预付采购款 4,480 万元并已逾期，
该预付采购逾期为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2019
年审计意见保留事项之一。上市公司在 2019 年年度报告和 2020 年 4 月 28 日《关
于对商赢环球股份有限公司股权资产处置及受赠相关事项的问询函》的回复公告
中对相关事项进行披露。
2、在收购 ACTIVE 原经营资产包后，Active 公司为新设主体承接该资产包，
由 APS 作为其母公司为 Active 公司续签原经营资产包的经营租赁门店提供担保。
虽然 Active 公司已于 2019 年 12 月 30 日出售，但是 APS 公司作为担保方的义
务未被解除，APS 公司仍需要为 Active 公司已经违约的租赁费担保。截至 2019
年年度报告日，Active 公司已经违约，根据中兴财光华会计师事务所出具的审
计报告，APS 公司潜在的担保最大预计金额约为 650 万美元，上述事项上市公
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司已在 2019 年年度报告中披露。
3、因上市公司控股子公司环球星光及 APS 公司未履行 2018 年收购 ACTIVE
资产包时的尾款支付，被 ACTIVE 资产包原股东起诉支付 187.5 万美元的收购尾
款；另外对方还请求 77 万美元的过渡期服务费用、商标服务费 300 万美元，共
计 564.50 万美元，此外 ACTIVE 资产包原股东还诉请相应利息，上述事项上市
公司已于 2020 年 4 月 20 日公告。本独立财务顾问提请广大投资者关注上市公司
关于上述事项未来进展的相关公告。
4、根据中兴财光华会计师事务所出具的审计报告和上市公司 2019 年年度报
告，ACTIVE 公司与一家贷款公司 Gemcap 公司签订循环贷款协议（该循环贷款
协议为 2019 年 5 月签署，系 ACTIVE 公司经营需要的融资协议，上市公司 2018
年年度董事会和股东大会已经对子公司间担保有授权），APS 公司与环球星光前
执行董事为贷款提供担保，截至 2019 年 12 月 31 日，ACTIVE 公司贷款余额为
140.75 万美元，2020 年 1 月贷款公司 Gemcap 公司变卖了 ACTIVE 抵押资产以
清偿贷款，同时解除了担保人的担保义务。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重
大资产购买（ACTIVE）之 2019 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》
之签章页）
财务顾问主办人：
陈全 王凌霄
兴业证券股份有限公司
年 月 日
20
