证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2020-141
商赢环球股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司有关媒体报道事
项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020 年 5
月 20 日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司有关媒体报
道事项的问询函》（上证公函【2020】0548 号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:
近日，有媒体报道称，公司存在业绩差连年保壳、上市以来重组不断、环
球星光未实现业绩承诺且大额亏损、业绩补偿承诺变更如儿戏、大股东套现存
在内幕交易操纵股价的可能性、业绩预告大变脸涉嫌虚假陈述操纵股价违法等
问题。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条，请公司核实并补充披露以下事项。
一、关于非公开发行募集资金收购资产情况
1.媒体报道称，公司前期于 2016 年以交易价格 18.80 亿元收购环球星光 95%
股权，收购完成后即出现业绩大幅下滑，标的公司资产及业务真实性存在较大
疑问。我部前期在 2016-2018 年定期报告审核问询函中对上述事项均予以重点
关注。
请公司结合媒体报道补充披露：（1）结合前期对我部问询函的回复情况，
说明公司收购环球星光后，导致标的公司经营业绩以及主要财务指标短期未实
现业绩承诺且大额亏损的具体原因，说明是否存在媒体报道反映的标的公司主
要资产及业务不实的情况；
回复：
1）标的公司经营业绩下滑原因
公司收购环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）后，导致标
的公司经营业绩以及主要财务指标短期未实现业绩承诺且大额亏损的具体原因：
①承诺期第一年净利润低于预测的原因主要为：
1
由于再融资到位时间、外汇政策、市场环境等因素，公司未按照原有计划完
成对子公司的增资和补充流动资金，未能在业绩承诺期初期按照原有的计划完成
其他相关的并购整合工作，对环球星光的业绩造成了一定影响。此外，承诺期第
一年环球星光的主要客户Under Armour公司战略调整需求下降，影响环球星光全
资子公司Apparel Production Services Global,LLC(以下简称“APS公司”)的订单量
下降，造成APS公司计提了无形资产客户关系减值；同时，电商业务的发展对环
球星光原下游零售业务、百货业务等产生了不利影响，从而导致环球星光业绩承
诺第一年业绩不达预期。
②承诺期第二年利润大幅下滑的主要原因，具体如下：
I.主要客户流失：
Kellwood 为环球星光第一大客户，由于受零售业务环境变化的挑战以及
2018 年中美贸易摩擦升级带来的影响，导致其自身发展缓慢，订单数量减少。
同时，由于环球星光业务主要集中在中国国内采购生产，贸易战升级的影响导致
Kellwood 与其他美国公司一样将订单向其他国家转移。另一方面，自环球星光
对其收购陷入僵局以来，双方的合作关系受此负面影响，Kellwood 的订单量也
随之明显下降，对未来环球星光的持续经营产生重要影响，在与 Kellwood 的收
购谈判陷入僵局和停止此项收购的影响下，公司最大的客户 Kellwood 流失。公
司其时从价格和时间等条款上对 Kellwood 进行妥协，尽了最大努力挽留该客户，
但考虑到收购谈判的僵局在很大程度上负面影响了 Kellwood 在资本和运营层面
的未来预期，所以客户挽留措施未果。2016 年 kellwood 带来的营业收入约为人
民币 2.84 亿元，占比达 14.8%；2017 年 Kellwood 带来的营业收入约为人民币 6.4
亿元，占比达 30%；2018 年上半年 Kellwood 的收入为人民币 2.5 亿元，占比达
18%；自 2018 年 6 月开始，Kellwood 不再有销售收入（有少量退货等），2018
年全年 Kellwood 实现收入 2.34 亿，较 2017 年大幅下滑，直接影响环球星光的
收入和利润。
Under Armour 是环球星光大客户之一，过去多年 Under Armour 用美洲制造
的高质量面料生产透气性较好的 UA 运动服饰产品，从而使得环球星光下属子公
司 APS ES 成为 Under Armour 的主要生产商之一。后来由于 Under Armour 为了
迎合市场及与其他品牌的竞争，对产品结构进行调整并调整降低其产品价格，使
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得 APS ES 逐渐失去其生产竞争优势，从而造成 Under Armour 对 APS ES 订单量
下降，APS ES 于 2018 年 12 月不再有对 Under Armour 的销售收入。Under Armour
对环球星光下属子公司 2016 年营业收入占比为 12.4%；2017 年营业收入占比为
9.1%，2018 年上半年对其销售金额为人民币 6,464.97 万元，与上年同期比下降
15.5%，2018 年下半年与同期比下降 69.6%，并最终停止采购订单。
II.由于贸易摩擦和美国服装市场的变化，部分高端人才流失：
为保证环球星光持续稳定地开展生产经营，公司在与罗永斌方（环球星光业
绩承诺方之一，系 Oneworld Star Holdings Limited 及其实际控制人罗永斌先生的
合称）、杨军先生签署《资产收购协议》时，约定罗永斌方应协助公司在交割日
前与环球星光管理层人员重新签订《劳动合同》，保证自交割日起，上述人员需
至少在环球星光任职 36 个月，但基于美国的文化及法律背景，相关人员未与公
司签订带时间约束的劳动合同。
2018 年度，受贸易摩擦及美国零售业大环境的影响，环球星光流失了美国
子公司的部分重要管理、设计和销售团队。环球星光原全资子公司 Oneworld
Apparel, LLC(以下简称“Oneworld 公司”)公司创意总监 Eileen Bushman 于 2018
年 7 月离职，Unger 公司美国团队部分员工也因为个人原因选择陆续离职，团队
核心人员的流失对公司未来经营产生了较大持续影响。
III.美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量
持续下降：
环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's等在内的美国零售商对环
球星光的采购量持续下降，影响业绩下滑。以梅西百货为例，梅西百货Macy’s Inc.
近三年度女装类的营业收入逐年递减，2017 年度较 2016 年度减少 3.36%，2018
年度较 2017 年度减少 2.27%。根据Kohl’s Department Store最新披露的 2018 年度
财务报表，其女装类收入占比由 2017 年度的 60.25 亿美元下降至 2018 年度的
56.64 亿美元。
IV．业绩下滑导致环球星光自身商誉和无形资产出现减值：
由于主要客户的流失和关键岗位人才流失对环球星光影响预计难以短期消
除，同时电商对零售业的影响的持续，环球星光商誉和无形资产出现大额减值，
进而影响到承诺期第二年净利润。
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③承诺期第三年利润大幅下滑的主要原因，具体如下：
2019 年以来，由于贸易摩擦的持续、美国传统百货业服装市场受电商及需
求下滑等影响，同时，由于上年大客户的流失及人才流失等因素的持续影响，环
球星光业务量出现持续下滑，第三个业绩承诺期环球星光整体销售额为
140,548.52 万元，较上一个业绩承诺期相比减少 107,085.29 万元，同比下降
43.24%；另外对存货及应收账款相应计提了减值损失以上原因共同造成承诺期第
三年净利润出现继续亏损。
2）不存在媒体报道反映的标的公司主要资产及业务不实的情况
上述为导致环球星光经营业绩以及主要财务指标短期未实现业绩承诺且大
额亏损的具体原因。前期对标的公司收购尽调时公司管理层也赴海外进行了现场
考察，并聘请了万商天勤（上海）律师事务所、北京市高朋律师事务所以及境外
律师对相关资产进行了法律尽调，聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的公司的经营情况进行了相关审计并出具了相关审计报告，不存在媒体报道反
映的标的公司主要资产及业务不实的情况。
（2）审慎核实前期收购过程中，关于标的公司经营和主要资产情况的信息
披露是否真实准确完整，标的公司收购时是否已存在重要客户流失、核心设计
销售团队流失、对外投资收购的项目大额亏损风险以及前期风险提示情况；
回复：
1）交易标的环球星光相关信息披露情况
上市公司在 2015 年 1 月 29 日公告的《非公开发行预案（修订稿）》和 2015
年 12 月 22 日公告的《非公开发行预案（二次修订稿）》中已按照相关要求就收
购标的环球星光进行了相关披露。具体情况如下：
①标的资产基本情况
已在《非公开发行预案（修订稿）》——“第四节董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况”之
“（一）环球星光基本情况”中披露。
②环球星光股权及控制情况
已在《非公开发行预案（修订稿）》——“第四节董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况”之
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“（二）环球星光股权及控制情况”中披露。
③环球星光的历史沿革
已在《非公开发行预案（修订稿）》——“第四节董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况”之
“（三）环球星光的历史沿革”中披露环球星光及子公司的历史沿革。
④环球星光主营业务发展情况
已在《非公开发行预案（修订稿）》——“第四节董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况”之
“（四）环球星光主营业务发展情况”中披露了环球星光主营业务和主要产品、
各子公司的业务分工、商业模式、竞争优势、竞争劣势等。
⑤标的资产主要财务信息和盈利分析
已在《非公开发行预案（修订稿）》、《非公开发行预案（二次修订稿）》
——“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资
金拟收购资产环球星光的具体情况”之“（五）环球星光的主要财务信息”、“（六）
环球星光的主要经营情况分析”中披露。
2）标的环球星光审核期间经营情况
在审核期间，标的环球星光前五大客户如下：
序号 2014 年度 2015 年度 2016 年度
1 Under Armour Inc. Under Armour Inc. Kellwood Company
2 Macy's Merchandising Group Target Stores Target Stores
3 Target Stores Kellwood Company Under Armour Inc.
4 Kohl's IllinoisInc. Macy'sMerchandising Group Macy's Merchandising Group
5 Stage Stores Inc. Kohl's IllinoisInc. Kohl's IllinoisInc.
2015 年，由于来自 Kellwood 的收入增加，Kellwood 上升为前五大客户，但
stage 公司仍是公司的大客户之一。在会审核期间，环球星光未出现重要客户流
失，其中环球星光大客户之一 Under Amour 的订单和销售变化在上市公司 2016
年年报相关公告中已披露。
收购期间，标的公司 OneWorld 公司创意总监 Eileen Bushman（任职期间 2007
年 3 月-2018 年 7 月）及其助手高级设计师 KAUFFMAN JOAN（任职期间 2012
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年 9 月-2019 年 1 月）、STOTT BOBETTE（任职期间 2013 年 3 月-2019 年 1 月）、
SHAFFER JAMES（任职期间 2013 年 12 月-2017 年 3 月）、GARDNER LESLIE
A（任职期间 2007 年 5 月-2017 年 4 月）等均在公司任职，未发生核心设计团队
流失；同时标的公司环球星光在此期间未对外进行投资收购活动。
3）相关经营风险披露情况
公司此前在 2015 年 1 月 29 日公告的《非公开发行预案一次修订》（P135
页-140 页）、以及 2015 年 12 月 22 日公告的《非公开发行预案二次修订》（P156
页-162 页）中已就环球星光业绩承诺无法实现的情况进行了相关风险提示，具体
包括业绩承诺无法实现的风险、人才流失风险、对外扩张风险、对大客户的依赖
风险、服装零售渠道风险、服装市场潮流变化风险、环球星光经营的地域风险、
外汇风险、非公开发行后上市公司的经营风险等。
（3）结合标的公司未实现业绩承诺且业绩补偿未落实的情况，说明公司前
期收购环节存在的主要问题和责任人。
回复：
公司管理层在前期收购环节亲赴海外对标的公司进行了实地考察及尽调，并
聘请了万商天勤（上海）律师事务所、北京市高朋律师事务所以及境外律师对相
关资产进行了法律尽调，聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司
的经营情况进行了相关审计并出具了相关审计报告。公司管理层和董事会亦在相
关中介机构的协助下严格按照相关程序规定审慎地讨论了相关议案。因此，公司
认为，前期收购环节公司严格按照相关程序，对项目进行全面尽调并依据各专业
中介机构的专项报告进行决策，未发现存在违反上市公司重大重组相关规定的行
为及损害上市公司利益的情形。
公司完成对环球星光的收购后，根据收购协议的约定，保持了环球星光经营
团队的稳定，鉴于罗永斌先生为环球星光承诺业绩的主要承诺人，为此，公司任
命罗永斌先生继续担任环球星光执行董事。收购后，环球星光确立了通过兼并收
购做大做强服装供应链产业的战略发展目标。为此，环球星光分别于 2017 年、
2018 年先后启动了收购Kellwood、DAI Holding, LLC及Active Holdings, LLC的重
大资产重组收购项目，根据资产收购协议上市公司给予了积极支持并先后向环球
星光提供了 4.2 亿元的资金支持。
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承诺期前两年，环球星光实现营业收入为原预测营业收入的 80%左右，但由
于 2018 年开始，环球星光重要客户Kellwood、Under Armour逐步流失、美国子
公司部分高端人才流失、美国传统零售业受电商冲击以及贸易摩擦等进一步加
大，受上述各种因素叠加影响导致环球星光原有业务收入大幅下滑，业绩巨额亏
损。
上述影响因素主要是客观情况造成的，但同时环球星光对上述变化因素的应
对不足存在直接关系。Under Armour 流失、高端人才流失、美国传统零售业受
电商冲击等影响因素虽然存在客观因素作用，但与环球星光管理层缺乏战略性、
前瞻性应对不足存在较大关系。同时，环球星光管理层对 DAI Holding, LLC 及
Active Holdings, LLC 收购后的整合未达预期并在短期内出现大幅亏损存在应
对不力的问题。
在上述情况出现后，公司与罗永斌方进行了相关沟通，罗永斌方在第一期和
第二期业绩承诺期结束后，分别提前先行向公司履行了第一期全部补偿款 1.85
亿元和第二期部分补偿款 2.85 亿元，合计履行补偿款 4.7 亿元；在履行了业绩承
诺变更程序后，罗永斌方与上市公司协商补偿了价值 2.23 亿元的共青城大禾投
资管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额并已完成过户；截至目前罗永斌方已累
计补偿 6.93 亿元。公司实际控制人杨军先生作为业绩承诺人之一，也向公司表
示拟通过其本人实际拥有全部权益的旭森国际控股（集团）有限公司所拥有位于
上海市奉贤区的两处房地产用于业绩补偿，同时杨军先生承诺在其本人向公司履
行业绩补偿之前，将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他法律
允许的方式让公司合法获得该房产，差额部分亦愿意以现金方式予以补偿。
2.媒体报道称，公司将上述环球星光业绩承诺补偿方式由现金补偿变更为
非现金方式补偿，存在损害公司及中小投资者利益的情况。前期，我部于 2019
年 11 月-12 月期间 5 次就业绩补偿及变更事项向公司发出监管问询函，公司历
经多次议案取消、增加和会议延期后，最终于 12 月 31 日召开股东大会审议通
过了变更业绩补偿的相关议案。截至目前，公司仍未完全收到相关业绩补偿。
请公司结合媒体报道补充披露：（1）前期审议业绩补偿承诺变更相关股东
大会召开前，公司、控股股东是否存在与非关联方股东沟通或存在其他协议和
7
利益安排等情形；
回复：
经公司自查，并经与控股股东和实际控制人确认，前期审议业绩补偿承诺变
更相关股东大会召开前，公司、控股股东不存在与非关联方股东沟通或存在其他
协议和利益安排等情形。
（2）后续履行业绩承诺补偿义务的具体时间以及资金安排，并审慎评估后
续补偿是否切实可行，是否有利于保护上市公司利益；
回复：
环球星光出现业绩实现未达预期情况后，上市公司与罗永斌方（环球星光业
绩承诺方之一，系 Oneworld Star Holdings Limited 及其实际控制人罗永斌先生的
合称）进行了相关沟通，罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，分别提
前先行履行了第一期全部补偿款 1.85 亿元和第二期部分补偿款 2.85 亿元，合计
履行补偿款 4.7 亿元现金；在履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌方与上市公司
协商补偿了价值 2.23 亿元的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙
份额并已完成过户；截至目前罗永斌方已累计补偿 6.93 亿元。1`1
根据《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩承诺方将在业绩承诺期第三
年的《专项审计报告》出具后 12 个月内，按照原《资产收购协议》和原《补充
协议》及本补充协议约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。
近期，经公司董事会和管理层再次向罗永斌先生和杨军先生就补偿事宜问询，
并要求其尽快给出可行方案。截止目前公司尚未收到罗永斌先生的回复。
公司实际控制人杨军先生于 2020 年 6 月 1 日向公司回函，具体内容如下：
“商赢环球股份有限公司：
根据本人及其他相关方与贵司签署的《资产收购协议之第四次补充协议》，
本人将在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后 12 个月内向贵司进行补
偿。
前期本人已向贵司提供了拟用于业绩补偿的部分非现金资产，为通过本人
实际拥有全部权益的旭森国际控股（集团）有限公司（以下简称“旭森国际”）所
拥有位于上海市奉贤区的两处房地产（位于上海奉贤区南桥环城西路 3333 弄的
房地产和位于上海市奉贤区西渡镇 2 街坊 10/5 丘的土地）。
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截至目前上述房产存在抵押等情况，本人在此说明：
1、在本人向公司业绩补偿之前，本人负责解除用于业绩补偿的房地产上的
所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产。
2、在本人以上述房地产补偿后的业绩补偿的差额部分，本人愿意以现金方
式予以补偿。
上述情况特此告知。”
根据中兴财光华出具的带保留意见的《专项审计报告》（中兴财光华审专字
（2020）第 104005 号），环球星光截止 2019 年 10 月 1 日净资产为-23,676.02
万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计
-231,465.50 万元，扣除已补偿金额 69,300 万元，待补偿的金额为 162,165.50 万
元。目前罗永斌对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异
议，同时未提供拟用于补偿资产的具体安排；杨军先生拟用上述非现金资产予以
补偿剩余的部分业绩承诺款项，评估价值约 78,020 万元（但目前存在抵押和查
封情况），其余部分公司将积极督促业绩承诺补偿方按约定履行补偿义务。
由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，
同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押和查
封状态，且目前杨军先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动
减持等情形，资信状况恶化；罗永斌方除已补偿 6.93 亿元外尚未提供其他资产
清单，且对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，因
此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。公司将继续积极督促相关方履行补
偿义务，并确保业绩承诺方用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿给上
市公司，在需要情况下将采取相关财产保全等法律措施维护上市公司和股东利益。
罗永斌方对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出的
主要异议如下：
“对于 9/30 期间的营运净利润可与确认。对于以下几方面不予确认。
1、环球星光子公司SA等的存货减值计提不予确任。减值的决定是发生在
2019 年 9 月 30 日以后。在承诺期间发生过在帐上已确认减值可以确认。
2、应收账款计提的减值，理由同上，在 2019 年 9 月 30 日判断是可回收的。
应为 2019 年 9 月 30 日后情况和环境发生了变化，不是在承诺期间的事项。”
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针对罗永斌方提出的上述事项，公司认为其理由不充分，并已于 2020 年 6
月 29 日发函给罗永斌。根据《资产收购协议》中“第四条业绩承诺与补偿安排”
的约定“甲方在承诺期内应聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对相应的承诺年度环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计
报告》。”罗永斌和Oneworld Star Holdings Limited此前已书面同意商赢环球继
续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任第三期业绩承诺专项审计
工作的审计机构。环球星光的专项审计报告在 2020 年 6 月 22 日完成并出具，由
于期后事项的影响，特别是 2020 年以来疫情的影响，环球星光的存货和应收账
款出现大额减值，按照期后事项的影响对相关资产计提减值，符合会计准则的相
关规定。
（3）目前罗永斌方向上市公司补偿的非现金资产最新情况，是否存在资产
减值或无法变现等损害上市公司利益的情形。
回复：
罗永斌方作为补偿义务方之一已经于 2019 年 12 月份将共青城大禾投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）的普通合伙人与有限合伙人
的所有未有任何法律负担的权益份额补偿给上市公司，上市公司全资子公司商赢
盛世财务管理（上海）有限公司承接了其 10%的普通合伙人权益份额，商赢文化
传播（上海）有限公司承接了其 90%的有限合伙人权益份额。上述权属变更的工
商登记程序已经于 2019 年 12 月份办理完成。上述补偿资产经上海众华资产评估
有限公司评估，并于 2019 年 12 月 20 日出具了沪众评报（2019）第 0829 号《评
估报告》。
该项补偿资产目前仍处于规划设计的报备阶段，评估价值的实现取决于最终
所持有土地的商业价值能否按照预定规划设计的开发模式进行开发并加以兑现。
由于该补偿交易发生不久，根据上海众华资产评估有限公司于 2019 年 12 月 20
日出具的沪众评报（2019）第 0829 号《评估报告》，自评估基准日至目前该资
产未发生重大变化，该项资产未发现减值迹象,也未在市场上进行出售。考虑到
目前土地开发计划处于前期规划设计的准备阶段，开发尚未完全展开，最终开发
情况受市场需求和政策等多重因素影响，评估中预期利益的实现客观而言存有一
定不确定性。
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请公司前期非公项目财务顾问兴业证券就上述问题 1-2 发表明确意见。
保荐机构兴业证券回复：
（一）经履行相关核查，保荐机构认为：
1、上市公司已披露环球星光经营不达预期主要是因为客户流失导致业绩大
幅下滑、美国子公司部分高端人才流失、美国传统零售业受电商冲击较大、商誉
和无形资产计提了较大减值、横向并购未达预期等原因。
2、在非公开收购前环球星光的资产权属清晰已经北京市高朋律师事务所发
表相关法律意见、相关期间经营情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，保荐机构在前期已实地赴环球星光经营场所考察，未发现存在媒体报道反映
的标的公司主要资产及业务不实的情况。
3、上市公司已在非公开预案及修订稿中披露了标的公司环球星光的基本情
况、股权及控制情况、历史沿革、主营业务发展情况（主营业务和主要产品、各
子公司的业务分工、商业模式、竞争优势、竞争劣势）、主要财务信息和盈利分
析等信息；收购过程中环球星光不存在重要客户流失、核心设计销售团队流失，
除原有子公司没有对外投资收购项目；上市公司在 2016 年年度报告中披露了环
球星光大客户之一Under Amour的订单和销售变化。
4、上市公司在《非公开发行修订稿》、保荐机构在《发行保荐书》和《尽
职调查报告》中就收购环球星光事项做了相关重点风险提示，包括环球星光的业
绩承诺无法实现的风险、环球星光的人才流失风险、环球星光的对外扩张风险、
对大客户的依赖风险、服装零售渠道风险、服装市场潮流变化风险、环球星光经
营的地域风险、外汇风险、此次收购整合风险、未来经营管理风险等情况。
5、本次非公开发行资产收购协议及业绩补偿协议补充协议经上市公司董事
会、监事会及股东大会审议，履行了相关审批程序。
6、环球星光出现业绩实现未达预期情况后，上市公司与罗永斌进行了相关
沟通，并在第一期和第二期业绩承诺期结束后，分别提前先行履行了第一期全部
补偿款 1.85 亿元和第二期部分补偿款 2.85 亿元，合计履行补偿款 4.7 亿元现金；
2019 年 12 月 31 日，上市公司履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌与上市公司
协商补偿了价值 2.23 亿元的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙
份额并已完成过户；截至目前罗永斌已累计补偿 6.93 亿元；按照《资产收购协
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议之第四次补充协议》及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带保
留意见的《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第 104005 号），环球
星光业绩承诺差额共计-231,465.50 万元，扣除已补偿金额 69,300 万元，待补偿
的金额为 162,165.50 万元，因补偿缺口较大且业绩承诺方尚未提供切实可行的补
偿措施安排，存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。保荐机构已督促上市公
司在相关公告中进行相关风险提示。
7、保荐机构已多次督促上市公司让其要求业绩承诺方积极履行补偿义务，
并建议上市公司董事会尽快成立特别工作小组进一步加强业绩承诺补偿执行力
度，确保业绩承诺方用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司，
在需要情况下采取相关财产保全等法律措施维护上市公司和股东利益；同时开展
内部审计事项理清内部责任人并相应进行内部整改。
8、保荐机构已经向业绩承诺方发函督促其向上市公司提供针对上述尚需进
行补偿的具体资产安排和时间计划，并根据《资产收购协议之第四次补充协议》
期限规定履行补偿义务，同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公
司的相关决策流程及制度，切实保护上市公司及中小股东的利益。
（二）经履行相关核查，保荐机构认为：
1、根据公司及控股股东的相关声明及访谈，公司、控股股东在股东大会前
不存在与非关联方股东沟通或存在其他协议和利益安排等情形。
2、环球星光出现业绩实现未达预期情况后，上市公司与罗永斌进行了相关
沟通，罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，先行履行了第一期全部补
偿款 1.85 亿元和第二期部分补偿款 2.85 亿元，合计履行补偿款 4.7 亿元现金。
在履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌与上市公司协商补偿了价值 2.23 亿元的
共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额并已完成过户；截至目前
罗永斌已累计补偿 6.93 亿元；剩余部分罗永斌方尚未提供切实有效的补偿措施
和履约保障，存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。
3、根据《资产收购协议》中“第四条业绩承诺与补偿安排”的约定“甲方
在承诺期内应聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对相应
的承诺年度环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。”罗
永斌和 Oneworld Star Holdings Limited 此前已书面同意商赢环球继续聘请中兴财
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光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任第三期业绩承诺专项审计工作的审计机
构。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 6 月 22 日出具了带
保留意见的第三期业绩承诺《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第
104005 号）。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差
额共计-231,465.50 万元，扣除已补偿金额 69,300 万元，待补偿的金额为 162,165.50
万元。
4、保荐机构已发函督促业绩承诺方“向上市公司提供针对上述尚需进行补
偿的具体资产安排和时间计划，并根据《资产收购协议之第四次补充协议》期限
规定履行补偿义务，同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的
相关决策流程及制度，切实保护上市公司及中小股东的利益”；但截至目前尚未
获得业绩承诺方关于最新补偿具体安排的回复；从 2019 年以来保荐机构已向业
绩承诺方发送三次督促邮件并多次电话和当面沟通提示业绩承诺方的补偿义务
和安排。
5、保荐机构从 2019 年以来已向上市公司发送 17 封督促邮件并多次当面沟
通督促上市公司采取积极措施要求业绩承诺方履行补偿义务，并确保业绩承诺方
用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司，在需要情况下采取
相关财产保全等法律措施维护上市公司和股东利益；其中也已多次邮件和当面建
议上市公司加强内部控制和自查整改；同时保荐机构在 2019 年以来公开发表的
六次核查意见中已提示相关业绩补偿无法实现的风险，并也已督促上市公司在相
关公告中进行相关风险提示。
6、上市公司已经向业绩承诺方发函《第三期业绩承诺专项审计结果告知函
及业绩补偿的催促函》，要求业绩承诺方向上市公司提供拟用于业绩补偿的具体
资产安排、时间计划和最新进展，并在《资产收购协议之第四次补充协议》规定
期限履行补偿义务，同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的
相关决策流程及制度；但截至目前尚未获得业绩承诺方关于最新补偿具体安排的
正式回复。
7、罗永斌与上市公司协商补偿的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）
的合伙份额并已完成过户，相关资产已由上海众华资产评估有限公司于 2019 年
12 月 20 日出具了沪众评报〔2019〕第 0829 号《评估报告》评估，但截至目前，
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该资产包下土地尚未有实质性开发、后续开发投入资金需求较大，土地最终的开
发情况及实现效益情况受政策、融资资金和市场方面影响存在较大不确定性。
8、保荐机构针对业绩补偿再次重要风险提示：由于本次业绩补偿的金额较
大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生
此前提供的资产清单中房产已处于抵押状态和查封状态、且从 2019 年 12 月至
今尚未解除相关限制并尚未有明确的时间安排，以及目前杨军先生控制的部分
上市公司股份已被司法拍卖、强制被动减持而列入失信和限制消费人员等资信
状况恶化情形；罗永斌除已补偿 6.93 亿元外，尚未提供拟补偿资产具体安排和
时间计划以及切实可行的措施，另外其此前对环球星光第三期专项审计报告涉
及期末的资产减值事项提出异议；因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风
险。
二、关于业绩预告变脸情况
3.媒体报道称，公司 2020 年 4 月 26 日发布的关于 2019 年业绩预告更正公
告，预计实现归母净利润-3.31 亿元到-2.84 亿元，与前期 1 月 18 日披露的 2019
年度业绩预盈公告存在显著差异，给投资者预期产生较大影响。其中包括对存
货、诉讼、应收账款、对外投资项目计提资产减值或预计负债。
请公司结合媒体报道补充披露：（1）逐项列示并说明导致本次业绩预告变
更出现显著差异的具体事项，并说明获取上述资产发生减值或取得诉讼结果的
时间节点，是否就上述事项会计处理调整及时履行了信息披露义务；
回复：
2020 年 6 月 23 日公司披露了 2019 年年度报告，上述事项中对外投资项目
和预计负债事项涉及的预计增加计提的资产减值和预计负债未予确认，公司根据
最新依据及年审会计师的审计，在年度报告中进行了调整。影响本次业绩预告变
更出现显著差异的具体事项如下：
1）影响存货和应收帐款计提减值差异事项
①前次业绩预告披露日计提相关减值准备的依据
报告期环球星光业务持续萎缩并出现人员流失，影响环球星光业绩持续亏损，
经营压力增加。环球星光原 CEO 罗永斌于 2019 年 9 月底辞职，环球星光调整后
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的管理层在四季度为减轻环球星光经营亏损压力及解决债务逾期压力，实施逐步
剥离处置亏损子公司的经营规划。四季度 11 月为偿还汇丰银行贷款委托信托机
构对子公司 DAI Holdings, LLC（以下简称“DAI 公司”）进行清算，12 月出售
了 Oneworld 公司和 Active Holdings,LLC（以下简称“AC 公司”）两家子公司，
同时，环球星光为缓解银行债务逾期压力、尽快解决库存存货和应收款变现等问
题进行多方的努力，通过与 Yovel Investment Holdings, LLC（以下简称“Yovel
公司”）进行洽谈，并达成环球星光子公司 Star Ace Asia Limited（以下简称
“StarAce 公司”）和 Orient Gate Enterprise Limited（以下简称“Orient Gate
公司”）经营性资产购买协议（以下简称“交易协议”）。标的资产主要包括库
存服装存货、应收账款及供应商应付账款等经营性资产和负债，2019 年 12 月双
方达成意向并签署了交易协议。
在报告期末上述交易尚未完成，公司对上述交易范围内的该批存货和相关应
收账款进行减值测试时，在计算其可变现净值和可收回金额时，按照《企业会计
准则》的规定，参照上述交易协议约定的相关价格对交易涉及的存货和应收账款
进行了减值测试。根据测算，该批存货可变现净值高于账面净值，故该批存货未
出现减值迹象，无需增加计提存货减值准备。
同时，在测试应收账款可收回金额时，对涉及上述交易协议范围内的应收账
款（涉及金额折合人民币 9,597.54 万元）按交易协议约定的价格测算可回收金
额，经测试相关应收账款未出现减值，公司结合账龄分析测算并计提相应的坏账
准备。
②期后调整事项导致存货和应收账款计提资产减值准备
2020 年春节后由于疫情爆发影响，市场情况发生较大变化，影响环球星光
下属子公司上述交易无法按原计划推进，且疫情影响程度存在的重大不确定性，
严重影响交易对方的交易愿望，所以交易无法继续进行并在 4 月 20 日交易被迫
终止。同时，疫情影响的不确定性也导致存货处置的时间不确定，因此，存货无
法按照原交易协议的价格进行变现，根据《企业会计准则》的相关规定，存货可
变现净值测试依据不再适用以合同出售价格进行估计。为此，公司按照服装库龄
及最新处理单价，结合环球星光管理层预计的存货处置计划，以预计平均售价（依
据 2020 年 1-3 月平均价格测算，新冠疫情影响导致库存服装处理价格在报告期
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后 2020 年特别是 3 月份以来出现大幅下降）减去预计相关销售费用后的价格测
算存货的可变现净值，经重新测算并增加计提存货减值损失。
上述交易协议的终止影响相关应收账款可收回金额的判断，同时，新冠疫情
影响导致美国客户状况恶化。根据环球星光及下属子公司了解反馈，由于疫情的
影响美国服装零售业出现门店关闭，影响美国部分客户下游企业经营困难，并在
四月份相继出现破产现象，导致环球星光下属子公司部分客户经营恶化，应收款
风险大幅增加，根据子公司环球星光的判断部分应收账款收回的可能性降低，基
于谨慎原则，公司对可能出现较大收款风险的应收账款增加计提了坏账准备。
综上，由于报告期后调整事项的影响，导致对存货及应收账款预计减值发生
差异。
2）诉讼事项涉及的预计负债差异。
2019 年 8 月 9 日，上海珑瑗国际货物运输代理有限公司（以下简称“珑瑗
公司”）向上海市徐汇区人民法院提起仓储合同纠纷诉讼，将公司下属子公司商
赢盛世电子商务（上海）有限公司和星骢贸易（上海）有限公司列为被告，请求
判令商赢盛世电商公司支付 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日的仓储服务费。
截止报告期末案件尚未判决。
上述诉讼涉及的仓储服务，珑瑗公司为仓储服务中间提供商，实际仓储服务
提供商为秒仓信息科技（上海）有限公司（以下简称“秒仓公司”）。实际仓储
提供商秒仓公司与珑瑗公司就上述仓储服务在 2018 年发生了诉讼纠纷，该诉讼
于 2019 年 8 月份获得了上海市闵行区人民法院的一审判决，秒仓公司胜诉，后
珑瑗公司提起上诉，二审案件在 2020 年 1 月 20 日判决，维持了一审的判决，珑
瑗败诉。
上述相关的仓储合同诉讼事项，在报告期后相关诉讼事项的进展变化影响公
司对仓储费用估计的变动。
①前次业绩预告披露日计提预计负债的依据
上述诉讼涉及的仓储服务，珑瑗公司实际委托给秒仓公司，根据公司下属子
公司与秒仓公司的沟通，及秒仓公司在 2019 年报告期向公司提供的相关报价信
息，同期间比较，珑瑗公司诉讼涉及的仓储费用标准是秒仓公司的约 2.8 倍。该
案件纠纷涉及的仓储费用明显高于同类市场价格，经与公司诉讼代理律师沟通并
16
初步判断，珑瑗公司在案件中所主张的仓储费用较不合理且证据不足。
公司在报告期与珑瑗公司和秒仓公司分别进行了沟通，以求尽快寻找到三方
均可以接受的综合解决方案。考虑到仓储费的纠纷问题已经持续较久，对三方的
正常业务运营均造成了一定程度的不利影响，所以前期各方也表现出了充分的诚
意，并希望达成最终各方可接受的解决方案，因此公司合理判断通过协商和解的
解决方案的可能性较高。为此，公司在前次业绩预告中，以秒仓公司 2019 年向
公司提供的报价信息标准为基础，并参照上年的费用标准计提情况及可能的和解
条件计提相应的预计负债约 1,442.69 万元。
②期后调整事项导致仓储费计提预计负债增加
2020 年 1 月 20 日,秒仓公司与珑瑗公司关于仓储费纠纷的二审判决下达，
二审法院没有接受珑瑗公司提出的证据和诉求，维持了一审的判决。二审判决后，
经公司与秒仓公司联系沟通，秒仓公司坚持认为应该按判决结果执行并按此价格
标准结算相关费用，并在 4 月初向公司下属子公司提供了新的报价结算信息，最
新结算报价约 123.5 万元/月平均，比之前报告期的报价增加约一倍多。在此背
景下，秒仓公司在 2019 年提供的报价信息基础亦不复存在，导致珑瑗公司与公
司之间和谈基础发生变化。公司下属子公司与珑瑗公司和谈的前提条件是以秒仓
公司的结算价格为基础，经公司下属子公司沟通分析，当前秒仓公司对珑瑗公司
让步的可能性较低，公司经慎重考虑，基于谨慎性原则，按秒仓公司最新报价信
息增加计提仓储费预计负债约 1,317.66 万元。
上述秒仓公司与珑瑗公司的二审判决后，适逢春节假期及节后疫情爆发影响，
公司下属子公司对该诉讼事项的推进比较缓慢，经公司下属子公司与涉事各方的
进一步沟通，综合分析判断最终在 4 月中旬确定补提预计负债。
3）影响对外投资项目差异情况
影响公司业绩更正的投资项目为上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公
司（以下简称“商赢乐点”）和商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商”）
的投资，具体情况说明如下：
①前次业绩预告披露日未计提相关减值准备的依据
I.商赢电商：2019 年 1 月，公司与上海商赢资产管理有限公司（原持有商赢
电商 80%的股权）及自然人股东戚时明先生（原持有商赢电商 20%的股权）签署
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《商赢电子商务有限公司增资扩股协议》，公司以现金方式认购商赢电商部分新
增注册资本计人民币 13,000 万元。增资后，目标公司的注册资本由人民币 12,500
万元增加到人民币 25,994.80 万元，各股东的持股比例变更为：公司占比 50.01%、
商赢资产占比 40.37%、戚时明先生占比 9.62%。截止报告期末实际完成出资额
12,250 万元。报告期末股权尚未完成过户，公司尚未完成出资并尚未取得经营
管理权，为此公司按预付投资款核算。
增资扩股协议中约定，商赢电商原股东上海商赢资产管理有限公司承诺，上
市公司认购商赢电商股份后，由其保证商赢电商运营良好，实现投资增值。如若
出现上市公司所持有的标的股权 3 年后出现减值情形的（即标的股权的评估价值
低于人民币 13,000 万元），上海商赢资产管理有限公司应无条件地以现金支付
方式对该标的股权的减值差额向上市公司承担全额补足责任。
基于上述因素公司在报告期后前次业绩预告时未计提该投资减值。
II．商赢乐点：公司持有商赢乐点 20%的股份，并按权益法核算。根据商赢
乐点的情况说明，商赢乐点报告期根据互联网金融风险专项整治工作要求及 P2P
网贷风险专项整治工作要求，自 2019 年 9 月 12 日停止发放新标，对所涉额 360.7
万存量业务进行清理，整治后不存在后续业务风险。同时，商赢乐点根据自身业
务战略布局进行业务转型，准备发展供应链服务及金融业务，力争在 2020 年实
现经营改善及盈利。
为此，基于商赢乐点可持续经营的预期，同时公司对商赢乐点进行权益法核
算并按期计提相应经营损失，经初步判断未发现存在其他重大减值迹象，故公司
在前次业绩预告时未计提投资减值。
②期后事项导致对投资项目资产减值估计发生变化
I.商赢电商：报告期后，在年度报告编制过程中，公司获悉商赢电商由于上
海商赢资产管理有限公司的上层股东的资产出现多次（2020 年 2 月 7 日、2020
年 4 月 3 日、2020 年 4 月 24 日）被上海金融法院进行司法拍卖处置并已成交，
其中 4 月 24 日的司法拍卖成交其所持有的公司股份 4,359.63 万股，导致上层股
东经营情况进一步恶化，并预计风险传导将影响上海商赢资产管理有限公司对商
赢电商的亏损向公司承担全额补足责任的未来履约能力，并对商赢电商未来经营
产生较大不确定影响。为此，基于谨慎性原则，经测算拟计提相应的减值准备约
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2,500.50 万元。
II.商赢乐点：报告期后，公司在年度报告编制过程中，商赢乐点在四月表
示由于期后疫情的影响，发展供应链服务及金融业务也受到严重的影响，后期的
业务合作和进度上存在较大的不确定性。经与被投资单位进一步沟通，商赢乐点
持续经营能力出现较大的不确定性。为此，基于谨慎原则，公司对商赢乐点的投
资重新进行减值分析，初步估算拟计提减值准备 1,618.07 万元。
综上，本次业绩预告修正的主要原因为新冠疫情、诉讼等期后事项的影响，
导致公司及子公司出现资产负债表日后调整事项，影响前次业绩预告的报告期业
绩出现调整。根据《企业会计准则》中关于“资产负债表日后取得确凿证据，表
明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值
金额”的规定，公司修正了业绩预告。
上述影响会计处理调整事项主要在 4 月发生或得以确认，公司在获知并进行
相应判断处理后于 2020 年 4 月 27 日进行了信息披露。
（2）说明本次计提跌价准备的存货主要类型、库龄、数量、最近三年对外
销售情况，并核实相关存货是否真实存在，相关账面金额确认是否真实、准确；
回复：
本次计提跌价准备的存货主要是子公司环球星光为发展跨境电商业务采购
的服装库存，后因跨境电商发展不利及销售渠道等问题库存未能实现对外出售，
导致库存积压，截止报告期末库存数量为 395.57 万件，账面原值为 15,692.14
万元，账龄 1-2 年。本报告期末对部分存货进行了盘点，由于仓储合同纠纷未解
决，仓储方对货物进行留置，未能对有仓储纠纷的存货进行盘点。目前，仓储方
提供了仓储清单，根据仓储方确认的存货清单显示，相关存货是真实存在的。相
关存货主要在 2018 年采购并在当期已确认相关入账金额，公司认为账面金额是
真实、准确的。上述存货在 2018 年实现销售 20.99 万件，2019 年实现销售 103.54
万件，2020 年销售 39.95 万件。
（3）说明业绩预告更正中拟计提减值的应收账款情况，包括但不限于客户
名称、交易内容、金额、账龄、约定还款时间等，核实说明前期已确认的收入、
应收账款是否真实、准确；
回复：
19
拟计提减值的应收账款情况如下：
单位：人民币万元
客户名称 交易内容 应收款余额 账龄 约定还款时间
Puk Trading Inc. 成衣货款 1,575.61 1-2 年 已逾期
Complete Clothing 3,531.98 1 年以内
成衣货款 已逾期
Company Inc 285.75 1-2 年
Fusion Creations LLP 成衣货款 393.88 1-2 年 已逾期
NORTHERN CROSS 成衣货款 373.37 1-2 年 已逾期
1,409.78 1 年以内
Romex Textiles Inc. 面料货款 已逾期
684.20 1-2 年
Matrix International 880.74 1 年以内
面料货款 已逾期
Textiles Inc 856.70 1-2 年
Alliance Textiles Inc. 面料货款 354.07 1-2 年 已逾期
Elite Fabrics Group 面料货款 35.3 1 年以内 已逾期
Elegant Textiles Inc. 面料货款 5.71 1-2 年 已逾期
上述应收账款为子公司环球星光的成衣和面料销售客户，应收账款和收入的
确认按订单确认，根据每一笔订单的出货明细单和报关清单以及依据订单约定的
交货方式交货，并通过核对货运代理公司提交的客户确认收货的签收单，逐笔确
认收入和应收帐款。同时，供应链管理单证部门根据客户签收货物汇总信息与工
厂提供的发货装箱单信息按订单进行核对匹配，以保证公司收入确认的真实性和
完整性。结合公司内控部门的检查，公司认为已确认的收入、应收账款是真实、
准确的。报告期内由于环球星光业务持续下滑，人员陆续流失，导致应收款收款
缓慢，上述款项出现逾期。
上述应收账款由于环球星光下属子公司 Star Ace 公司和 Orient Gate 公司
出售经营性资产的交易在 4 月份受新冠疫情的影响而终止，影响与协议相关的应
收账款可收回金额的判断，同时，新冠疫情影响导致美国客户状况恶化。根据环
球星光下属子公司了解反馈，由于疫情的影响美国服装零售业出现大量门店关闭，
影响美国部分客户下游企业经营困难，并在四月份相继出现破产现象，导致环球
星光下属子公司部分客户经营恶化，应收款风险大幅增加，根据环球星光的判断
部分应收账款收回的可能性降低，基于谨慎原则，公司对可能出现较大收款风险
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的应收账款增加计提了坏账准备。
近三年公司前五大客户销售情况如下：
单位：人民币万元
客户名称 2019 年 2018 年 2017 年
Maurices Incorporated 3,911.21 - -
Evine Live 3,187.64 - 8,012.90
Kohls Department Stores Inc 3,186.94 - -
Complete Clothing Company Inc 2,959.19 9,219.69 -
Macy'S MMG 2,800.92 - 9,184.24
Romex Textiles Inc. - 10,528.07 -
Fabric Selection Inc. - 6,441.32 -
Kellwood - 23,479.88 63,827.07
Under Armour - 10,030.99 19,367.82
Target Northern Campus - - 13,599.77
合计 16,045.89 59,699.95 113,991.80
占营业务收入比例 14% 28% 52%
（4）上述诉讼的最新进展情况、判决时间和结果，说明前期未对相关事项
计提预计负债的原因，本期计提预计负债的计算过程和依据；
回复：
上述与珑瑗公司的诉讼在业绩预告变更公告日尚未审理。
1）前次业绩预告时已计提预计负债约 1,442.69 万元的依据
上述诉讼涉及的仓储服务，实际仓储服务提供商为秒仓公司，珑瑗公司仓储
服务中间商。根据与秒仓公司的沟通及秒仓公司在报告期向公司下属子公司提供
的相关报价信息，同期间比较，珑瑗公司诉讼涉及的仓储费用是秒仓公司的约
2.8 倍。该案件纠纷涉及的仓储费用高于同类市场价格，经与律师沟通并初步判
断，珑瑗公司在案件中的所主张的仓储费用较不合理且证据不足。
为此，公司在报告期与珑瑗公司和实际仓储服务提供商秒仓公司分别进行沟
通，以求尽快寻找到三方均可以接受的综合解决方案。考虑到仓储费的纠纷问题
已经持续良久，对三方的正常业务运营均造成了一定程度的不利影响。所以前期
各方也希望通过和解的方式达成最终各方可接受的解决方案。故此公司合理判断
通过协商和解的解决方案的可能性较高。为此，公司在前次业绩预告中按照秒仓
公司报告期向公司提供的报价费用标准为基础，并参照上年的费用标准计提情况
及可能的和解条件计提相应的预计负债约 1,442.69 万元。
2）业绩预告更正时增加计提预计负债的原因
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由于公司与珑瑗公司诉讼涉及的仓储费用标准，与秒仓公司 2019 年向公司
提供的报价信息的费用标准同期相比，约为 2.8 倍。该案件纠纷涉及的仓储费用
高于同类市场价格，经与律师沟通并初步判断，珑瑗公司在案件中的所主张的仓
储费用较不合理且证据不足，且案件尚在审理中，和解的可能较大。
2020 年 1 月 20 日秒仓公司与珑瑗公司关于仓储费纠纷的二审判决后，二审
法院没有接受珑瑗公司提出的证据和诉求，维持了一审的判决。二审判决后，经
公司与秒仓公司联系沟通，秒仓公司坚持认为应该按判决结果执行并按此价格标
准结算相关费用，并在四月初向公司下属子公司提供了新的结算报价信息，最新
结算报价约 123.5 万元/月平均，比 2019 年报告期的报价信息相比较，增加约一
赔多。在此背景下，导致珑瑗公司与公司之间和谈基础的变化，公司下属子公司
与珑瑗公司和谈的前提条件是以秒仓公司的结算价格为基础的。经公司下属子公
司沟通分析，当前秒仓公司对珑瑗公司让步的可能性较低，公司经慎重考虑，基
于谨慎性原则，公司按秒仓公司最新报价信息测算并增加计提仓储费预计负债
1,317.66 万元，报告期累计计提仓储费预计负债约 2,760.36 万元。
2020 年 5 月 21 日经与珑瑗公司协商达成和解，珑媛公司已在 5 月 22 日撤
诉。根据和解协议，公司最终按照和解协议确认仓储费用，并在 2020 年 6 月 23
日披露的 2019 年年度报告中进行了调整。
（5）上述对外投资项目投资时间和金额、项目开展进度、成立以来经营业
绩及目前经营状况等，说明前期未对相关事项计提资产减值准备的原因，以及
本期计提减值的计算过程和依据；
回复：
1）对商赢电商的投资情况
商赢电商成立于 2014 年 10 月，成立以来的主要经营情况如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 1,00.42 1,057.85 2,597.06
净利润 -174.00 -316.43 -1,132.34 -2,503.02 -5,439.15
公司于 2019 年 1 月对商赢电商进行投资。根据投资协议的约定，公司以现
金方式认购商赢电商部分新增注册资本计人民币 13,000 万元。增资后，目标公
22
司的注册资本由人民币 12,500 万元增加到人民币 25,994.80 万元，公司的持股
比例为 50.01%。投资协议中约定，商赢电商原股东上海商赢资产管理有限公司
承诺，上市公司认购商赢电商股份后，由其保证商赢电商运营良好，实现投资增
值。如若出现上市公司所持有的标的股权 3 年后出现减值情形的（即标的股权的
评估价值低于人民币 13,000 万元），上海商赢资产管理有限公司应无条件地以
现金支付方式对该标的股权的减值差额向上市公司承担全额补足责任。
截止报告期末公司实际完成出资额 12,250 万元。由于报告期末股权尚未完
成过户，并未能取得经营管理权，为此公司按预付投资款核算。
基于上述因素公司在报告期后前次业绩预告时未计提该投资减值。
报告期后，在年度报告编制过程中，公司获悉商赢电商由于受节后市场环境
不利影响，原有经营业务受到影响并出现业务萎缩，同时，由于上海商赢资产管
理有限公司的上层股东的资产出现多次（2020 年 2 月 7 日、2020 年 4 月 3 日、
2020 年 4 月 24 日）被上海金融法院进行司法拍卖处置并已完成交割，导致上层
股东层经营进一步恶化，并预计风险传导将影响上海商赢资产管理有限公司对商
赢电商的亏损向公司承担全额补足责任的未来履约能力，并对商赢电商未来经营
产生较大不确定影响。为此，基于谨慎性原则，公司根据商赢电商报告期末账面
净资产初步测算并拟计提相应的减值准备。
截止报告期末由于股权尚未过户，公司未能取得经营管理权，公司对该投资
按预付投资款核算，无需计提减值，公司在 2020 年 6 月 23 日披露的 2019 年年
度报告中进行了调整。2020 年 6 月初经多方协调，商赢电商召开股东大会选举
了公司派遣的指定人员担任执行董事，并于 2020 年 6 月 18 日完成了工商变更登
记手续。
2）对商赢乐点的投资情况
上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司成立于 2015 年 3 月，注册资本
1800 万元人民币。公司于 2015 年 3 月对其进行投资，以货币方式出资 360 万元，
占该公司 20%股份。2016 年 1 月公司对商赢乐点以现金方式进行增值，公司本次
增资金额 640 万。2018 年 1 月公司以现金方式进行增资，本次增资金额 2,000
万元。
投资后上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司的各年盈利情况如下：
23
单位：人民币万元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计
乐点净利
-491.44 -1,422.69 -2,892.23 -1,463.84 -374.71 -6,644.91
润
公司持有上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司 20%的股份，并按权益
法核算。
根据商赢乐点的情况说明，商赢乐点报告期根据互联网金融风险专项整治工
作要求及 P2P 网贷风险专项整治工作要求，自 2019 年 9 月 12 日停止发放新标，
对所涉额 360.7 万存量业务进行清理，整治后不存在后续业务风险。同时，商赢
乐点根据自身业务战略布局进行业务转型，准备发展供应链服务及金融业务，力
争在 2020 年实现经营改善及盈利。为此，基于商赢乐点可持续经营的预期，同
时，公司对商赢乐点进行权益法核算并按期计提相应经营损失，经初步判断未发
现重大减值迹象，故公司在前次业绩预告时未计提投资减值。
报告期后，公司在年度报告编制过程中，商赢乐点在 4 月 22 日提供说明表
示由于期后疫情的影响，发展供应链服务及金融业务也受到严重的影响，后期的
业务合作和进度上存在较大的不确定性。经与被投资单位进一步沟通，商赢乐点
持续经营能力出现较大的不确定性。为此，基于谨慎原则，公司对商赢乐点的投
资重新进行减值分析，初步估算拟计提减值准备。目前，经公司委托评估机构对
该投资进行评估，根据评估机构 2020 年 6 月 19 日出具的评估报告，商赢乐点的
投资未出现减值，公司在 2020 年 6 月 23 日披露的 2019 年年度报告中进行了调
整。
（6）结合上述情况，分析说明本次业绩预告变更是否存在财务“大洗澡”
的情形。
回复：
上述涉及计提减值及或有负债的事项，在前次业绩预告时,存货已累计计提
存货跌价准备 13,141.62 万元，存货跌价准备占存货原值的比例为 59.99%，应
收账款已计提坏账准备 726.77 万元，计提比例为 7.6%，投资项目计提投资减值
比例为零，或有负债已计提 1,442.69 万元。业绩预告更正中，拟对存货、应收
账款、投资项目及或有负债等事项，根据当时存在条件的判断拟增加计提减值或
预计负债。目前，经年审会计师的审计，公司对上述相关事项按审计结果进行调
24
整，并于 2020 年 6 月 23 日披露了 2019 年年度报告。
公司主要子公司环球星光 2018 年以来经营逐步陷入困境,经营业绩大幅下
滑,尤其今年以来新冠疫情的大爆发,进一步对环球星光经营产生较大不利影响。
新冠疫情对全球经济造成巨大影响，并对众多行业产生深远的影响,公司主要业
务和客户在美国，美国疫情的延续严重影响公司子公司环球星光运营，截止目前
环球星光的业务基本处于停工状态，主要客户应收款逾期，经营状况恶化，应收
款风险大幅增加，存货处置困难，对公司经营产生较大不利影响。公司在报告期
后年度报告的编制过程中，针对主要资产负债表日后事项影响，根据会计准则的
规定并根据相关事项的影响程度，对相关会计估计调整了影响金额。
4.媒体报道称，本次业绩预告变更，还存在报告期无法实现盈利后通过计
提资产减值和预计负债进行“业绩大洗澡”的可能。前期，我部于 2020 年 1 月
2 日向公司发出的问询函，要求公司说明年底发生资产处置以及受赠资产会计处
理的适当性，上述事项同时构成公司 1 月 18 日发布业绩预盈公告的主要原因。
但公司迟至 4 月 28 日披露回复公告，认为上述资产处置交易不满足报告期内确
认上市公司利润的条件，会计师无法确定该事项对报告期利润情况的影响。
请公司结合媒体报道补充披露：（1）上述资产处置和受赠交易是否满足利
润确认条件，说明公司本次业绩预告变更是否与公司判断报告期已无法实现盈
利有关；
回复：
1）公司受赠中航能科（上海）能源科技有限公司（以下简称“中航能科公
司”）20%的股权协议已于 2019 年 12 月 30 日经公司董事会审议通过，并于 2019
年 12 月 31 日完成工商变更和过户事宜，即公司于 2019 年 12 月 31 日获得中航
能科公司 20%的股权。因此，该项捐赠满足在 2019 年度报告期内予以确认入账。
公司受赠中航能科公司 20%股权的交易不属于关联交易，交易对方为非控股
股东（或非控股股东的子公司），所以，该捐赠交易属于非控股股东（或非控股
股东的子公司）的直接捐赠行为。同时，交易对方的捐赠目的为增强中航能科公
司的市场开发和业务拓展能力，扩大中航能科的经营规模以提升其盈利能力，所
以，该捐赠交易不属于非控股股东对企业的资本性投入。根据《企业会计准则解
25
释第 6 号》关于“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定
符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非
控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于
非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）”
的规定，本次捐赠交易应当确认为当期收益。
因此，公司认为受赠资产的交易满足确认利润条件。
2）报告期公司子公司环球星光子公司 APS 公司与 Imagine 公司完成了交易
协议签署并经公司第七届董事会第 52 次临时会议审议通过，截止报告期末 APS
公司与 Imagine 公司完成了相关协议签署等主要交易事项。由于 AC 公司债权人
GEMCAP LENDING I, LLC （以下简称“Gemcap 公司”）对 AC 公司的财务和存货
进行了监督措施，影响交易对方对 AC 公司实际经营控制顺利完成。Gemcap 公司
向 AC 公司提供最高不超过 600 万美元的借款，APS 公司为 AC 公司的上述借款提
供了担保，截止 2019 年 12 月 31 日 Gemcap 公司借款余额为 140.75 万美元。目
前，经了解获悉 Gemcap 公司行使了抵押权，以 AC 公司的资产抵偿了债务，借款
已经还清。
经与公司委托对 APS 公司进行审计的美国会计师进一步沟通，会计师认为
APS 公司在股权转让契据签署后，与交易对方没有就该交易签署有关变更交易的
其他任何协议，所以可以在报告期确认交易完成。经与年审会计师沟通满足报告
期利润确认条件。
（2）结合公司年报审计进展，说明公司与年审会计师就年报关键审计事项
是否存在重大分歧，如是，请说明具体情况、对审计工作开展和审计意见的影
响以及后续安排。
回复：
截止目前公司的年报审计工作已完成,年审会计师出具了保留意见的审计报
告，针对相关保留事项，公司董事会出具了《关于公司 2019 年度与持续经营相
关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明》,公司认可
年审会计师对保留事项发表的意见。
请公司年审会计师中兴财光华会计师事务所就上述问题 3-4 发表明确意见。
26
年审会计师中兴财光华会计师事务所回复：
3（1）回复：
①关于业绩预告中涉及的计提跌价准备相关的存货及应收账款事项：
关于业绩预告中涉及的计提跌价准备相关的存货及应收账款均属于商赢环
球子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）的下属子公司，
我们检查了商赢环球提供的环球星光下属子公司与第三方公司于 2019 年 12 月、
2020 年 4 月签订的经营性资产购买协议以及终止交易协议。经营性资产购买协
议中标的资产主要包括库存服装存货、应收账款及供应商应付账款等经营性资产
和负债。根据商赢环球提供的终止交易协议显示，2020 年 4 月双方终止了拟进
行的交易。
如果资产购买协议能够完成的情况下，上述涉及的存货、应收账款等资产负
债打包出售不存在明显的减值迹象，商赢环球在 2020 年 1 月业绩预告时未计提
减值准备的判断，不存在明显的不合理迹象。由于交易事项的终止，使得商赢环
球按照已签订的合同协议，判断财务报表日存货可变现净值以及应收账款预期信
用损失的依据丧失，商赢环球针对该部分存货和应收账款重新测算减值准备的做
法不存在明显的不合理。
②关于业绩预告涉及的主要诉讼事项：
经了解主要的诉讼事项为商赢环球下属子公司商赢盛世电子商务（上海）有
限公司和星骢贸易（上海）有限公司与上海珑瑗国际货物运输代理有限公司（下
称“珑瑗公司”）的仓储纠纷事项，同时珑媛公司与实际仓储方秒仓信息科技（上
海）有限公司纠纷诉讼事项。我们重点检查了 2019 年及 2020 年相关主体间的邮
件往来、诉讼资料等磋商记录，同时我们对珑瑗公司诉讼代理律师进行访谈，了
解案件的进程。秒仓公司与珑瑗公司关于仓储费纠纷的二审判决下达的时间为
2020 年 1 月 20 日，二审法院没有接受珑瑗公司提出的证据和诉求，维持了一审
的判决。从时间判断，上市公司在二审判决后，收到秒仓公司发来新的结算报价
比二审判决前的报价大幅提高，这种情况属于外部环境及条件发生了较大变化，
是资产负债表日后调整事项的因素，商赢环球管理层根据取得的资料重新计提了
预计负债，我们认为商赢环球两次业绩预告中关于诉讼涉及预计负债的判断不存
在明显的不合理。
27
③关于业绩预告涉及的主要投资事项：
关于对商赢电子商务有限公司(以下简称：商赢电商)的投资事项，增资扩股
协议约定原股东无条件地以现金支付方式补足对上市公司购买的股权三年内发
生的减值差额，商赢电子商务由于受节后市场环境不利影响，原有经营业务受到
影响并出现业务萎缩，同时，由于商赢电商原股东（即：上海商赢资产管理有限
公司）的上层股东的资产出现多次（2020 年 2 月 7 日、2020 年 4 月 3 日、2020
年 4 月 24 日）被上海金融法院进行司法拍卖处置并已完成交割的情形，导致上
层股东的经营进一步恶化，在一定程度上影响了原股东对商赢电商的亏损向公司
承担全额补足责任的未来履约能力。但是，由于报告期末股权尚未过户，公司未
能取得经营管理权，并按预付投资款核算，故无需对该投资计提减值损失。
关于对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司的投资事项，商赢环球持
有上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司（以下简称“商赢乐点”）20%的
权益，自投资以来，均对商赢乐点进行权益法核算。商赢乐点属于互联网金融服
务公司，2019 年由于国家政策的影响商赢乐点对自身业务战略布局进行业务转
型。由于受期后疫情的影响，商赢环球管理层根据对商赢乐点的进一步了解，分
析认为商赢乐点持续经营能力出现较大的不确定性，拟计提减值准备。委托评估
机构对该投资进行评估，根据评估机构 2020 年 6 月 19 日出具的评估报告，商赢
乐点报告期末净资产增值率为 5.71%，该投资未出现减值，故无需计提减值准备。
3（2）回复：
经了解，业绩预告中涉及的计提跌价准备的存货主要为商赢环球下属环球星
光子公司 2018 年为发展跨境电商业务采购的服装库存，后因电商业务停滞及销
售渠道等问题导致库存积压。针对该存货，已执行的审计程序主要包括：了解和
测试管理层在采购环节、存货跌价准备的内部控制制度；获取存货台账明细并与
仓库库存明细进行核对，对未受限存货实施监盘程序，检查存货的数量、质量等
状况，并结合期末库存、期后销售情况及期后库存情况，实施盘点倒扎程序，佐
证期末库存的准确性；抽取部分 2019 年度及 2020 年度销售订单及发运单等资料，
并关注相关收款情况；涉及仓储合同纠纷的库存，已获取仓库委托方确认的存货
清单。经过上述审计程序，未发现商赢环球公司关于存货的业务的描述与我们在
审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
28
3（3）回复：
针对销售收入以及应收账款已执行的审计程序主要包括：了解和测试与应收
账款、销售收入相关的内控控制，评估其设计的合理与执行的有效性；取得并检
查应收账款账龄分析表，检查管理层对长账龄应收款项的催收资料及双方的还款
协议；实施函证程序，重点函证交易金额较大的客户以及期末应收款账龄长、余
额较大的客户，未收到回函的执行再次发函程序；同时执行更多的替代测试例如
检查销售订单、销售发票、客户确认信息、销售回款、期后回款等。结合已执行
的替代程序，我们未发现已确认的收入、应收账款存在不真实的情况。
3（4）回复：
关于业绩预告中涉及的珑瑗公司诉讼事项，2020 年 1 月 20 日秒仓公司与珑
瑗公司关于仓储费纠纷的二审判决后，二审法院没有接受珑瑗公司提出的证据和
诉求，维持了一审的判决。二审判决后，秒仓公司在四月初提供了新的结算报价
信息，最新结算报价增加约一倍多，商赢环球在业绩更正预告中按秒仓公司最新
报价测算并增加计提仓储费预计负债。
在年报审计过程中，关于该诉讼事项我们执行的审计程序包括：检查 2019
年及 2020 年公司的邮件往来、报价单；关注珑瑗公司与秒仓公司两次法院审判
的判决书，检查两次判决的结果；检查与珑瑗公司签署的和解协议，同时我们对
诉讼代理律师进行访谈，了解案件的最终结果；复核计算商赢环球根据和解协议
确认的 2019 年度仓储费用。经过上述审计程序，未发现商赢环球公司关于该诉
讼事项的描述与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。
3（5）回复：
针对上述对外投资执行了以下程序：
商赢电商：取得和查阅上市公司的公告、董事会决议、投资可行性报告、增
资扩股协议；查看工商类公开信息资料，确认相关股权尚未过户；检查每笔投资
款项支付的银行单据及付款审批资料；在公开网络平台中查询并核实商赢电商的
原股东（上海商赢资产管理有限公司）的上层股东的资产在 2020 年 2-4 月被上
海金融法院进行司法拍卖情况。上层股东资产状况的进一步恶化，在一定程度上
影响了原股东的履约能力，商赢管理层分析认为投资出现了减值迹象。由于报告
期末股权尚未过户，公司未能取得经营管理权，我们认为该款项属于预付投资款
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性质，故无需对该投资计提减值损失。
商赢乐点：取得和查阅上市公司的公告、董事会决议；取得被投资企业的公
司变更登记资料，并在网络公开信息中查询；检查每笔投资款项的支付及审批过
程资料；取得被投资企业的年度审计报告，确认企业账面记录投资收益的准确性。
由于期后受疫情影响，商赢环球管理层认为商赢乐点经营存在重大不确定性，拟
计提减值准备，聘请评估机构对商赢乐点股权价值进行评估，评估结果显示不减
值，不需计提减值准备。
4（1）回复：
①关于受赠中航能科 20%股权资产事项：
2019 年 12 月 31 日，骑遇科技将其持有的中航能科公司的 20%股权工商登记
过户至盛世资产管理公司。我们对骑遇科技公司的股东及中航能科董事长进行了
访谈，了解其捐赠股权之目的以及是否与商赢环球公司及其关联方存在关联关系、
人员任职、对外投资、经营业务、资金往来。我们取得了骑遇科技的股东及中航
能科董事长签署的《关于不存在关联关系及其他利益安排的承诺书》。同时访谈
了商赢环球实际控制人，实际控制人说明与捐赠方不存在其他利益安排。
根据上海瀛泰律师事务所出具的《关于中航能科（上海）能源科技有限责任
公司的重大法律问题补充尽职调查报告》，未发现交易对方与公司及其关联方在
股权结构、人员任职、对外投资、经营业务、资金往来等方面存在关联关系。
根据上海瀛泰律师事务所出具的法律意见书，中航能科不存在司法诉讼、股
份质押、资产抵押、对外担保等其他影响股权转让或损害公司利益的情形。
商赢环球公司认为商赢盛世公司受赠中航能科 20%股权的交易不属于关联
交易，交易对方为非控股股东（或非控股股东的子公司），所以，该捐赠交易属
于非控股股东（或非控股股东的子公司）的直接捐赠行为，同时，交易对方的捐
赠的目的为增强中航能科公司的市场开发和业务拓展能力，扩大中航能科的经营
规模，以提升其盈利能力，所以，该捐赠交易不属于非控股股东对企业的资本性
投入。按照《企业会计准则解释第 6 号》的规定该捐赠交易应当确认为当期收益。
综合上述审计程序，未发现商赢环球公司关于受赠股权事项会计处理有不符
合《企业会计准则》的情形。
30
②本期处置的资产 Active Holdings,LLC（以下简称“AC 公司”）事项：
因新冠肺炎疫情全球蔓延的严重影响，我们无法对境外业务进行现场审计或
访谈，美国子公司 APSG 及原子公司 Active Holdings, LLC，公司聘请了美国会
计师事务所审计，经过与美国会计师的详细沟通，共同认为交易已经完成。APSG
公司在协议签订完成日已经丧失了对 AC 公司的控制权，并且已经收回约定的出
售价款。我们认为出售 AC 公司满足报告期利润确认条件。
4（2）回复：
截止本问询函回复日，根据我们已经实施的审计程序和已获取的审计证据，
与公司管理层就沟通关键审计事项不存在重大分歧，并于 2020 年 6 月 22 日出具
了包含与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告（中
兴财光华审会字（2020）第 104009 号）。
三、关于是否存在操纵股价内幕交易情况
5.媒体报道称，自公司上市以来，屡次通过重大资产重组、资产收购等事
项释放利好消息，配合大股东减持套现，可能存在操纵股价、内幕交易的情形。
请公司结合媒体报道补充披露：（1）梳理汇总公司近五年发布的重大资产
重组、资产收购事项情况，包括披露时间、收购对价、标的资产主要业务、后
续经营、是否终止等主要信息；
回复：
公司近 5 年发布的重大资产重组、资产收购事项情况具体如下：
1、以非公开发行股票方式募集资金收购环球星光国际控股有限公司 95%股
权及配套项目
公司于 2014 年 10 月 17 日召开了第六届董事会第 8 次临时会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票的预案的议案》及相关议案，后又分别于 2015 年
1 月 28 日、2015 年 7 月 16 日、2015 年 8 月 3 日、2016 年 6 月 20 日召开了第六
届董事会第 12、17 次临时会议、2015 年第一次临时股东大会以及 2016 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
及相关议案，2016 年 9 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准商赢环球股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091 号）核准了本次发行。
31
本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币 281,038.77 万元，扣除各项发行
费用人民币 70,057,222.13 元，实际募集资金净额人民币 2,740,330,477.87 元。
本次非公开发行股票的募集资金主要用于如下项目：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购环球星光的 95%股权 188,000.00 188,000.00
2 环球星光品牌推广项目（注 1） 10,000.00 10,000.00
3 环球星光美国物流基地项目（注 1） 12,300.00 12,300.00
4 补充流动资金 63,738.77 63,738.77
合计 274,038.77 274,038.77
根据公司于 2014 年 10 月 17 日与罗永斌方、公司实际控制人杨军先生于 2014
年 10 月 17 日共同签署了《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”），
公司通过本次募集资金中的人民币 188,000 万元用于收购环球星光总计 19,000
股普通股（占环球星光 95%的已发行股份）。环球星光公司是一家集服装研发、
设计、生产和销售于一体服装类公司，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对
美国市场。后由于多重因素叠加致使环球星光的业绩不达预期，公司将根据原《资
产收购协议》及后续签署的相关补充协议的约定，督促业绩承诺方履行业绩承诺
补偿义务，但鉴于目前的补偿金额较大，存在交易对方无法按期足额补偿的风险。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站上发布的相关临时公告及定期报告。
2、以现金方式出售托里县世峰黄金矿业有限公司 72%股权的重大资产出售
项目
公司于 2015 年 10 月 21 日召开第六届董事会第 27 次临时会议，审议通过了
关于公司出售托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金公司”）72%
股权的重大资产出售预案及有关议案，世峰黄金公司主要从事黄金开采等相关业
务，本次股权转让价款为人民币 7,700 万元，后公司又于 2015 年 12 月 7 日和
2015 年 12 月 23 日分别召开了第六届董事会第 31 次临时会议和 2015 年第三次
临时股东大会，审议通过了该次重大资产出售报告书及有关议案，具体内容详见
公司分别于 2015 年 10 月 22 日、2015 年 12 月 8 日、2015 年 12 月 24 日在上海
证券交易所网站上发布的相关公告。截至目前，公司原持有的世峰黄金公司 72%
股权已经工商变更登记过户给台州泰润通宝股权投资管理有限公司(以下简称
“台州泰润通宝公司”)。
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在公司作为世峰黄金公司股东期间，公司曾多次向世峰黄金公司提供借款，
支持世峰黄金公司的生产与建设。由于公司已经将世峰黄金公司 72%股权出售给
了台州泰润通宝公司，为理清双方之间的债权债务关系，公司与世峰黄金公司在
2015 年 12 月签署了《还款协议》，确认世峰黄金公司所欠公司股东借款共计
47,711,145.90 元，但世峰黄金公司未根据《还款协议》的约定履行还款义务，
公司就此向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院（以下简称“塔城中院”）
递交了起诉状及其他法律文书，在案件审理过程中，公司与世峰黄金公司、台州
泰润通宝公司达成《和解协议》，塔城中院确认《调解协议》效力并出具《民事
调解书》，台州泰润通宝公司根据《民事调解书》的规定向公司支付了第一期款
项人民币 10,000,000 元。此后，世峰黄金公司及台州泰润通宝公司均未能继续
履行《民事调解书》，未能向公司全额清偿所欠款项。公司于 2018 年 8 月 15
日向塔城中院提交了强制执行申请材料， 2019 年 5 月，公司收到托里县人民法
院书面送达的《受理执行案件通知书》【(2019)新 4224 执 26 号】及其他相关法
律文件，根据《受理执行案件通知书》，公司提交的材料符合法定受理条件，托
里县人民法院决定立案执行。2020 年 3 月 27 日，托里县人民法院与公司委托的
律师进行了网上庭审，托里县人民法院告知该案件已无材料可供执行，并拟定终
结本次执行程序，相关的笔录照片已交由公司留档。目前尚未收到托里县人民法
院寄送的正式法律文书。
3、收购 Joyful Ocean Enterprises Limited (BVI)100%股权的重大资产重
组
公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于 2016 年 6 月 15 日起停牌，
并于 2016 年 6 月 22 日起进入重大资产重组停牌程序。2016 年 8 月 23 日，公司
召开第六届董事会第 40 次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司
重大资产重组预案>及其摘要的议案》等重大资产重组的相关议案，公司拟收购
Joyful Ocean Enterprises Limited (BVI)100%股权。该次重大资产购买的交易
对方为 Hugo Force Enterprises Limited (BVI)，标的资产为 Joyful Ocean
Enterprises Limited (BVI)100%股权。标的公司旗下拥有服装设计和销售业务
公司，与公司国际化的服装业务相契合，根据交易协议的约定，交易对价应以经
具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构(按《中国资产评估准则》)出具的
33
评估报告确认的评估结果及过渡期内 Hugo 及自然人罗永斌对 Joyful 的新增投
资的合计金额为依据，以 9,000 万元人民币与合计金额孰低作为最终交易对价。
但由于标的属于境外资产，审计工作流程较为复杂，工作量大于预期，且报告期
内资产尚未实现盈利，经公司董事会审慎讨论，决定终止该次重大资产重组。具
体内容详见公司在上海证券交易所网站上发布的相关临时公告及定期报告。
4、以支付现金方式向 Kellwood Company, LLC (USA)和 Sino Jasper Holding
Ltd. (BVI)购买 Kellwood Apparel, LLC (USA)100%的股份单位和 Kellwood HK
Limited (HK) 100%的股份的重大资产重组
公司因筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票于 2017 年 1 月 5 日
开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的事项构成重大资产重组。
该重组方案历经多次修订后改为以公司控股子公司环球星光以支付现金的
方式向【Kellwood Company, LLC (USA)和 Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)（以下
简称“Sino Jasper”）】（以下合称或单称为“交易对方”）收购 Kellwood Apparel,
LLC (USA)100%的股份单位和 Kellwood HK Limited (HK) 100%的股份，并签署
了一系列交易文件。该标的资产主要经营业务与公司的国际化服装业务相契合，
根据交易文件，本次的交易价格为（i）约 15,600 万美元；但是，若资产包评估
价值低于 140,400,000 美元，则各方应再对收购价格进行进一步谈判；（ii）加上
延期付款所增加的价款：若买方在交割日没有全额付清而通过担保本票采取三年
分期支付，则相应增加交易价格不超过 3,571,659 美元；（iii）在 2018 年、2019
年和 2020 年每个会计年度中，若资产包合并利润超过由双方协商确定的基础利
润（该基础利润数据将由卖方管理层合理预测及买方评估师评估，最后由买卖双
方协商确定），则卖方有权获得该超过部分的 50%。（注：若以 2018 年 5 月 25
日美元兑人民币中间价 6.3867 折算，交易基础价格 15,600 万美元约人民币
99,632.52 万元。）最终由于多种客观因素叠加致使本次交易既定的交易方案继
续实施的难度较大。因此，结合实际情况，为维护全体股东及公司利益，公司决
定终止该次重大资产重组。
公司根据交易协议曾向交易对方支付了 3,800 万美元定金，由于公司决定终
止该次重大资产重组，因此公司董事会分别于 2019 年 4 月 28 日、2019 年 5 月
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14 日召开第七届董事会第 38、39 次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终
止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项
的议案》，公司董事会确认并同意交易对方之一 Sino Jasper 发来的《承诺函》中
有关定金返还计划的内容；同意终止以现金收购 Kellwood 项目的重大资产重组。
公司与 Sino Jasper 均已按照《承诺函》中定金返还计划约定的第一和第二条履行
了各自的义务，且公司已收到交易对方返还的第一笔 2,000,000 美元和第二笔
2,350,321.88 美元，除上述两笔还款外，交易对方于 2019 年 5 月至 2019 年 12
月期间向公司返还了定金共计 540 万美元（每月返还定金不少于 600,000 美金）。
截至目前，公司已累计收到交易对方返还的定金总计 10,850,321.88 美元，剩余
27,008,678.12 美元定金尚未返还。公司将积极督促交易对方按《承诺函》中的约
定履行其还款义务。在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无
法全额收回的风险客观存在。敬请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司
在上海证券交易所网站上发布的相关临时公告及定期报告。
5、以现金支付方式购买 Distinctive Apparel Inc.以及其全资子公司
Chasing Fireflies Holdings, LLC 和 Travelsmith Outfitters Holdings,LLC
的经营性资产包的重大资产重组
公司于 2017 年 6 月 5 日召开第六届董事会第 61 次临时会议，审议通过了《关
于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。
后又分别于 2017 年 7 月 21 日和 2017 年 8 月 7 日召开了第七届董事会第 2 次临
时会议和 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。该次交易方
案为公司控股子公司环球星光下属全资子公司 OneworldApparel,LLC 之全资子
公司 DAI Holding, LLC 以现金支付方式购买 Distinctive Apparel Inc.以及其
全资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC 和 Travelsmith Outfitters
Holdings,LLC 的经营性资产包。该次交易标的的主要业务为服装销售，销售模
式为 B2C 模式，最终交易对价为 3,398.97 万美元。公司于 2017 年 8 月 7 日完成
了该次交易的交割手续。
后由于公司控股子公司环球星光及其下属公司所欠汇丰银行债务逾期，为妥
善解决该事项，公司于 2019 年 11 月 1 日召开了第七届董事会第 45 次临时会议，
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审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司之全资孙公司签署
<公司信托托管协议>的议案》，公司董事会同意环球星光全资孙公司 DAI 公司
与 Craig R.Jalbert 签署《公司信托托管协议》，不可撤销地将 DAI 公司所有资产
信托予 Craig R.Jalbert 及其可能的后续继任者，由其基于美国相关法律规定的信
托义务进行妥当的管理和处置，所获取的管理和处置收益优先用于偿还 DAI 公
司债权人的债务。同时，授权公司管理层全权办理上述事项的相关事宜并签署相
关协议。截至目前，DAI 公司所有资产尚未处置完毕。具体内容详见公司在上海
证券交易所网站上发布的相关临时公告及定期报告。
6、以现金收购的方式向 Active Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands,
LLC 购买其拥有的经营性资产包的重大资产重组
公司于 2017 年 12 月 4 日召开第七届董事会第 9 次临时会议，审议通过了《关
于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与该次交易相
关的议案。公司又分别于 2018 年 3 月 29 日、2018 年 4 月 16 日、2018 年 5 月 2
日召开了第七届董事会第 14 次临时会议、2018 年第二、三次临时股东大会，审
议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》以及与该次交易相关的议案。该次交易方案为公司控股子公司环球星光
通过其下属美国全资子公司 APS 公司的全资子公司 AC 公司以现金收购的方式向
Active Sports Lifestyle USA, LLC 和 ARS Brands, LLC 购买其拥有的经营性
资产包。该次交易标的公司主要从事滑板、滑冰、滑雪、冲浪、时尚服装、鞋袜、
配饰和耐用品（运动器械）的销售，最终交易对价为 1,138.69 万美元。公司于
2018 年 5 月 4 日完成了该次交易的交割手续。
后由于 AC 公司出现持续亏损，对公司经营已经造成负面影响，为减轻公司
的经营压力，保障公司及股东的权益。公司于 2019 年 12 月 30 日召开第七届董
事会第 52 次临时会议，会议审议通过了《关于公司控股孙公司转让下属全资子
公司 Active Holdings, LLC100%股权的议案》，公司董事会同意公司控股孙公
司 APSG 公司拟将其所持有的 AC 公司 100%的股权以 25 万美元的交易对价转让给
Imagine 公司。截至目前，转让 AC 公司的交割手续已完成。具体内容详见公司
在上海证券交易所网站上发布的相关临时公告及定期报告。
7、收购 Vince Camuto Co., Ltd 经营性资产包的重大资产重组
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因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2018 年 6 月 19 日起停
牌并进入重大资产重组程序，该次重大资产重组所涉交易标的为 Vince Camuto
Co., Ltd 旗下所有实质性的经营性资产，其主营业务为女士服装鞋包制造、加
工与零售。由于公司未能与交易对方就交易价格及支付方式等关键交易内容达成
一致意见，经公司审慎研究，决定终止该次重大资产重组。具体内容详见公司在
上海证券交易所网站上发布的相关临时公告及定期报告。
8、以现金方式收购上海日砾科技发展有限公司 100%股权的重大资产重组
公司与上海日砾科技发展有限公司（以下简称“日砾科技”）、西藏圣舟电
子商务有限责任公司（以下简称“圣舟电商”，持有日砾科技 79.4%的股权，为
日砾科技控股股东。）于 2019 年 6 月 28 日共同签署了《投资意向协议》，公司
拟以人民币 4.35 亿元全现金方式收购圣舟电商和日砾科技其他股东所持有的日
砾科技 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
交易构成重大资产重组。该次交易标的公司上海日砾科技发展有限公司的主营业
务涉及母婴产品线上和线下的销售。后经公司综合考虑实际情况、发展规划等诸
多因素，决定不再继续推进该次交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
上发布的相关临时公告及定期报告。
（2）上述时点公司持股 5%及以上股东及其一致行动人的股份增减持变动情
况，以及交易价格区间；
回复：
经查，上述时点公司持股 5%以上股东及其一致行动人的股份增减持变动情
况具体如下：
1）商赢控股集团有限公司及其一致行动人
2014 年 10 月 17 日，公司分别与商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢
控股公司”）、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司等签订了附
条件生效的《股份认购协议》，以 10.41 元/股认购公司本次非公开发行的
73,000,000 股股份（占公司非公开发行股票后总股本的 15.53%）、16,000,000
股股份（占公司非公开发行后总股本的 3.40%）和 6,500,000（占公司非公开发
行后总股本的 1.38%），认购资金总额分别为 75,993.00 万元、16,656.00 万元
和 6,766.50 万元。
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本次非公开发行股票前后，商赢控股集团有限公司及其一致行动人的持股情
况如下：
非公开发行前 非公开发行后
股东
股数 比例 股数 比例
商赢控股集团有限公司 0 0 73,000,000 15.53%
旭森国际控股（集团）有限公司 0 0 16,000,000 3.40%
乐源控股有限公司 11,300,000 5.65% 11,300,000 2.40%
旭源投资有限公司 0 0 6,500,000 1.38%
上海旭森世纪投资有限公司 504,1200 2.52% 5,041,200 1.07%
杨军 458,800 0.23% 458,800 0.10%
合计 16,800,000 8.40% 112,300,000 23.88%
注：本次非公开发行前公司总股本为 20,000 万股，本次非公开发行后公司总股本增加
为 46,997 万股。
由于商赢控股公司在长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券公司”）
办理的股票质押式回购交易出现违约情形，长江证券公司计划在 2019 年 12 月
11 日至 2020 年 3 月 9 日期间通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式平仓处
置不超过 14,099,100 股(占公司总股本的比例为 3%)的质押股份；商赢控股公
司及其一致行动人拟在 2020 年 3 月 10 日至 2020 年 6 月 7 日期间通过二级市场
集中竞价交易或大宗交易方式减持不超过 14,099,100 股(占公司总股本的比例
为 3%)，其中 2019 年 12 月至 2020 年 3 月 9 日期间通过上述减持计划，商赢控
股公司被动减持股份 4,699,700 股，交易价格区间为 13.395-14.17 元/股；2020
年 3 月 10 日至本公告披露日通过上述减持计划，商赢控股公司被动减持股份
8,488,600 股,交易价格区间为 9.32-15.17 元/股，商赢控股公司的一致行动人
上 海 旭 森 世 纪 投 资 有 限 公 司 被 动 减 持 股 份 638,500 股 ， 交 易 价 格 区 间 为
10.2-13.87 元/股。
商赢控股公司及其一致行动人之一乐源控股有限公司（以下简称“乐源控股
公司”）所持公司部分无限售条件流通股因股票质押式回购交易出现违约情形，
被长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托公司”）起诉，合计涉及的
股数为 45,886,325 股，占公司股份总数的 9.76%，其中商赢控股公司涉及的股
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数为 34,586,325 股，占公司股份总数的 7.36%；乐源控股公司涉及的股数为
11,300,000 股，占公司股份总数的 2.4%。截至目前，上述股票均已被上海金融
法院司法处置完毕，处置价格区间为 8.53-9.78 元/股。
2）江苏隆明管理咨询有限公司（原江苏隆明投资有限公司）
2014 年 10 月 17 日，公司与江苏隆明管理咨询有限公司（以下简称“江苏
隆明公司”）签订了附条件生效的《股份认购协议》，以 10.41 元/股认购公司
本次非公开发行的 63,380,000 股（占公司非公开发行后总股本的 13.49%），认
购资金为 65,978.58 万元。本次非公开发行前江苏隆明公司未持有公司股票。
由于江苏隆明公司在太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券公司”）
以及太平洋证券公司管理的“太平洋证券万向 1 号定向资产管理计划”（以下简
称“1 号计划”）、“太平洋证券宁盈二号定向资产管理计划”（以下简称“2
号计划”）办理的股票质押式回购交易出现违约情形，太平洋证券公司在 2019
年 11 月 4 月-2020 年 2 月 1 日期间平仓处置江苏隆明公司所持公司股票
4,697,993 股,约占公司总股本的 0.99%，交易价格区间为 12.13-20.85 元/股；
在 2019 年 12 月 26 日-2020 年 3 月 24 日期间平仓处置江苏隆明公司所持公司股
票 3,011,707 股，约占公司总股本的 0.64%，交易价格区间为 11-15.9 元/股；
2020 年 3 月 24 日太平洋证券通过大宗交易的方式平仓处置江苏隆明公司所持公
司股票 6,020,000 股，交易价格为 9.44 元/股；在 2020 年 4 月 17 日-2020 年 7
月 15 日期间平仓处置江苏隆明公司所持公司股票 4,699,700 股,约占公司总股本
的 1%，交易价格区间为 3.80-13.29 元/股。上海金融法院于 2020 年 7 月 1 日通
过司法过户方式处置了江苏隆明公司所持有的本公司股份共计 9,134,226 股,占
公司总股本的 1.94%。江苏隆明公司在 2019 年 12 月 18-19 日期间通过大宗交易
方式自行减持了所持公司股票 6,020,000 股,占公司总股本的 1.28%，交易价格
区间为 12.13-20.85 元/股。
（3）公司本次业绩预盈以及业绩预告更正公告期间，公司主要股东的增减
持情况，是否存在前期通过业绩预盈公告维持股价配合股东减持的情形；
回复：
公司分别于 2020 年 1 月 18 日、2020 年 4 月 27 日披露了《商赢环球股份有
限公司关于 2019 年度业绩预盈的公告》（公告编号：临-2020-010）和《商赢环
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球股份有限公司 2019 年年度业绩预告更正公告》（公告编号：临-2020-059）。
在此期间，公司主要股东（商赢控股公司及其一致行动人和江苏隆明公司）
的减持行为主要为因股票质押违约而导致的被动减持，因此，公司主要股东不存
在通过业绩预盈公告维系股价配合股东减持的情形。
（4）审慎核实上市公司及主要股东是否存在操纵股价、内幕交易的情况，
并提供相关依据。
回复：
公司在 2019 年 11 月 5 日、11 月 14 日、11 月 20 日、12 月 4 日、12 月 19
日、12 月 24 日；2020 年 2 月 4 日、2 月 8 日、3 月 5 日、3 月 10 日、3 月 26
日、4 月 7 日、4 月 28 日、5 月 6 日、5 月 7 日、5 月 16 日、5 月 20 日发布了公
司持股 5%以上股东相关减持公告以及司法处置公告，主要内容为由于公司控股
股东商赢控股集团有限公司及其一致行动人、公司持股 5%以上股东江苏隆明公
司所持有的部分公司股票出现质押违约情况，所涉股票被质权人强制平仓及被上
海金融法院进行司法处置。上述减持行为系质权人强制执行行为，非公司控股股
东及其一致行动人、公司持股 5%以上股东江苏隆明公司的主观意愿，因此，不
存在操纵股价、内幕交易的情况。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2020 年 7 月 28 日
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